Malá revoluce v polském korporátním právu – akcie na blockchainu?

Mgr. Matyáš Moska, advokát, působící v rámci sítě ARROWS International mj. jako koordinátor pro Polsko, přináší aktuality z polské legislativy zprostředkované naší partnerskou advokátní kanceláří v Polsku Kurpisz i Ziobrowski Adwokacka sp.p., jejímž jedním z partnerů je náš kolega Tomasz Kurpisz.

Důležitou a dlouho očekávanou novinkou na poli polského korporátního práva jsou tzv. jednoduché akciové společnosti („Prosta Spółka Akcyjna“ – „PSA“), které vytvoří zcela novou kategorii polských kapitálových společností již od 1. března 2020.

Jedná se o zajímavou příležitost pro všechny start-upy a začínající podnikatele v Polsku, neboť veškerá agenda spojená se založením a vedením společnosti, zvyšování kapitálu a převodu obchodních podílů bude maximálně zjednodušena.

Ačkoli mají podnikatelé v Polsku aktuálně možnost zvolit si z šesti typů společností pro účely správy majetku či podnikání, téměř 85 % všech společností u našich severních sousedů jsou společnosti s ručením omezeným (z o.o.). Polským zákonodárcem navržená možnost výběru je tak pro praktické účely podnikání v podstatě iluzorní. Téměř všichni podnikatelé, malí i velcí, jsou tak odkázáni pouze na zastaralou konstrukci společnosti s ručením omezeným (do polského právního řádu převzatou v r. 1919 – civilizační propast mezi lety 1919 a 2019 je zřejmá na první pohled) anebo naopak na poměrně rigidní společnost akciovou.

Za účelem přizpůsobení se reálným potřebám ekonomiky přichází polský zákonodárce s projektem zjednodušené akciové společnosti (PSA), jež kombinuje některé aspekty klasického s.r.o. a akciové společnosti – obojí přeneseno do 21. století.

Níže shrnujeme nejdůležitější novinky, které tzv. jednoduchá akciová společnost (PSA) přináší:

• postačí 1 zakladatel a vklad ve výši 1 PLN;
• registrace online přes internet do 24 hodin;
• jednodušší správa, převod a likvidace společnosti, minimální formální nároky;
• akcie za práci, služby nebo know-how, tj. za lidský kapitál – zakladatelé budou moci nově do společnosti vložit nepeněžitý vklad, a to nejen věci movité či nemovité, závod, pohledávku nebo právo, ale od 1. března 2020 i výkon práce, služeb či např. know-how;
• akcie bez nominální hodnoty (v Polsku novinka, u nás jakožto kusová či podílová akcie již zavedená věc) – určující hodnotou akcií bude pouze emisní cena, která se bude moci lišit pro různé emise cenných papírů;
• dematerializace akcií (!) – akcie nově již nebudou mít listinnou formu a budou toliko zaznamenány v Registru akcionářů vedeném subjektem disponujícím licencí polské Komise pro finanční dozor (KNF), tj. zejména notářskou komorou, případně bankovní či investiční společností, a to v elektronické podobě, čímž se mimo jiné otevírá prostor a reálná možnost vedení Registru akcionářů na databázi založené například na technologii Blockchain. Ostatně, novela polského zákona o obchodních společnostech ze dne 30. srpna 2019 toto sama předpokládá, uvádějíc: „Registr akcionářů je veden v elektronické podobě, která může mít podobu i distribuované či decentralizované databáze“.

Cílem této významné novinky v polském korporátním právu je usnadnit podnikatelům zakládat společnosti a efektivně získávat kapitál potřebný pro jejich rozvoj co nejjednodušším způsobem. Jak je uvedeno výše, nově bude zákon pro založení společnosti (PSA) vyžadovat pouze jednoho zakladatele, vklad ve výši 1 PLN, přičemž registrace společnosti PSA online (!) nepotrvá déle než 24 hodin a akcie budou moci být „vedeny“ i v rámci decentralizovaných databází, tedy i např. na Blockchainu.