Může mít (ne)platnost smlouvy o výkonu funkce vliv na platnost schvalujícího usnesení valné hromady?

Autor článku: Mgr. Pavel Čech, ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz, +420 245 007 740)

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1246/2024 ze dne 29. 10. 2024 přineslo odpověď na otázku vztahu mezi platností smlouvy o výkonu funkce a platností usnesení valné hromady, kterým byla smlouva o výkonu funkce schválena. Může být usnesení valné hromady neplatné z důvodu, že jím byla schválena neplatná smlouva o výkonu funkce, ale i jakékoliv jiné neplatné právní jednání? V tomto článku shrnu podstatné závěry Nejvyššího soudu.

Kontext případu

Valná hromada společnosti s ručením omezeným schválila smlouvu o výkonu funkce jednatele, jejíž některá ustanovení byla zpochybněna jako rozporná se zákonem. Navrhovatelé se domáhali neplatnosti usnesení valné hromady právě na základě neplatnosti smlouvy o výkonu funkce. Krajský soud v Plzni jejich návrhu vyhověl, ale Vrchní soud v Praze rozhodnutí změnil a návrh zamítl. Klíčovým argumentem odvolacího soudu bylo, že soudy nejsou oprávněny přezkoumávat obsah smlouvy o výkonu funkce v rámci přezkumu usnesení valné hromady.

Nejvyšší soud tento závěr odvolacího soudu na základě dovolání navrhovatelů korigoval.

Význam schvalování smlouvy o výkonu funkce

Podle zákona o obchodních korporacích musí být smlouva o výkonu funkce schválena nejvyšším orgánem společnosti, tedy valnou hromadou. Tento požadavek má zejména zajistit důležitou kontrolu společníků nad odměňováním členů statutárních orgánů a předejít zneužití jejich postavení. Je tím zaručeno, že si členové statutárního orgánu nebudou odměny určovat sami bez ohledu na stav společnosti.

Rozpor smlouvy o výkonu funkce se zákonem v podstatných náležitostech

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí uvádí: „… je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.“

Soud je tedy dle Nejvyššího soudu oprávněn v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce, zkoumat i (ne)platnost smlouvy o výkonu funkce v jejích podstatných náležitostech, zejména v otázce odměňování. Zhodnocení platnosti či neplatnosti takové podstatné náležitosti totiž může mít dopad na platnost samotného usnesení valné hromady.

Rozpor smlouvy o výkonu funkce se zákonem v nikoliv podstatných náležitostech

Rozdílně je třeba přistupovat k ujednáním smlouvy o výkonu funkce, která nejsou jejími podstatnými náležitostmi. Podstatnost je přitom třeba hodnotit zejména s ohledem na smysl a účel právní úpravy a nezbytnost schvalování valnou hromadou: „Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.“

Obecný závěr a vztah k dalším schvalovaným jednáním

Rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje, že soud je oprávněn zkoumat obsah smlouvy o výkonu funkce, pokud se neplatnost týká jejích podstatných náležitostí. Tento závěr reflektuje smysl zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou – zajištění transparentnosti a ochrany práv společníků.

Závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu lze beze sporu aplikovat i na jiná právní jednání či dokumenty schvalované valnou hromadou. Jako příklad lze uvést účetní závěrku, kterou schvaluje valná hromada. I u účetní závěrky dospěl Nejvyšší soud již dříve k obdobným závěrům jako nyní v případě smlouvy o výkonu funkce (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010).

Praktické dopady

Rozhodnutí má zásadní význam pro praxi obchodních společností a soudní ochranu práv společníků. Ukazuje, že schvalování smluv o výkonu funkce není formální akt, ale musí odpovídat zákonným požadavkům, zejména v otázkách odměňování. Současně chrání autonomii obchodních společností tím, že omezuje zásahy soudů pouze na případy podstatných rozporů se zákonem.

Nejvyšší soud tímto rozhodnutím zpřesnil výklad zákona o obchodních korporacích, což poskytuje obchodním společnostem i jejich společníkům jasnější pravidla pro posuzování platnosti usnesení valných hromad.

Správné schválení smlouvy o výkonu funkce není jen formalita. My Vám pomůžeme vše nastavit správně. Zajistíme, aby Vaše valná hromada proběhla v souladu se zákonem a její usnesení odolala případným právním výzvám.

Nepodceňujte klíčová rozhodnutí Vaší společnosti. Neváhejte nás kontaktovat a ušetřit si čas i starosti.