Může mít (ne)platnost smlouvy o výkonu funkce vliv na platnost schvalujícího usnesení valné hromady?

Autor článku: Mgr. Pavel Čech, ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz, +420 245 007 740)

Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1246/2024 ze dne 29. 10. 2024 přineslo odpověď na otázku vztahu mezi platností smlouvy o výkonu funkce a platností usnesení valné hromady, kterým byla smlouva o výkonu funkce schválena. Může být usnesení valné hromady neplatné z důvodu, že jím byla schválena neplatná smlouva o výkonu funkce, ale i jakékoliv jiné neplatné právní jednání? V tomto článku shrnu podstatné závěry Nejvyššího soudu.

Kontext případu

Valná hromada společnosti s ručením omezeným schválila smlouvu o výkonu funkce jednatele, jejíž některá ustanovení byla zpochybněna jako rozporná se zákonem. Navrhovatelé se domáhali neplatnosti usnesení valné hromady právě na základě neplatnosti smlouvy o výkonu funkce. Krajský soud v Plzni jejich návrhu vyhověl, ale Vrchní soud v Praze rozhodnutí změnil a návrh zamítl. Klíčovým argumentem odvolacího soudu bylo, že soudy nejsou oprávněny přezkoumávat obsah smlouvy o výkonu funkce v rámci přezkumu usnesení valné hromady.

Nejvyšší soud tento závěr odvolacího soudu na základě dovolání navrhovatelů korigoval.

Význam schvalování smlouvy o výkonu funkce

Podle zákona o obchodních korporacích musí být smlouva o výkonu funkce schválena nejvyšším orgánem společnosti, tedy valnou hromadou. Tento požadavek má zejména zajistit důležitou kontrolu společníků nad odměňováním členů statutárních orgánů a předejít zneužití jejich postavení. Je tím zaručeno, že si členové statutárního orgánu nebudou odměny určovat sami bez ohledu na stav společnosti.

Rozpor smlouvy o výkonu funkce se zákonem v podstatných náležitostech

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí uvádí: „… je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.“

Soud je tedy dle Nejvyššího soudu oprávněn v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce, zkoumat i (ne)platnost smlouvy o výkonu funkce v jejích podstatných náležitostech, zejména v otázce odměňování. Zhodnocení platnosti či neplatnosti takové podstatné náležitosti totiž může mít dopad na platnost samotného usnesení valné hromady.

Rozpor smlouvy o výkonu funkce se zákonem v nikoliv podstatných náležitostech

Rozdílně je třeba přistupovat k ujednáním smlouvy o výkonu funkce, která nejsou jejími podstatnými náležitostmi. Podstatnost je přitom třeba hodnotit zejména s ohledem na smysl a účel právní úpravy a nezbytnost schvalování valnou hromadou: „Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.“

Obecný závěr a vztah k dalším schvalovaným jednáním

Rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje, že soud je oprávněn zkoumat obsah smlouvy o výkonu funkce, pokud se neplatnost týká jejích podstatných náležitostí. Tento závěr reflektuje smysl zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou – zajištění transparentnosti a ochrany práv společníků.

Závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu lze beze sporu aplikovat i na jiná právní jednání či dokumenty schvalované valnou hromadou. Jako příklad lze uvést účetní závěrku, kterou schvaluje valná hromada. I u účetní závěrky dospěl Nejvyšší soud již dříve k obdobným závěrům jako nyní v případě smlouvy o výkonu funkce (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, či ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010).

Praktické dopady

Rozhodnutí má zásadní význam pro praxi obchodních společností a soudní ochranu práv společníků. Ukazuje, že schvalování smluv o výkonu funkce není formální akt, ale musí odpovídat zákonným požadavkům, zejména v otázkách odměňování. Současně chrání autonomii obchodních společností tím, že omezuje zásahy soudů pouze na případy podstatných rozporů se zákonem.

Nejvyšší soud tímto rozhodnutím zpřesnil výklad zákona o obchodních korporacích, což poskytuje obchodním společnostem i jejich společníkům jasnější pravidla pro posuzování platnosti usnesení valných hromad.

Správné schválení smlouvy o výkonu funkce není jen formalita. My Vám pomůžeme vše nastavit správně. Zajistíme, aby Vaše valná hromada proběhla v souladu se zákonem a její usnesení odolala případným právním výzvám.

Zajímají vás legislativní novinky pro rok 2025? Připravili jsme pro vás webinář.

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

• Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
• Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
• Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Neztrácejte čas se smlouvami", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

V e-booku najdete:

✅ Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅ Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Neztrácejte čas se smlouvami ZDE

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.