(Ne)promlčení práva na splnění vkladové povinnosti v akciových společnostech

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí ze dne 27. 6. 2024 sp. zn. 27 Cdo 1606/2022 zabýval otázkou, zda se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionářem, konkrétně na splacení emisního kursu upsaných akcií, promlčuje, a jaké důsledky má promlčení tohoto práva pro vyloučení akcionáře ze společnosti.

Základní skutkové okolnosti případu

V dané věci se navrhovatelka jako akcionářka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Důvodem bylo, že navrhovatelce nebylo umožněno účastnit se valné hromady, neboť společnost ji nepovažovala za akcionářku z důvodu nesplacení emisního kursu upsaných akcií. Valná hromada se přitom konala více než 20 let poté, co se navrhovatelka dostala do prodlení se splněním vkladové povinnosti. Společnost později navrhovatelku vyloučila ze společnosti pro nesplnění této vkladové povinnosti.

Rozhodnutí soudů nižších stupňů

Prvostupňový soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady s odůvodněním, že právo společnosti na splacení emisního kursu je po tak dlouhé době již promlčeno a že výkon tohoto práva by byl v rozporu s dobrými mravy. Navrhovatelka tak proto měla být i nadále považována za akcionářku společnosti.

Vrchní soud v Praze potvrdil rozhodnutí prvostupňového soudu, přičemž dospěl k závěru, že promlčením práva na splnění vkladové povinnosti společnosti zanikají negativní následky nesplacení tohoto závazku.

V době vzniku společnosti byla otázka promlčení upravena v obchodním zákoníku, který stanovoval, že práva ze závazkových vztahů se promlčují, pokud zákon nestanoví jinak. Obecná promlčecí lhůta činila čtyři roky. Soudy nižších stupňů vycházely v této věci z toho, že vkladová povinnost je závazkem ze závazkového vztahu mezi akcionářem a společností, a tudíž podléhá promlčení. Po uplynutí promlčecí lhůty společnost nemohla po akcionářce požadovat splacení emisního kursu ani ji vyloučit ze společnosti.

Promlčení vkladové povinnosti

Klíčovým právním problémem, který byl v tomto případě nucen vyřešit Nejvyšší soud, je otázka, zda se právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti promlčuje a jaké má promlčení důsledky pro akcionáře.

Výklad Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud dospěl k odlišnému závěru než soudy nižších stupňů.

Nejvyšší soud připustil, že z doslovného znění zákona lze dospět k závěru o možném promlčení práva na splnění vkladové povinnosti. Vzápětí však připomenul, že jazykový výklad je jen prvotním přiblížením se právní normě.

Nejvyšší soud tak souhlasí s názorem (části) odborné literatury, podle kterého mohou být nepromlčitelná – jsou-li pro to dostatečně závažné důvody – i ta majetková práva, o nichž to sice zákon výslovně nestanoví, ale smysl a účel těchto práv vyžaduje, aby nepodléhala promlčení. 

Nejvyšší soud přihlédl zejména k následujícím skutečnostem:

• účelem tvorby základního kapitálu je jeho garanční funkce vůči věřitelům společnosti, tedy smyslem základního kapitálu je mimo jiné ochrana práv třetích osob,
• právní úprava zapovídá, aby akciová společnost prominula akcionářovi splnění vkladové povinnosti (§ 344 odst. 3 zákona o obchodních korporacích),
• právní úprava sistuje hlasovací práva akcionářů, kteří jsou v prodlení se splněním vkladové povinnosti,
• stav, kdy by bez jakýchkoliv důsledků byl připuštěn oběh nesplacených akcií, by v zásadě umožňoval existenci de facto anonymních akcií, jejichž existenci v listinné podobě zákon vylučuje.

Souhrn zejména všech uvedených důvodů vedl Nejvyšší soud k rozhodnutí, že právo na splnění vkladové povinnosti nepodléhá promlčení.

Uplatnění i ve společnostech s ručením omezeným?

V rubrikovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu se soud zabýval promlčením práva na splnění vkladové povinnosti výhradně u akciových společností. Vyvstává otázka, zda se závěry Nejvyššího soudu uplatní i pro poměry společností s ručením omezeným.

Jsem osobně názoru, že uvedené závěry nelze na společnosti s ručením omezeným aplikovat. Společnost s ručením omezeným není totiž ryze kapitálovou společností jako akciová společnost a nese oproti akciové společnosti výrazně odlišné rysy, když zejména nese i prvky osobních společností.

Na konečný výklad u společností s ručením omezeným si však budeme muset počkat na další vývoj rozhodovací praxe soudů.

Závěr

Právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře nepodléhá promlčení. Akcionář, který nesplatil emisní kurs upsaných akcií, se tak vystavuje riziku vyloučení ze společnosti bez ohledu na promlčecí lhůtu.