Nejčastější chyby společností u veřejných rejstříků

Veřejné rejstříky (zejména obchodní rejstřík a související evidence v České republice) představují oficiální záznamy o důležitých údajích firem. Přesto mnoho společností podceňuje důležitost aktuálnosti těchto údajů a dopouští se chyb, které mohou vést k právním rizikům a sankcím. Možná si říkáte, že administrativa rejstříků je jen formalita. Jenže opak je pravdou – správné zápisy jsou klíčové pro hladké fungování podniku: ovlivňují platnost jednání společnosti, odpovědnost managementu, důvěryhodnost firmy pro obchodní partnery i vyhnutí se pokutám. V tomto článku se podíváme na nejčastější chyby, kterých se korporace dopouštějí v oblasti veřejných rejstříků, vysvětlíme si rizika spojená s těmito pochybeními a přidáme praktické rady, jak se jim vyhnout.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Představte si situaci: Jednatel vaší společnosti se změní, firma se přestěhuje do nových prostor, nebo dojde k další významné změně. V běžném shonu podnikání může být lákavě jednoduché odložit formální oznámení těmto změnám v obchodním rejstříku na později. Podobně tak vložení roční účetní závěrky do sbírky listin může působit jako zbytečná zátěž, kterou „stejně nikdo nečte“. Jenže právě zde číhají vážná rizika – od neplatnosti některých právních úkonů, přes osobní odpovědnost členů statutárních orgánů, až po výrazné pokuty nebo dokonce zrušení společnosti. Následující kapitoly popisují konkrétní chyby z praxe, jejich možné důsledky a způsoby nápravy.

1. Neaktuální údaje v obchodním rejstříku

Jednou z nejčastějších chyb je nedůsledná aktualizace údajů v obchodním rejstříku. Firmy často zapomenou nahlásit změnu důležitých skutečností – typicky změnu sídla, obměnu členů statutárního orgánu (jednatelů, členů představenstva apod.) nebo úpravy v předmětu podnikání. Tyto zápisy neodpovídající skutečnosti pak mohou firmě způsobit nemalé potíže. Česká legislativa obsahuje tzv. princip materiální publicity, podle kterého platí, že údaje zapsané ve veřejném rejstříku jsou považovány za závazné a důvěryhodné pro třetí osoby. Společnost se tak nemůže vůči třetím stranám dovolávat toho, že zápis v rejstříku neodpovídal realitě. Jinak řečeno: co je psáno v rejstříku, tím se svět řídí.

V praxi tento princip znamená, že pokud někdo jedná s vaší firmou na základě informací z rejstříku, vaše společnost je tímto jednáním vázána. Například doručování písemností na oficiální adresu sídla uvedenou v rejstříku má své právní účinky – pokud máte v rejstříku starou adresu, může se stát, že důležité úřední dopisy budou považovány za doručené, i když se k vám fakticky nedostaly. Stejně tak může nastat situace, kdy odvolaný jednatel (který však zůstal zapsán v rejstříku) uzavře za společnost smlouvu – a tato smlouva bude pro firmu platná a závazná, pokud druhá smluvní strana neměla jak zjistit, že dotyčný již nebyl oprávněn za firmu jednat​. Takový scénář není jen teoretický; v praxi už nejedna firma musela řešit platnost smlouvy uzavřené “bývalým” manažerem, kterého zapomněli vymazat z rejstříku.

Typické opomenuté změny, které firmy nezapisují včas:

• Změna sídla společnosti – Společnost se přestěhuje, ale nové sídlo není zapsáno. Úřady či obchodní partneři pak doručují zásilky na původní adresu. To může vést k zmeškání lhůt či úkonů a následným právním problémům.
  
  
• Obměna statutárních orgánů – Valná hromada odvolá člena představenstva nebo je jmenován nový jednatel, avšak rejstřík se neaktualizuje. Starý zápis pak mate obchodní partnery a může dojít k situaci, kdy odvolaný člen stále vystupuje navenek za firmu.
  
  
• Změna společníků či základního kapitálu – Změny v majetkové struktuře firmy (prodej podílu, navýšení kapitálu) musí být zapsány, jinak hrozí nejasnosti ohledně vlastnictví a ručení.
  
  
• Úpravy obchodní firmy (názvu) nebo předmětu podnikání – Pokud dojde k přejmenování společnosti nebo rozšíření/omezování předmětu podnikání, mělo by se to projevit v rejstříku. Neaktuální název či nepřesný obor činnosti může způsobit nejen zmatky, ale i pokuty za nepovolené podnikání mimo zapsaný obor.
  

Proč je to problém? Neaktuální údaje snižují důvěryhodnost společnosti – obchodní partneři či investoři si běžně prověřují rejstříkové záznamy. Pokud narazí na nesrovnalosti (např. jednatel, s nímž jednají, oficiálně “neexistuje” v rejstříku, nebo sídlo firmy nesouhlasí s realitou), může to narušit jejich důvěru a ochotu obchodovat. Kromě obchodních dopadů tu jsou i rizika právní: rejstříkový soud či jiný orgán může zahájit řízení k nápravě nesouladu. Často nejprve vyzve společnost ke sjednání nápravy, ale pokud firma nereaguje, může soud uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč nebo dokonce zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací​. Jinými slovy, dlouhodobé ignorování aktualizace údajů může vést až k nejkrajnějšímu opatření – zániku společnosti rozhodnutím soudu.

Rada na závěr: Mějte interně nastavený mechanismus (např. za pomoci právníka), který zajistí, že každá důležitá změna ve společnosti bude obratem nahlášena do obchodního rejstříku. Lhůty pro oznámení změn jsou krátké (typicky do 15 dnů od jejich vzniku, není-li stanoveno jinak) a odklad se nevyplácí. V případě pochybností, jak změnu zapsat, je vhodné obrátit se na právního poradce – prevence je levnější než následné řešení sporů.

2. Opomenutí zakládání listin do sbírky (zejména účetních závěrek)

Dalším častým prohřeškem je ignorování povinnosti zakládat důležité dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku. Typicky jde o roční účetní závěrky, výroční zprávy či jiné finanční dokumenty, které mají poskytovat veřejnosti a státním orgánům přehled o hospodaření firmy. Mnoho podniků (zejména menších s.r.o.) tuto povinnost odkládá nebo záměrně zanedbává – často z obavy, aby údaje o jejich hospodaření nebyly veřejně dostupné konkurenci. Je však nutné si uvědomit, že zveřejnění závěrky je ze zákona povinné pro všechny subjekty zapsané v obchodním rejstříku. Zatajování ekonomických výsledků tak není legální cestou ochrany firemního “soukromí” – naopak, může firmu dostat do vážných potíží.

Proč je to důležité? Roční účetní závěrka poskytuje obraz o finančním zdraví společnosti a zákon o účetnictví jasně stanoví, že musí být zveřejněna (podána do sbírky listin) v daných lhůtách. Kromě splnění povinnosti vůči státu tím firma buduje i svůj obraz navenek – transparentní firma vzbuzuje větší důvěru u bank, dodavatelů či zákazníků. Opačně nepodaná závěrka může vyvolat podezření, zda firma něco neskrývá.

Z hlediska práva platí, že nekompletní sbírka listin může ohrozit platnost některých rozhodnutí společnosti a v krajním případě vést k sankcím. Například pokud by společnost neuložila do sbírky listin důležitou listinu, mohl by někdo namítat neúčinnost takové změny. V případě účetních závěrek je zase problém opačný – firma sice funguje dál, ale nesplnění povinnosti jejich zveřejnění je správním deliktem.

Mnohé firmy navíc chybují i ve formálních náležitostech při zakládání listin. Častým přešlapem je předložení účetní závěrky bez předepsaného podpisu statutárního zástupce. Nepodepsaný dokument totiž není platnou účetní závěrkou a jeho odevzdání (byť v termínu) se považuje za nesplnění povinnosti – může tedy vést k udělení pokuty​. Další administrativní chybou může být zaslání dokumentů v nesprávném formátu či nekompletní (např. bez příloh, které účetní závěrku doplňují). Každá taková zdánlivá maličkost může mít za následek, že rejstříkový soud bude požadovat nápravu, a do vyřešení považuje povinnost za nesplněnou.

Jaké sankce hrozí? Zákony byly v posledních letech v této oblasti zpřísněny. Už dříve platilo, že pozdní zveřejnění nebo úplná absence povinných dokumentů ve sbírce listin může vést až k uložení pokuty či dokonce ke zrušení společnosti​. Rejstříkový soud obvykle nejprve zašle výzvu k doplnění chybějících dokumentů. Pokud společnost výzvu ignoruje, může jí být uložena pokuta (tzv. pořádková) až do výše 100 000 Kč. Při opakovaném porušování (např. když firma několik let po sobě závěrky nezakládá) nebo pokud by neplnění mělo závažné důsledky pro třetí osoby (např. věřitele či zaměstnance, kteří kvůli chybějícím informacím nemohou uplatnit svá práva), může soud přistoupit až k zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací​.

Od 1. ledna 2025 došlo k dalšímu zpřísnění: rejstříkový soud nyní musí z moci úřední zahájit řízení o pokutě, pokud účetní závěrka není založena do 3 měsíců po uplynutí lhůty pro její zveřejnění​. Prakticky to znamená, že nečinnost soudů končí – již po několika málo měsících prodlení může firma očekávat automaticky zahájené sankční řízení, aniž by k tomu musel někdo podávat podnět. Kromě toho si na nesplnění této povinnosti posvítí i finanční úřady – ty sice většinou nejprve zvolí domluvu či upozornění, ale v záloze mají pravomoc udělit pokutu až do výše 3 % hodnoty aktiv společnosti​ (podle zákona o účetnictví jde o přestupek proti této povinnosti).

Za extrémních okolností může dlouhodobé ignorování povinností vést dokonce k trestní odpovědnosti. Pokud by nesplnění povinností ohledně účetnictví a rejstříkových údajů vážně ohrozilo práva jiných (např. věřitelů, obchodních partnerů či zaměstnanců), může být posuzováno jako trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění. V praxi se to sice stává jen výjimečně, ale zákon pamatuje i na tuto možnost – fyzickým osobám (např. jednateli) hrozí až 2 roky odnětí svobody nebo zákaz činnosti a společnostem peněžitý trest odstupňovaný podle jejich majetkových poměrů​. Už jen hrozba takto přísných postihů však podtrhuje, jak vážně stát dodržování rejstříkových povinností bere.

Příklad z praxe: Společnost ABC s.r.o. se několik let vyhýbala zveřejnění účetních závěrek – vedení firmy usoudilo, že výsledky hospodaření nebude “vyvěšovat” veřejně. Rejstříkový soud firmu opakovaně vyzýval k nápravě, ale bez odezvy. Nakonec společnosti dorazila pokuta ve výši 50 000 Kč a varování, že pokud závěrky ihned nedoplní, bude soud zvažovat její zrušení. Vyděšené vedení rychle účetní závěrky založilo, avšak reputační škoda už byla na světě – informace o pokutě se donesla k jejím obchodním partnerům, kteří začali pochybovat o transparentnosti a spolehlivosti společnosti. Ponaučení? Nevyplatí se riskovat.

Rada na závěr: Zaveďte si systém, který vám připomene povinnost založit účetní závěrku (typicky po jejím schválení valnou hromadou). Pověřte konkrétní osobu, aby měla tuto agendu na starosti. Nebuďte mezi těmi, kdo “to neřeší” – vyhnete se zbytečným sankcím. Pokud si nejste jisti formálními náležitostmi (např. jak závěrku elektronicky podepsat či v jakém formátu ji zaslat), konzultujte postup s účetní nebo právní kanceláří. Investice pár hodin času a drobných nákladů na odbornou radu je zanedbatelná v porovnání s pokutami a stresem z možného zrušení firmy.

3. Zanedbání evidence skutečných majitelů

V posledních letech přibyla firmám další povinnost – evidence skutečných majitelů. Jedná se o zákonem vyžadovanou evidenci fyzických osob, které fakticky ovládají nebo vlastní danou právnickou osobu (firmu). Tato informace slouží k zajištění transparentnosti vlastnických struktur, především v boji proti praní špinavých peněz a korupci. Už od roku 2018 platí, že každá obchodní korporace musí mít svého skutečného majitele zapsaného v evidenci (dnes upraveno zákonem č. 37/2021 Sb.). Chyba, které se dopouští řada společností, je buď nezapsání svého skutečného majitele vůbec, nebo neaktualizuje údaje v případě změny vlastníků. 

Co hrozí při zanedbání? Nedodržení povinnosti zapsat skutečné majitele je klasifikováno jako přestupek. Může být uložena pokuta až do výše 500 000 Kč​. Sankce nejde jen finanční cestou – zákon zavedl i soukromoprávní postihy: pokud firma nemá zapsaného skutečného majitele, tomuto skutečnému majiteli se znemožní výkon hlasovacích práv na valné hromadě a také znemožnění výplaty podílu na zisku (dividendy), dokud není vše uvedeno do souladu. Jednoduše řečeno, skrytý vlastník bez zápisu nemůže hlasovat ani si vyplácet zisk z firmy, dokud se nezapíše – pokud by přesto například byl vyplacen podíl na zisku nezapsanému majiteli, považovalo by se to za bezdůvodné obohacení a porušení péče řádného hospodáře.

Také obchodní partneři mohou firmu potrestat nepřímo. Ve veřejných zakázkách má zadavatel povinnost ověřit si dodavatele v evidenci skutečných majitelů – pokud není možné zjistit, kdo firmu vlastní, může být takový dodavatel vyloučen ze soutěže. Představte si, že se vaše společnost uchází o lukrativní veřejnou zakázku, ale kvůli chybějícímu zápisu skutečného majitele je automaticky vyřazena z výběrového řízení – zbytečná obchodní ztráta způsobená administrativním opomenutím. Podobně banky a další finanční instituce podléhající zákonu proti praní špinavých peněz (AML) jsou povinny zkoumat skutečné majitele svých klientů. Chybějící nebo nepravdivý údaj v evidenci může vést k podezření – banka může odložit provedení transakce, odmítnout uzavřít smlouvu, případně vztah s klientem zcela ukončit či ho nahlásit příslušným orgánům. Firemní účet vám tak může být nečekaně zablokován nebo úvěr neschválen, dokud si pořádek v evidenci neuděláte.

Příklad z praxe: Středně velká IT společnost TechSoft, a.s. několik let nevěnovala evidenci skutečných majitelů pozornost – její vlastnická struktura byla komplikovaná (řetězec firem) a odpovědnost „toho někam nahlásit“ si vedení přehazovalo jako horký brambor. Když se TechSoft přihlásil do výběrového řízení na veřejnou zakázku pro státní instituci, zjistil, že byl vyřazen z důvodu nesplnění zákonné povinnosti – zadavatel nemohl dohledat konečného vlastníka. TechSoft tak přišel o významnou příležitost a navíc musel narychlo řešit zápis skutečných majitelů, aby se vyhnul pokutě. Tato nepříjemná zkušenost vedla firmu k tomu, že si najala právní kancelář, která dohlíží na průběžné aktualizace evidence.

Rada na závěr: Neodkládejte zápis skutečných majitelů. Ihned po založení společnosti (případně při jakékoliv změně ve vlastnické struktuře) zajistěte, že údaje o skutečných majitelích budou do evidence zapsány nebo aktualizovány. Údajů není mnoho – typicky jméno, adresa, datum narození a podíl na hlasovacích právech – a zápis provádí notář nebo soud. Nespoléhejte se na to, že “není čas, to počká”. Pokud si nejste jisti, kdo přesně je ve smyslu zákona považován za skutečného majitele vaší struktury (např. u komplikovaného řetězce firem či svěřenských fondů), konzultujte věc s právníkem. Ušetříte si tím do budoucna mnoho starostí a vaše firma bude mít otevřené dveře jak k veřejným zakázkám, tak k bankovním službám bez zbytečných komplikací.

Na koho se můžete obrátit:

4. Ignorování výzev a formální nedostatky při zápisu

Poslední kategorií chyb je spíše obecný přístup, který však může prohloubit všechny výše zmíněné problémy: jedná se o ignorování úředních výzev, nedodržování lhůt a podceňování formálních náležitostí komunikace s rejstříkovými orgány. Některé společnosti bohužel reagují na korespondenci z rejstříkového soudu pozdě, neúplně, nebo vůbec. Typickým příkladem je situace, kdy soud zašle upozornění na nesrovnalosti (např. chybějící dokument ve sbírce listin, nebo neshodu v údajích) a stanoví lhůtu k nápravě. Pokud firma na takovou výzvu nereaguje, vystavuje se dalším sankcím. Jak už bylo zmíněno výše, nespolupráce může vést k pokutě až 100 000 Kč či dokonce ke zrušení firmy soudem. Ignorování úředních výzev tedy rozhodně není řešením – problém sám nezmizí, naopak se prohlubuje.

Další formální chybou je nedostatečná kvalita či úplnost podání směrem k rejstříku. Například společnost podá návrh na zápis změny, ale zapomene přiložit některou z povinných příloh (třeba aktualizované znění stanov, notářský zápis z valné hromady apod.), nebo vyplní formulář nesprávně. Rejstříkový soud pak vyzve k doplnění a celý proces se zdrží. Mezitím změna formálně není platná, což může způsobit komplikace – představte si třeba, že chcete jednat pod novým jménem firmy, ale v rejstříku změna stále není, protože podání mělo formální vady. Každá chyba v komunikaci s rejstříkem stojí čas a energii, a v byznysu může čas znamenat peníze nebo ztracené příležitosti.

Jak se toho vyvarovat? Klíčem je proaktivita a pečlivost. Když obdržíte od rejstříkového soudu jakoukoli výzvu nebo upozornění, reagujte neprodleně. I pokud zrovna nemáte po ruce všechny potřebné podklady, komunikujte – požádejte případně o prodloužení lhůty nebo upřesnění, co je potřeba dodat. Úřady obvykle ocení snahu o součinnost. Dále, pokud si připravujete podání sami, využijte dostupné návody a kontrolní seznamy (např. na portálu Justice.cz či pomoc od právníků) a před odesláním vše důkladně zkontrolujte – zejména přílohy, podpisy, správné označení společnosti a spisové značky atd. V dnešní digitální době je také rozumné hlídat datovou schránku společnosti, kam chodí veškerá úřední komunikace – nastavte si notifikace, ať nic nepřehlédnete.

Závěr: Důvěryhodnost a klid díky pořádku v rejstřících

Veřejné rejstříky často na první pohled nepůsobí jako priorita v denním byznysu firmy. Jak jsme si ale ukázali, zanedbání rejstříkových povinností může mít dalekosáhlé následky – právní, finanční i reputační. Naopak pečlivě vedené a aktuální záznamy o společnosti působí jako štít: chrání firmu před zpochybněním platnosti jejích právních úkonů, před pokutami od úřadů a poskytují pevný základ pro důvěru obchodních partnerů. Správné zápisy zajišťují, že jednání společnosti jsou platná a nezpochybnitelná, členové statutárního orgánu se nevystavují osobní odpovědnosti z titulu zanedbání povinností a firma se vyhne sankcím i nepříjemným sporům o nápravu chyb.

Pro korporace působící v ČR je důležité mít na paměti, že právní rámec (zákon o veřejných rejstřících, zákon o obchodních korporacích, zákon o účetnictví aj.) jasně vymezuje povinnosti a vymáhá je stále důsledněji. Pokud si nejste jisti, zda vaše společnost nemá v rejstřících “resty”, nebo pokud řešíte složitější změny, neváhejte vyhledat odbornou právní pomoc. Zkušený advokát vám pomůže provést audit rejstříkových zápisů, upozorní na případné nedostatky a zajistí rychlou nápravu.

Nepodceňujte význam veřejných rejstříků. Udělejte si malou inventuru: jsou všechny údaje o vaší společnosti aktuální a správné? Máte založené všechny povinné listiny? Je váš skutečný majitel zapsán, a víte o všech povinnostech, které se vás týkají? Pokud máte pochybnosti, obraťte se na naši advokátní kancelář – pomůžeme vám dát vše do pořádku a udržet vaši společnost v plném souladu s právem. Tím ochráníte nejen sebe a svůj management před rizikem sankcí, ale především posílíte důvěryhodnost vaší firmy na trhu. Důvěra a právní jistota jsou totiž hodnoty, které v obchodním světě nemají cenu. A správné údaje ve veřejných rejstřících jsou základním kamenem této důvěry. Nechte nás být vaším průvodcem v této oblasti – rádi zajistíme, že rejstříkové chyby už nebudou brzdou vašeho podnikání, ale naopak vám dodají klid pro další rozvoj.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář.