Neomezené funkční období členů statutárních orgánů a účinnost jeho sjednání pro stávající členy statutárního orgánu

Autor článku: Mgr. Pavel Čech, ARROWS advokátní kancelář

V rozhodnutí Nejvyššího soudu z minulého roku (sp. zn. 27 Cdo 1915/2022) se posuzovala zásadní otázka smluvní povahy stanov akciové společnosti a účinnosti jejich změn vůči členům statutárních orgánů, jejichž funkční období již započalo. Konkrétně šlo o to, zda prodloužení funkčního období člena statutárního orgánu na neomezenou dobu, ke kterému došlo změnou stanov, se vztahuje i na stávající členy statutárního orgánu, jejichž funkční období mělo původně jinou (přesně vymezenou) délku.

Smluvní povaha stanov a dispozitivnost úpravy délky funkčního období

Nejvyšší soud potvrdil, že stanovy akciové společnosti jsou smlouvou sui generis, která zavazuje nejen akcionáře, ale i zejména členy volených orgánů společnosti.

Nejvyšší soud shrnuje: „Vzhledem ke smluvní povaze stanov je při posuzování časových účinků rozhodnutí valné hromady o změně stanov, které prodlužuje funkční období členů volených orgánů, namístě vycházet především z obecných principů smluvního práva týkajících se účinnosti dohod o změnách v obsahu závazků. Obecně platí, že nedohodnou-li se strany jinak, započne změna v obsahu závazků (§ 1901 o. z.) vyvolávat zamýšlené právní účinky okamžikem, kdy dohoda stran o změně závazků nabude účinnosti (ve vztahu k uzavírání smluv viz § 1745 o. z.). Obdobné pravidlo konstruuje zákonodárce i ve vztahu ke změně stanov, o které rozhoduje valná hromada, neboť i ve vztahu ke změně této smlouvy (sui generis) zásadně – nestanoví-li zákon jinak – platí, že změna stanov, o níž rozhoduje valná hromada, nabývá účinnosti okamžikem, v němž je rozhodnutí valné hromady přijato, či pozdějším okamžikem, který z rozhodnutí valné hromady o změně stanov vyplývá.“

Možnost sjednání časově neomezeného funkčního období a jeho účinky na stávající členy statutárních orgánů

Specifická povaha stanov se pak odráží zejména ve skutečnosti, že k jejich změně není vyžadován souhlas všech osob, které stanovy zavazují, ba ani souhlas všech stran stanov jako smlouvy sui generis. O změně stanov rozhoduje valná hromada potřebnou většinou hlasů.

Zásada dispozitivnosti soukromého práva, na níž Nejvyšší soud staví své rozhodnutí, potvrzuje, že zákonná úprava délky funkčního období podle § 439 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ve znění účinném do 31. 12. 2020) je dispozitivní.

Neexistuje totiž žádný zákonný zákaz, který by znemožňoval upravit funkční období členů volených orgánů jako časově neomezené.

Změní-li stanovy akciové společnosti délku funkčního období volených členů na časově neomezené, může se tato změna vztahovat (po splnění podmínky uvedené níže) i na ty členy, kteří byli zvoleni před jejím přijetím a stále jsou členy statutárního orgánu. 

Nejvyšší soud též zdůraznil, že rozhodnutí valné hromady, kterým se mění stanovy prodloužením funkčního období, je vůči stávajícím členům statutárního orgánu účinné za podmínky, pokud tito členové statutárního orgánu se změnou projeví souhlas, byť třeba jen konkludentní. Tento souhlas lze vyjádřit jednoduše tak, že člen pokračuje ve výkonu funkce i po uplynutí původně stanoveného funkčního období. V projednávaném případě to znamenalo, že člen představenstva, který nadále působil ve funkci, souhlasil se změnou stanov o časově neomezeném funkčním období, čímž byla jeho funkce prodloužena až do jeho úmrtí.

Další důvody, proč se prodloužení funkčního období vztahuje i na současné členy statutárních orgánů

Závěr Nejvyššího soudu lze chápat jako výraz preference výkladu, který minimalizuje formalismus v aplikaci změn právních jednání. Pokud by totiž změna stanov neumožňovala prodloužení funkčního období současným členům statutárního orgánu, mohla by být celá situace řešena odvoláním a opětovným zvolením stávajících členů, což by vedlo k ryze formálnímu (věcně bezobsažnému) rozdělení jediného projevu vůle do více právních jednání.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu mimo jiné přispívá k potřebám flexibility a právní jistoty v korporátním právu.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší zejména důležité pravidlo pro aplikaci změn stanov na stávající členy statutárních orgánů akciových společností, pokud jde o prodloužení jejich funkčního období na dobu neurčitou. Toto rozhodnutí potvrzuje, že prodloužení funkčního období změnou stanov působí i na stávající členy statutárního orgánu, pokud tito stávající členové projeví alespoň konkludentní souhlas tím, že ve funkci pokračují.

Z pohledu praxe takové rozhodnutí posiluje právní jistotu a dává korporátním subjektům větší míru volnosti při úpravách svých vnitřních pravidel, a to bez zbytečného formalismu a komplikací.