Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů...

...zisk jako podmínka zvýhodnění věřitele v insolvenčním řízení?

Dle ustanovení § 241 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) (dále jen „InsZ“) v obecné rovině platí, že zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu. Takto zvýhodňující úkony mají za následek jejich neúčinnost, kterou lze vyslovit pouze rozhodnutím insolvenčního soudu na základě odpůrčí žaloby podané insolvenčním správcem.

Jak vyplývá z ustanovení § 241 odst. 2 InsZ, zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.

Zákon tak v tomto případě nevyžaduje zjištění, zda dlužník v úpadku byl; takový stav se totiž v ustanovení § 241 odst. 2 větě druhé IZ nastoluje prostřednictvím vyvratitelné právní domněnky, dle které platí, že pokud bylo to které zvýhodňující právní jednání (dle InsZ stále ještě jako právní úkon) učiněno ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, považuje se takové právní jednání za jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku. V takovém případě tedy břemeno tvrzení a důkazní o tom, že dlužník v době, kdy činil napadené právní úkony, v úpadku nebyl, leží na žalovaném, chce-li se tento odpůrčí žalobě ubránit.

Z vyvratitelné právní domněnky a ustálené judikatury Nejvyššího soudu ČR[1] zároveň vyplývá, že důkazní břemeno ohledně určitých skutečností leží na tom účastníkovi, který z existence takových skutečností vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky, tj. úspěch ve sporu.

V praxi se však lze setkat v těchto případech s obranou žalovaného, jež byla Vrchním soudem v Praze bohužel z nikoli zcela jasných příčin shledána důvodnou a takto posvěcena pravomocným rozhodnutím jmenovaného soudu, kterážto obrana je založená na tvrzení, že naplnění závěru o úpadku dlužníka je v tomto případě podmíněno rovněž prospěchem této osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, když dle tohoto závěru zákon konstruuje právní domněnku úpadku takto: aby byl zvýhodňující právní úkon považován za úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, musí být takový úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a to však s tím, že prospěchem na tomto místě měl zákonodárce na mysli údajně pojem zisk.

Jinými slovy, dle této obrany je součástí konstrukce uvedené vyvratitelné právní domněnky rovněž nutnost naplnění podmínky „ziskovosti“ napadeného právního úkonu. S tímto závěrem z důvodů vyložených níže důrazně nesouhlasíme.

Máme za to, že částí ustanovení § 241 odst. 2 InsZ znějící „ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern“ v daném případě rozumí zákonodárce takový právní úkon, jehož beneficientem je osoba dlužníku blízká či s ním tvořící koncern. Jinak řečeno, pojem „ve prospěch osoby“ je zde synonymem pojmu „vůči osobě“, v žádném případě však synonymem pojmu „zisk“.

Takový závěr lze též vyvodit z ustálené judikatury[2], ze které vyplývá, že prospěch, který se věřiteli dostane v důsledku zvýhodňujícího právního úkonu dlužníka, spočívá v tom, že věřitel je poskytnutým plněním zvýhodněn proti jiným věřitelům, kteří by měli v konkursu pro účely poměrného uspokojení z nedostatečného majetku dlužníka stejné postavení jako věřitel, jehož pohledávku se dlužník rozhodl takto uspokojit. Jedná se tedy o celkové zvýhodnění věřitele, jehož obsahový význam je mnohem širší než pouhý zisk tohoto věřitele.

Netřeba zdůrazňovat, že zvýhodněním věřitele nemusí nutně dojít k jeho zisku. Výklad, který říká, že pokud dané právní jednání, ze kterého obohacený věřitel neměl žádný zisk, nemůže být považováno za zkrácení ostatních věřitelů, je tedy nesprávnou interpretací slova „prospěch“ použitého v dané právní úpravě a takováto obrana žalovaného, který se chce odpůrčí žalobě ubránit, nemůže obstát. 

Zvýhodňující právní úkon se tedy posuzuje v kontextu celkové hodnoty, která byla zvýhodněnému věřiteli poskytnuta na úkor ostatních věřitelů. Aspekt „ziskovosti“ v případě takového úkonu v rámci posuzování nemůže hrát jakoukoli roli.

Právě selektivnímu uspokojování jednoho věřitele v neprospěch ostatních věřitelů má totiž institut neúčinnosti zvýhodňujících právních úkonů zabránit, což odráží zásada par conditio creditorum (pari passu) neboli poměrného uspokojování nároků nezajištěných věřitelů, jež je jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení.

S ohledem na výše uvedené máme za to, že ke zkrácení uspokojení věřitelů se stejným postavením, jako má zvýhodněný věřitel, může dojít i právním jednáním, z něhož zvýhodněný věřitel žádný zisk nemá. Zisk nelze opodstatněně považovat za podmínku zvýhodnění věřitele; zásadní je pouze to, zda se zvýhodněnému věřiteli dostalo plnění a zda tímto plněním dlužník zvýhodnil tohoto věřitele na úkor jiných věřitelů se stejným postavením.

_________________________

[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Cdo 1430/2014, ze dne 30. 11. 2016.

[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 72/2014, ze dne 31. 10. 2016.