Nicotná (zdánlivá) rozhodnutí valné hromady

Představte si, že valná hromada vaší společnosti schválí usnesení, které však zákon považuje za neexistující. Co to znamená pro jednatele, akcionáře či společníky? V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, v jakých případech jsou rozhodnutí valné hromady nicotná (zdánlivá) a jaké to má důsledky. Dozvíte se také, jak takovým situacím předcházet, abyste se vyvarovali závažných právních rizik.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (JUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co znamená nicotné (zdánlivé) usnesení valné hromady?

Nicotnost (také nazývaná zdánlivost) usnesení valné hromady znamená, že se na takové rozhodnutí hledí, jako by vůbec nebylo přijato. Jinými slovy, právně neexistuje a nemá žádné účinky. To je odlišné od „běžné“ neplatnosti usnesení – neplatné usnesení sice také odporuje zákonu či smlouvě, ale musí být včas napadeno u soudu oprávněnou osobou (typicky společníkem) a soud jej zruší. U nicotného usnesení nic takového nepotřebujete: je neúčinné automaticky ze zákona.

• 45 zákona o obchodních korporacích (ZOK) upravuje nicotná rozhodnutí orgánů společnosti. Stanoví, že v některých případech se na rozhodnutí hledí jako na nepřijaté (tedy je zdánlivé). Nicotná usnesení není třeba napadat žalobou a zákon pro ně nestanoví žádnou propadnou lhůtu. Soud k nicotnosti přihlíží z úřední povinnosti (tedy i bez návrhu).

Důsledek nicotnosti: Takové rozhodnutí nemá právní účinky od samého počátku, jako by nikdy nevzniklo. Není schopné zakládat ani měnit žádná práva či povinnosti. Pokud by se přesto podle nicotného usnesení jednalo, jde o jednání bez právního důvodu – například plnění vyplacené na základě zdánlivého usnesení musí být vráceno, protože představuje bezdůvodné obohacení. Zároveň platí, že není-li usnesení přijato, právní vztahy zůstávají tak, jako kdyby žádné usnesení nebylo přijato (přetrvává stav před usnesením).

Následující části uvádějí typické situace, kdy může nastat nicotnost rozhodnutí valné hromady, včetně příkladů z praxe, důsledků pro firmu i jednotlivé osoby a doporučení, jak těmto problémům předejít.

Rozhodnutí o výplatě zisku v rozporu s bilančními pravidly

Rozdělování zisku podléhá v obchodních korporacích přísným zákonným pravidlům tzv. bilančním testům. Valná hromada smí rozhodnout o výplatě podílu na zisku jen tehdy, pokud to umožňují výsledky hospodaření a právní rámec (zejména § 34 ZOK). Například rozhodnutí o výplatě zisku na základě již neaktuální účetní závěrky (starší více než 6 měsíců) nebo v částce, která by ohrozila kapitál společnosti, je v rozporu se zákonem.

Takové usnesení valné hromady nemá žádné právní účinky – fakticky je považováno za nicotné. Nejvyšší soud ČR jasně uvedl, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku na podkladě neplatných účetních podkladů je od počátku bez účinků, aniž by bylo nutné jeho neplatnost žalovat. Proč tak přísně? Zákon tím chrání především věřitele společnosti, kteří by byli nezákonnou výplatou zisku kráceni.

Příklad z praxe: Valná hromada XYZ, s.r.o. v roce 2025 schválí vyplacení podílů na zisku za rok 2024, avšak použije k tomu účetní závěrku z roku 2023 (neboť novější zatím není hotová). Toto rozhodnutí je neplatné od samého počátku – podle soudu „rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku na základě neaktuální účetní závěrky je automaticky bez právních účinků, aniž by bylo nutné se dovolávat jeho neplatnosti“. Pokud by společnost na jeho základě zisk skutečně vyplatila, vzniká bezdůvodné obohacení na straně společníků, kteří peníze dostali. Firma by po nich mohla požadovat vrácení vyplacených částek zpět.

Rizika pro jednatele a společníky

Pro jednatele (statutární orgány) představuje realizace takového nezákonného usnesení výrazné riziko odpovědnosti. Jednají tím v rozporu s péčí řádného hospodáře – Nejvyšší soud dovodil, že pokud jednatelé souhlasili s výplatou zisku v rozporu se zákonem, porušili povinnost péče řádného hospodáře. V důsledku toho mohou nést osobní odpovědnost za škodu vůči společnosti nebo dokonce věřitelům (např. pokud nezákonnou výplatou dojde k úpadku firmy).

Pro společníky/akcionáře je lákavé si nechat vyplatit zisk „navíc“, ale musejí počítat s tím, že o peníze mohou kdykoli přijít. Pokud nové vedení či insolvenční správce zjistí, že šlo o nicotné rozhodnutí, budou vyplacené podíly vymáhány zpět jakožto plnění bez právního důvodu. To může nastat i po delší době, protože zdánlivost nemá časové omezení – i po letech lze namítnout, že šlo o neexistující usnesení.

Jak předejít podobným problémům? Jako statutár byste měli pečlivě dodržovat bilanční pravidla. Nechte si včas zpracovat aktuální účetní závěrku a ověřte si s odborníky (právníky, ekonomy), že zamýšlená výplata zisku je v souladu se zákonem. Pokud si nejste jisti, raději výplatu odložte nebo rozdělte jen část zisku. Vždy platí, že zdraví firmy a právní jistota jsou důležitější než okamžitý prospěch společníků.

Rozhodnutí přijaté osobami bez oprávnění hlasovat

Aby bylo usnesení valné hromady platné, musí jej schválit osoby k tomu oprávněné – tedy akcionáři či společníci (případně jejich řádní zástupci s plnou mocí). Pokud by se na rozhodování podílel někdo, kdo k tomu nemá potřebné právo, výsledné usnesení může být nicotné.

Typickým příkladem je situace, kdy rozhodnutí jediného společníka učiní osoba, která ve skutečnosti není společníkem (nemá podíl či jí zaniklo členství). Česká judikatura takové jednání hodnotí jako nulitní právní úkon – rozhodnutí učinil někdo, kdo k tomu nebyl oprávněn, a proto nemá žádné právní účinky. V praxi k tomu může dojít např. po převodu podílu/akcií: původní vlastník už nemá hlasovací práva, ale přesto se pokusí „rozhodnout“ jako jediný společník. 

Další příklad: Na valnou hromadu přijde nezmocněná osoba vydávající se za zástupce akcionáře. Nemá však platnou plnou moc. Pokud by s jejími „hlasy“ bylo přijato usnesení (např. o zvýšení kapitálu či změně vedení), jednalo by se o vážnou vadu. V krajním případě – kdy právě tyto hlasy byly rozhodující – by soud mohl shledat usnesení nicotným, protože fakticky nedostatek oprávnění hlasovat znamená, že potřebná většina nebyla legitimně dosažena. Minimálně by takové usnesení bylo napadnutelné pro neplatnost.

Jaké to má důsledky?

Je-li usnesení přijato neoprávněnými osobami, hledí se na ně, jako by nebylo přijato vůbec. Každé následné jednání podle takového „rozhodnutí“ je tedy postaveno na vodě. Například valná hromada s.r.o. odvolá jednatele a jmenuje nového, ale ukáže se, že hlasovala osoba, která už nebyla společníkem. Nově jmenovaný jednatel ve skutečnosti vůbec nevznikl ve funkci – společnost má nadále původního (neodvolaného) jednatele. To může vést k chaotickým situacím: dva lidé se mohou považovat za oprávněné jednat za firmu, smlouvy uzavřené „novým“ jednatelem jsou zpochybnitelné atd. Z pohledu zákona však věc není složitá: jelikož odvolání a jmenování bylo nicotné, platí stav před usnesením (tj. starý jednatel zůstává v čele).

Rizika pro management a společníky: Pokud by se vedení společnosti opíralo o nicotné usnesení, vystavuje firmu právní nejistotě. Mohou vznikat spory o platnost smluv či úkonů provedených na základě neexistujícího rozhodnutí. Pro společníky to znamená možné prodloužení konfliktů – například v akcionářských sporech může protistrana namítat, že určité rozhodnutí valné hromady není vůbec platné, a spor se komplikuje. V nejhorším případě může neplatné odvolání statutára vést i k trestněprávním dopadům, pokud neoprávněná osoba činí jménem firmy nějaké kroky (např. poškození cizích práv apod.).

Prevence: Dbejte na řádnou identifikaci a ověření osob na valné hromadě. Jako společnost zajistěte, že na jednání budou připuštěni jen akcionáři/společníci zapsaní v evidenci (list akcionářů, seznam společníků) nebo jejich prokazatelně zmocnění zástupci. Vyžadujte předložení plných mocí a ověřujte jejich platnost. Pokud došlo ke změně vlastníků podílů či akcií, ujistěte se, že je řádně zapsána a zohledněna při svolání valné hromady. V případě pochybností raději konzultujte s advokátem, než necháte hlasovat osobu s nejasným mandátem. Tím předejdete tomu, že by později někdo zpochybnil celé rozhodnutí pro „neoprávněné hlasování“.

Na koho se můžete obrátit:

Další situace odporující zákonu a kogentním ustanovením

K nicotnosti mohou vést i jiné zásadní vady rozhodnutí valné hromady, zejména pokud odporují donucujícím ustanovením zákona nebo zcela vybočují z rámce pravomocí valné hromady. Uvedeme několik dalších typických případů:

• Rozhodnutí mimo působnost valné hromady (ultra vires): Valná hromada může rozhodovat jen o záležitostech, které jí svěřuje zákon nebo společenská smlouva (stanovy). Pokud by si přivlastnila rozhodování o věci, která jí nenáleží, je takové usnesení nicotné. Např. valná hromada nemůže přímo rozhodnout o obchodním vedení společnosti – typicky nemůže sama schvalovat konkrétní obchodní smlouvy či odpouštět dluhy jiné firmě, protože to spadá do působnosti statutárního orgánu. Příklad: Valná hromada Alfa s.r.o. rozhodne, že se společností Beta s.r.o. uzavře smlouvu o pravidelných dodávkách materiálu pro své podnikání. Takové usnesení je zdánlivé, protože nenáleží do působnosti valné hromady – valné hromadě nenáleží obchodní vedení firmy.
  
  
• Rozhodnutí v rozporu s kogentními normami (zákazem zákona): Jakékoli usnesení, jímž se společnost snaží obejít zákon nebo porušit donucující ustanovení, je krajně rizikové. Některá taková usnesení jsou přímo ze zákona nicotná. Příkladem je nezákonná změna společenské smlouvy/stanov: valná hromada nemůže platně odhlasovat ustanovení, které odporuje zákonu, i kdyby s tím všichni souhlasili. Příklad: Valná hromada rozhodne o změně společenské smlouvy tak, že žádné její budoucí rozhodnutí už nemusí mít formu notářského zápisu, čímž chce vyloučit aplikaci § 172 odst. 1 ZOK (který vyžaduje notářský zápis u změny zakladatelského dokumentu). Takové usnesení je pouze zdánlivé a ke změně společenské smlouvy vůbec nedošlo. Firma tedy i nadále musí dodržovat zákonný požadavek notářského zápisu u zákonem stanovených rozhodnutí – pokus valné hromady změnit to „vlastním pravidlem“ je právně nulitní.
  
  Další situací může být, pokud není dodržena zákonná forma rozhodnutí. Zákon stanoví, že některá usnesení (např. změna společenské smlouvy, zvýšení základního kapitálu apod.) musejí být osvědčena veřejnou listinou – notářským zápisem. Jestliže rozhodnutí není do 60 dnů od přijetí sepsáno notářem, nemá právní účinky. Jinými slovy, po uplynutí lhůty se na něj hledí, jako by nebylo přijato. Toto je velmi praktický případ zdánlivosti: pokud byste zapomněli zajistit notáře k osvědčení usnesení, celé rozhodnutí tím propadne. V praxi se s tím setkáváme např. u firem, které schválí změny zakladatelské listiny, ale opomenou notářský zápis – změna se pak nestane účinnou a obchodní rejstřík ji nezapíše.
  

• Neurčitá či nesrozumitelná usnesení, nemožné plnění: Rozhodnutí valné hromady musí být jasné a proveditelné. Pokud by bylo formulováno tak, že nelze zjistit jeho obsah nebo mu porozumět, popřípadě by zavazovalo k objektivně nemožnému plnění, považuje se za nepřijaté. Například kdyby usnesení znělo: „Valná hromada schvaluje, že představenstvo v budoucnu zajistí co nejvyšší možný zisk a zaručí akcionářům stabilní dividendu,“ jedná se o natolik vágní a nevymahatelné rozhodnutí, že by zřejmě bylo považováno za zdánlivé (není jasné, co konkrétně představenstvo musí udělat). Obdobně, usnesení ukládající něco fyzicky nebo právně nemožného (třeba „valná hromada ukládá jednateli, aby do zítra zdvojnásobil základní kapitál z vlastních zdrojů“ – což nelze) nebude mít žádný právní efekt. V zákoně je to výslovně potvrzeno: pokud je obsah rozhodnutí neurčitý, nesrozumitelný nebo ukládá nemožné, hledí se na něj, jako by nebylo přijato.

Všechny výše uvedené případy spojuje to, že usnesení trpí tak závažnou vadou, že není od počátku právně účinné. Firma jím tedy nemůže být vázána, a dokonce i soud k němu musí přistupovat, jako by neexistovalo. To ovšem neznamená, že se v reálném životě nemohou vyskytnout spory – někdy je potřeba nechat nicotnost formálně potvrdit soudně (např. určovací žalobou), zejména pokud mezi účastníky panuje nejasnost, zda o zdánlivé usnesení jde. Pro jistotu je tedy lepší problémovým situacím předcházet.

Praktická doporučení pro předcházení nicotnosti usnesení

Jako podnikatelé a statutáři jistě chcete, aby rozhodnutí vaší valné hromady obstála a nemohl je nikdo zpochybnit. Níže uvádíme několik osvědčených rad, jak minimalizovat riziko zdánlivých (nicotných) usnesení:

• Kontrola souladu s právem: Každý návrh usnesení předem prověřte z hlediska zákona a stanov. Ptejte se: Má valná hromada k takovému rozhodnutí pravomoc? Neodporuje návrh nějakému kogentnímu ustanovení (např. pravidlům pro výplatu zisku, pravidlům pro ochranu kapitálu, zákazům v zákoně)? Pokud si nejste jisti, konzultujte právníka nebo si nechte udělat právní audit připravovaných rozhodnutí.
  
  
• Důsledné dodržování formálních náležitostí: Dbejte na správné svolání valné hromady (dodržení lhůt, programu, formy pozvánek) – tím předejdete „obyčejné“ neplatnosti. Proti zdánlivosti je klíčové zejména dodržet požadovanou formu rozhodnutí. U záležitostí, které vyžadují notářský zápis, si včas domluvte notáře a ohlídejte 60denní lhůtu k sepsání zápisu. Nezkoušejte zákonnou formu obcházet – úspora za notáře se nevyplatí, pokud by kvůli tomu celé usnesení mělo pozbýt účinků.
  
  
• Jasné a srozumitelné formulace: Návrhy usnesení formulujte konkrétně, jednoznačně a pozitivně. Vyhýbejte se vágním formulacím nebo podmíněným frázím, kterým by nemuselo být rozumět. Každý, kdo si přečte zápis z valné hromady, musí přesně vědět, co bylo rozhodnuto. V pochybnostech věc rozdělte na více samostatných usnesení nebo doplňte podrobnosti do důvodové zprávy.
  

• Respekt k dělbě kompetencí: Jako většinový společník či akcionář možná máte pocit, že „můžete rozhodnout o všem“, ale právo vymezuje hranice. Nesnažte se valnou hromadou řešit operativní obchodní otázky nebo si uzurpovat pravomoci představenstva/jednatelů. Místo přímých zásahů do řízení společnosti využijte jiné nástroje – např. můžete dát doporučení či vyjádření názoru vedení, případně změnit složení orgánů, ale nehlasujte o konkrétních obchodních smlouvách či prominutí dluhu, pokud to zákon nepřipouští. Interní compliance a školení vám pomohou pochopit, kam až pravomoci valné hromady sahají.
  
  
• Profesionální zápis a asistence: Zajistěte si na valné hromadě kvalitního zapisovatele (případně notáře, pokud je potřeba). Advokát přítomný na valné hromadě může v reálném čase upozornit na případná pochybení nebo nezákonné návrhy usnesení a zabránit jejich přijetí. Prevence je vždy jednodušší než následné řešení sporů.
  
  
• Využití protestu a soudní obrany: Jste-li menšinový společník a většina prosadí usnesení, které považujete za protiprávní, vzneste protest do zápisu. Protest je podmínkou pro následné napadení neplatnosti. U zdánlivých usnesení protest sice podmínkou není, ale pomůže vám zdokumentovat nesouhlas. Následně můžete podat žalobu na určení nicotnosti, aby soud formálně deklaroval, že usnesení je neexistující – to doporučujeme zejména, pokud druhá strana tvrdí opak a činí podle usnesení sporné kroky.
  

Jako potenciální klienti naší advokátní kanceláře byste měli vědět, že platnost usnesení valné hromady je základním předpokladem právní jistoty ve firmě. Nicotná rozhodnutí mohou způsobit vážné komplikace, ale při pečlivém přístupu se jim dá předejít. Rádi vám pomůžeme nastavit procesy tak, aby všechna rozhodnutí vašich orgánů byla bezpečná, zákonná a platná. V případě nejistoty se na nás neváhejte obrátit – prevence a včasná právní rada je nejlepší obranou proti zdánlivým usnesením a jejich následkům. Vaše podnikání si zaslouží pevné a platné základy rozhodování.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář. 

Proč si vybrat právě nás?

Podnikání dnes představuje nejen příležitost k růstu a seberealizaci, ale také řadu právních a organizačních otázek, které je třeba správně uchopit již od samotného začátku. E-book Firma nabízí podnikatelům a firmám jasný a praktický návod, jak zvládnout zásadní kroky při zakládání a řízení společnosti s důrazem na právní jistotu a prevenci rizik. Co vám přinášíme?

• Právní jistotu a přehlednost v podnikání - přehledně vysvětlujeme právní rámec, který podnikatelé potřebují znát. Od volby vhodné právní formy společnosti až po nastavení vnitřních vztahů ve firmě a ochranu duševního vlastnictví.
• Praktická a srozumitelná řešení - naše zkušenosti transformujeme do konkrétních doporučení a návodů. E-book se neomezuje na teoretický výklad práva, ale nabízí praktické postupy pro každodenní rozhodování ve firmě.
• Prevence právních a provozních rizik - upozorňujeme na časté chyby, se kterými se podnikatelé setkávají. Pomáháme jim jim předcházet tak, aby byla zajištěna kontinuita podnikání a minimalizovány dopady případných sporů.

V ebooku najdete:

✅ Praktické rady pro založení a efektivní vedení společnosti
✅ Přehled nejčastějších právních omylů a doporučení, jak se jim vyhnout
✅ Ukázku našeho přístupu — důraz na jasnost, použitelnost a orientaci na reálnou podnikatelskou praxi

Správně nastavené právní procesy tvoří základ bezpečného a dlouhodobě udržitelného podnikání. E-book Firma je cenným zdrojem pro každého, kdo chce podnikat v souladu se zákonem a současně s maximální mírou právní jistoty.

Napište si o e-book Firma ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.