Novela zákona o přeměnách 2024 prakticky

Dne 19. června 2024 byla ve Sbírce zákonů vyhlášena novela zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, označená jako zákon č. 62/2024 Sb. (dále jen „Novela“). Tato Novela má za cíl transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019 (dále jen „Směrnice“) do českého právního řádu, čímž se konečně dohání více než rok a půl prodlení od uplynutí transpoziční lhůty dne 31. ledna 2023.

Jednou z klíčových změn je specifikace pravidel pro přeshraniční přemístění sídla obchodních korporací do a z třetích států, tedy mimo členské státy EU nebo EHP. Předchozí verze zákona tuto možnost neřešila, což vyvolávalo nejistotu. Novela nyní jasně stanovuje, že přemístění sídla do nebo z třetích států je možné za obdobných podmínek jako v případě členských států EU nebo EHP.

Dalším důležitým bodem je zavedení nové formy rozdělení obchodní společnosti – vyčlenění. Vyčleněním se část jmění společnosti převede na nově založenou nebo existující společnost, aniž by rozdělovaná společnost zanikla. Existují dvě formy vyčlenění: vyčlenění se vznikem nové společnosti a vyčlenění sloučením. Vyčlenění sloučením umožňuje vložit část jmění do jiné společnosti výměnou za podíly, což může vést ke změně vlastnické struktury.

Novela také přináší zjednodušení postupu jmenování znalce pro oceňování nepeněžitého vkladu. Nově bude znalce vybírat samotná přeměňovaná společnost ze seznamu znalců, nikoli soud, což by mělo urychlit celý proces. Tato změna reflektuje podmínky zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a zavádí výjimky z povinnosti znaleckého ocenění pro investiční cenné papíry a další majetek, který lze ocenit reálnou hodnotou.

Další významnou změnou je zkrácení lhůty pro uplatnění pohledávek věřiteli z šesti na tři měsíce od zveřejnění projektu přeměny. Novela také zpřesňuje vymezení pohledávek, které mohou být zajištěny, a zahrnuje i budoucí či podmíněné pohledávky vzniklé ze závazků před zveřejněním projektu přeměny.

V souladu se Směrnicí Novela ruší povinnost zveřejňovat upozornění v obchodním věstníku, což by mělo snížit administrativní náročnost. Místo toho bude nutné zveřejnit projekt přeměny a upozornění pro věřitele a další dotčené osoby v obchodním rejstříku a případně i na internetových stránkách dotčených subjektů.

Důležitou novinkou je také rozšíření pravomocí notářů při vydávání osvědčení pro přeshraniční přeměny. Notář bude muset odmítnout vydání osvědčení, pokud zjistí, že účel přeměny je zneužívající nebo podvodný, nebo směřuje k obcházení právních předpisů či páchání trestné činnosti. Pokud má notář vážné podezření, ale ne jistotu, musí veřejné orgány poskytnout notáři nezbytnou součinnost.

Novela nabyde účinnosti dne 19. července 2024 a přináší významné změny, které mají zefektivnit a zpřehlednit procesy přeměn obchodních společností v České republice. Cílem je usnadnit přeshraniční mobilitu obchodních korporací a tím podpořit podnikání na vnitřním trhu EU. Zda se tato očekávání skutečně naplní, bude možné posoudit až po nabytí účinnosti Novely a jejím zavedení do praxe.