Novela ZISIF a AIFMD II:

Přichází nejvýznamnější regulatorní změna pro sektor investičních fondů za poslední dekádu. Novela českého zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), která implementuje evropskou směrnici AIFMD II, od základu mění způsob, jakým fondy fungují, řídí rizika a poskytují úvěry. Tento článek je vaším praktickým průvodcem, který vám srozumitelně vysvětlí, co musíte udělat pro zajištění souladu, zmírnění rizik a využití nových příležitostí.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Nová éra regulace je tady: Co přináší novela ZISIF a AIFMD II?

Evropský trh s alternativními investičními fondy prochází zásadní proměnou. Směrnice AIFMD II, která bude do českého práva plně transponována novelou zákona ZISIF s účinností od 16. dubna 2026, není jen dalším administrativním nařízením. Jde o strategickou revizi pravidel, jejímž cílem je harmonizovat fungování fondů napříč EU, posílit ochranu investorů a zajistit stabilitu finančního systému.

Tyto změny nejsou nahodilé. Jsou reakcí na dynamický růst trhu s alternativními investicemi a snahou regulátorů předejít rizikům, která se v minulosti projevila během tržních krizí. Pro české správce fondů a investiční společnosti to znamená nutnost přizpůsobit se novým standardům v klíčových oblastech: poskytování úvěrů, řízení likvidity, delegování činností a využívání depozitářských služeb.

Nová legislativa představuje posun v samotné filozofii dohledu nad alternativními investicemi. Uznává, že tento sektor již není okrajovou záležitostí, ale klíčovou součástí finančního ekosystému, která poskytuje významný kapitál pro reálnou ekonomiku. S tímto uznáním přichází i vyšší míra odpovědnosti a přísnější požadavky na řízení, transparentnost a odolnost.

Pro české manažery to znamená, že se ocitají na jednotném evropském hřišti, kde platí stejná pravidla a očekávání. To s sebou nese výzvy v podobě nutnosti implementace nových procesů, ale zároveň otevírá dveře k novým příležitostem pro ty, kteří se dokáží rychle a efektivně adaptovat. V ARROWS vnímáme tuto změnu jako příležitost a jsme připraveni vám pomoci nejen splnit nové povinnosti, ale také využít je k posílení vaší konkurenceschopnosti. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Revoluce pro úvěrové fondy: Nová pravidla pro Loan-Originating Funds

Jednou z nejvíce dotčených oblastí je poskytování úvěrů. Novela ZISIF zavádí zcela nový, komplexní regulatorní rámec pro fondy, které se zaměřují na poskytování úvěrů, tzv. loan-originating funds (LOFs). Cílem je sjednotit dosud roztříštěnou praxi a nastavit jasné mantinely pro tuto rychle rostoucí část trhu.

Co je to „loan-originating AIF“?

Nová pravidla se vztahují na každý alternativní investiční fond (AIF), který se jakkoli podílí na poskytování úvěrů. Zvláště přísné požadavky pak platí pro tzv. „loan-originating AIF“. Za ten je považován fond, jehož hlavní investiční strategií je poskytování úvěrů, nebo u kterého nominální hodnota jím poskytnutých úvěrů představuje alespoň 50 % jeho čisté hodnoty aktiv (NAV).

Definice je záměrně široká a zahrnuje nejen přímé poskytnutí úvěru, ale i nepřímé formy, například prostřednictvím třetí strany nebo účelově založené společnosti (SPV), pokud se fond nebo jeho manažer podílel na strukturování úvěru. Pokud vaše fondy jakýmkoli způsobem financují jiné subjekty, je nezbytné provést analýzu, zda nespadáte pod nový, přísnější režim. Právníci v ARROWS vám s touto analýzou pomohou. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Klíčové povinnosti a limity pro úvěrové fondy

Novela zavádí několik zásadních omezení, která dramaticky ovlivní byznys modely mnoha fondů:

• Limity pákového efektu (Leverage): Zavádí se pevný strop pro využití pákového efektu. U otevřených fondů nesmí pákový efekt přesáhnout 175 % NAV, u uzavřených fondů je limit stanoven na 300 % NAV.
• Diverzifikace a koncentrace rizika: Nově platí, že úvěr poskytnutý jedinému dlužníkovi nesmí přesáhnout 20 % kapitálu fondu, pokud je dlužníkem finanční instituce, jiný AIF nebo fond kolektivního investování (UCITS).
• Zákaz strategie „Originate-to-Distribute“: Je výslovně zakázáno poskytovat úvěry s jediným cílem jejich následného prodeje třetím stranám. Fondy musí nově držet ekonomický zájem ve výši 5 % z nominální hodnoty každého poskytnutého úvěru, který následně prodají.
• Provozní požadavky: Manažeři musí zavést a udržovat efektivní interní směrnice a procesy pro posuzování úvěrového rizika, oceňování a monitorování celého úvěrového portfolia. Dále platí přísný zákaz poskytování úvěrů spřízněným osobám, jako je samotný manažer fondu, jeho zaměstnanci či depozitář.

FAQ – Právní tipy k úvěrovým fondům

• Co přesně znamená, že fond „poskytuje úvěry“?
  Definice je velmi široká. Zahrnuje nejen přímé poskytnutí úvěru, kde je fond původním věřitelem, ale i situace, kdy se fond nebo jeho manažer podílí na strukturování, vyjednávání nebo schvalování charakteristik úvěru, který je formálně poskytnut třetí stranou. Pokud potřebujete posoudit vaši konkrétní situaci, naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.
• Vztahují se limity pákového efektu i na stávající úvěry?
  Ano, ale s přechodným obdobím. Fondy, které vznikly před 15. dubnem 2024, mají čas na přizpůsobení se novým pravidlům do 16. dubna 2029. Pokud však po datu účinnosti novely navýší kapitál, musí se novým pravidlům podřídit dříve. Pro detailní právní stanovisko k vaší situaci se spojte s námi na office@arws.cz.

Tato nová pravidla sice mohou působit omezujícím dojmem, ale jejich hlavním smyslem je vytvoření jednotného a transparentního trhu pro soukromé úvěrování v EU. Harmonizace pravidel otevírá dveře pro tzv. „úvěrový pas“, který umožní českým fondům snadněji poskytovat úvěry napříč členskými státy. Pro úspěšné využití této příležitosti je klíčové mít partnera, který rozumí nejen české, ale i evropské legislativě. Díky naší síti ARROWS International denně řešíme případy s mezinárodním prvkem a jsme připraveni podpořit vaši expanzi.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Překročení limitů pákového efektu (leverage) vedoucí k zásahu ČNB a nucené nápravě.	Provedeme právní audit vaší struktury a nastavíme interní procesy tak, aby byly v souladu s novými limity.
Porušení pravidel pro diverzifikaci (limit 20 %) a riziko koncentrace, které může vést k sankcím a ztrátě důvěry investorů.	Zrevidujeme statut vašeho fondu a investiční politiku, abychom zajistili soulad s limity koncentrace rizika. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Nedostatečné držení rizika (5 %) a obvinění z nepovolené strategie „originate-to-distribute“, hrozí pokuty až 150 mil. Kč.	Připravíme vám kompletní dokumentaci a směrnice pro řízení rizik, které prokáží soulad s požadavky na risk retention.
Neefektivní systém pro řízení úvěrových rizik, který neprojde auditem ČNB.	Vypracujeme a pomůžeme implementovat interní směrnice pro schvalování, monitoring a správu úvěrů. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Jste připraveni na krizi? Povinné nástroje řízení likvidity (LMTs)

Další zásadní změnou, kterou AIFMD II přináší, je povinné zavedení nástrojů pro řízení likvidity (Liquidity Management Tools – LMTs) pro všechny otevřené alternativní investiční fondy. Cílem je zajistit, aby fondy dokázaly ustát i mimořádné situace na trhu, jako jsou hromadné žádosti o odkup, aniž by musely nuceně a pod cenou rozprodávat svá aktiva.

Manažeři otevřených fondů budou nově povinni vybrat si ze seznamu devíti harmonizovaných nástrojů minimálně dva, které budou nejlépe odpovídat investiční strategii, profilu likvidity a politice odkupů jejich fondu. Tyto nástroje musí být následně detailně popsány ve statutu nebo jiných zakladatelských dokumentech fondu. Nejde tedy o možnost, ale o povinnost být připraven.

Nevíte si s daným tématem rady?

Seznam 9 nástrojů řízení likvidity

Legislativa definuje následující nástroje, z nichž si manažeři musí vybrat:

1. Pozastavení vydávání a odkupování podílů: Dočasné a úplné zastavení všech transakcí. Jde o krajní nástroj pro výjimečné situace.

2. Omezení odkupů (Redemption gates): Stanovení maximálního procenta aktiv fondu, které lze v daném období odkoupit. Žádosti převyšující tento limit se přesouvají do dalšího období.

3. Prodloužení lhůty pro odkup: Investor musí svůj záměr odkoupit podíly oznámit s delším předstihem, což dává manažerovi čas na zajištění likvidity.

4. Poplatek při odkupu (Redemption fee): Poplatek, který odcházející investor platí do majetku fondu, čímž kompenzuje ostatním investorům náklady spojené s prodejem aktiv.

5. Swing pricing: Mechanismus, který upravuje čistou hodnotu aktiv (NAV) fondu nahoru nebo dolů v závislosti na tom, zda převažují nákupy či prodeje, aby transakční náklady nesli investoři, kteří je způsobují.

6. Dual pricing: Fond stanoví dvě ceny – vyšší pro nákup a nižší pro prodej podílů. Rozdíl pokrývá transakční náklady.

7. Antidiluční poplatek (Anti-dilution levy): Poplatek placený do fondu při nákupu či prodeji, který kompenzuje dopad velkých transakcí na hodnotu majetku ostatních investorů.

8. Nepeněžní plnění při odkupu (Redemption in kind): Místo hotovosti obdrží investor při odkupu poměrnou část aktiv z portfolia fondu. Tento nástroj lze zpravidla použít jen vůči profesionálním investorům.

9. Oddělené portfolio (Side pocket): Nelikvidní nebo problematická aktiva se oddělí do samostatné části fondu, zatímco zbytek portfolia funguje dál v normálním režimu.

FAQ – Právní tipy k řízení likvidity

• Musí i můj uzavřený fond zavádět LMTs?
  Ne, tato povinnost se vztahuje výhradně na otevřené alternativní investiční fondy, tedy ty, které umožňují investorům žádat o odkup svých podílů před zahájením likvidace fondu. Potřebujete posoudit, zda váš fond spadá do této kategorie? Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
• Mohu kombinovat jakékoliv dva nástroje?
  Většinu nástrojů lze kombinovat. Existuje však výjimka – není možné si jako dva hlavní nástroje zvolit zároveň swing pricing a dual pricing, protože plní velmi podobnou funkci. Výběr správné kombinace je strategické rozhodnutí. Pro právní konzultaci, která ochrání váš fond, nás kontaktujte na office@arws.cz.

Volba a implementace LMTs není pouhou formalitou. Je to zásadní strategické rozhodnutí, které ovlivní odolnost fondu a důvěru investorů. Správně nastavené nástroje chrání hodnotu majetku pro všechny investory a ukazují, že manažer fondu přemýšlí dopředu. V ARROWS vám pomůžeme analyzovat vaši strategii a vybrat takovou kombinaci LMTs, která nejen splní literu zákona, ale stane se i vaší konkurenční výhodou.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Chybějící nebo nevhodně zvolené LMTs ve statutu fondu, což může vést k neschopnosti zvládnout tlak na odkupy a k zásahu ČNB.	Analyzujeme vaši investiční strategii a pomůžeme vám vybrat a správně implementovat nejvhodnější LMTs do statutu fondu. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Nesprávná aktivace/deaktivace LMTs a neoznámení regulátorovi, vedoucí k sankcím a poškození reputace.	Vypracujeme pro vás detailní interní směrnice a postupy pro aktivaci, deaktivaci a reporting LMTs, které vás ochrání před pokutami.
Spory s investory ohledně nespravedlivého použití LMTs, které mohou vyústit v nákladné soudní řízení.	Zajistíme, aby vaše dokumentace a postupy byly právně neprůstřelné, a minimalizovali tak riziko budoucích sporů. V případě potřeby vás zastoupíme u soudů. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Poškození fondu nuceným rozprodejem aktiv pod cenou kvůli absenci funkčních LMTs.	Naše právní konzultace vám pomohou nastavit mechanismy, které chrání hodnotu majetku fondu i v nestabilních tržních podmínkách. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Další klíčové změny, které musíte znát

Novela ZISIF a AIFMD II přináší i řadu dalších významných změn, které ovlivní každodenní provoz investičních společností a fondů. Zde je přehled těch nejdůležitějších.

Outsourcing pod drobnohledem

Pravidla pro delegování (outsourcing) klíčových činností, jako je portfolio management nebo řízení rizik, se výrazně zpřísňují. Cílem je zamezit vzniku tzv. „prázdných schránek“ (letter-box entities), tedy manažerských společností, které veškerou podstatnou činnost delegují na jiné subjekty a samy si ponechávají jen minimální funkce a odpovědnost.

Manažeři budou muset nově podrobněji reportovat regulátorovi veškeré delegované činnosti a prokázat, že si ponechávají dostatečné odborné a technické kapacity pro efektivní dohled a kontrolu nad delegátem. Je nejvyšší čas prověřit vaše stávající outsourcingové smlouvy. V ARROWS vám zajistíme jejich revizi a úpravu tak, aby plně odpovídaly novým požadavkům. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Evropský pas pro depozitáře

Jednou z pozitivních změn je zavedení tzv. evropského pasu pro depozitáře. Nově bude možné, aby depozitářem českého fondu byla i zahraniční banka z jiného členského státu EU, a to i bez pobočky v ČR, pokud získá souhlas od ČNB. Tato změna může výrazně zvýšit konkurenci na českém trhu, kde je počet depozitářů omezený, a potenciálně vést ke snížení nákladů a zkvalitnění služeb.

Tato flexibilita však s sebou nese i vyšší nároky na due diligence při výběru zahraničního partnera. Kombinace přísnějších pravidel pro delegaci a zároveň otevření trhu s depozitáři vyžaduje sofistikovaný, celoevropský přístup k výběru klíčových dodavatelů. ARROWS vám může nabídnout unikátní službu přeshraniční právní prověrky potenciálních depozitářů a delegátů, a to díky naší mezinárodní síti ARROWS International.

Rozšíření obzorů a zjednodušení administrativy

Novela také přináší některá zjednodušení a nové obchodní příležitosti. Investiční společnosti budou moci nově vykonávat další činnosti, jako je správa nevýkonných úvěrů, administrace benchmarků nebo správa účelových společností v rámci sekuritizace. Zároveň se ruší některé nadbytečné administrativní povinnosti, například požadavek na minimální kapitál investičních fondů nebo povinnost zřizovat výbor odborníků pro oceňování nemovitostí.

Mezinárodní přesah? S ARROWS International jste krytí

Implementace AIFMD II definitivně potvrzuje, že trh s investičními fondy je celoevropský. Nová pravidla vytvářejí jednotné hřiště, což je obrovská příležitost pro české fondy, které chtějí oslovit zahraniční investory, poskytovat úvěry v zahraničí nebo využívat služeb špičkových evropských partnerů.

V takovém prostředí už nestačí mít právního poradce, který se orientuje pouze v českém právu. Potřebujete partnera, který se suverénně pohybuje v mezinárodním kontextu. Advokátní kancelář ARROWS disponuje deset let budovanou sítí ARROWS International, díky které prakticky denně řešíme právní problematiku s mezinárodním prvkem. Ať už jde o strukturování fondu pro přeshraniční distribuci, vyjednávání smluv se zahraničním depozitářem, nebo zajištění souladu s lokálními regulacemi v jiných zemích EU, jsme připraveni vás podpořit.

Jak vám ARROWS pomůže s hladkým přechodem na novou legislativu?

Nová regulace je komplexní a její implementace bude vyžadovat pečlivou přípravu. V ARROWS máme s problematikou investičních fondů a finanční regulace dlouholeté zkušenosti. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, pro které zajišťujeme komplexní právní servis. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů.

Náš tým expertů je připraven vám poskytnout komplexní podporu, která zahrnuje:

• Právní analýzu dopadů novely ZISIF a AIFMD II na váš konkrétní byznys model.
• Vyhotovení a revizi interních směrnic (pro řízení úvěrových rizik, LMTs, outsourcing, AML).
• Přípravu a úpravu statutů fondů a další klíčové dokumentace, která vás ochrání před sankcemi.
• Zastupování v licenčním řízení a při veškeré komunikaci s Českou národní bankou.
• Odborná školení pro váš management a zaměstnance s certifikátem o absolvování.
• Právní poradenství při expanzi na zahraniční trhy díky síti ARROWS International.

Nenechávejte přípravu na poslední chvíli. Rizika jsou příliš vysoká a příležitosti příliš cenné. Rádi si také poslechneme vaše podnikatelské nápady a v případě zájmu propojíme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní synergie. Spojte se s naším týmem expertů na office@arws.cz a zajistěte si klidný přechod na novou regulaci.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k novele ZISIF a AIFMD II

1. Jaký je přesný termín, do kdy musím svůj fond uvést do souladu s novými pravidly?
Účinnost novely ZISIF se předpokládá od 16. dubna 2026.1 Zákon však počítá s přechodnými obdobími pro implementaci některých změn, která se mohou lišit. Je klíčové začít s přípravou co nejdříve. Pokud řešíte konkrétní časový plán pro váš fond, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Můj fond poskytuje úvěry jen příležitostně, nejde o hlavní strategii. Vztahují se na mě také nová pravidla pro LOFs?
Ano, některá pravidla se vztahují na jakýkoliv AIF, který se podílí na poskytování úvěrů, i když to není jeho hlavní činnost. Týká se to například povinnosti mít zavedené procesy pro řízení úvěrového rizika nebo zákazu poskytování úvěrů spřízněným stranám. Přísnější pravidla, jako jsou limity pákového efektu, se pak vztahují na fondy, kde úvěry tvoří více než 50 % NAV. 

3. Jsem správce malého fondu dle § 15 ZISIF. Jak se mě tyto změny dotknou?
Ačkoliv se hlavní změny AIFMD II týkají plně regulovaných subjektů, novela ZISIF přináší zpřísnění i pro tzv. podlimitní správce dle § 15. Jde například o zrušení reportingu některých údajů, které neplynou z práva EU, ale zároveň zpřesnění jiných povinností. Je důležité sledovat finální znění zákona. Pro aktuální informace a konzultace nám napište na office@arws.cz.

4. Co se stane, pokud si do statutu nezahrnu povinné nástroje řízení likvidity (LMTs)?
Pokud jste správcem otevřeného AIF, jde o porušení zákonné povinnosti. ČNB může v takovém případě zahájit správní řízení, uložit nápravná opatření a udělit citelnou pokutu. Navíc v případě tržního poklesu nebudete mít právní nástroje k ochraně fondu a jeho investorů, což vás vystavuje riziku žalob. Pro zajištění souladu vaší dokumentace nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Mohu si jako depozitáře skutečně vybrat banku například v Lucembursku? Co pro to musím udělat?
Ano, novela to umožňuje. Proces však vyžaduje souhlas České národní banky, která bude posuzovat, zda jsou splněny všechny regulatorní požadavky, včetně posouzení rizik a zajištění efektivního dohledu. Tento proces vyžaduje pečlivou přípravu žádosti a související dokumentace. S celým procesem vám pomůžeme, napište nám na office@arws.cz.

6. Jaké jsou největší sankce za nedodržení nových pravidel?
Sankce za porušení ZISIF mohou být velmi přísné. ČNB může uložit pokutu až do výše 150 000 000 Kč, odebrat povolení k činnosti, nebo v případě nelicencovaných subjektů podat návrh soudu na jejich zrušení. Nepodceňujte přípravu, právní konzultace vás ochrání před nejhoršími scénáři. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.