Obchodní smlouvy s nizozemskými partnery:

Nizozemsko je pro české firmy atraktivním trhem, ale obchodní smlouvy zde skrývají specifická právní rizika. Mnoho manažerů netuší, že nizozemské smluvní právo funguje na zcela jiných principech než to české. V tomto článku vám odhalíme 4 nejčastější a nejdražší chyby a ukážeme vám, jak ochránit vaše investice a předejít nákladným sporům.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Nizozemské právo není české: Proč princip „přiměřenosti a spravedlnosti“ mění vše

Zatímco české právo klade důraz především na doslovné znění smlouvy, nizozemský právní systém je postaven na fundamentálně odlišném pilíři: principu „redelijkheid en billijkheid“, tedy přiměřenosti a spravedlnosti. Tento princip není jen morálním doporučením, ale aktivním právním nástrojem, který soudy používají k doplnění, omezení, nebo dokonce změně psaných smluvních ujednání.

Tento přístup nejlépe ilustruje klíčový Haviltexův princip. Podle něj nizozemské soudy nezkoumají jen to, co je napsáno „mezi čtyřmi rohy smlouvy“, ale především společný úmysl stran a to, co od sebe mohly v dané situaci rozumně očekávat. Právní jistota v Nizozemsku tak nepramení z textové neprůstřelnosti smlouvy, ale z předvídatelnosti spravedlivého výsledku.

Představte si, že vaše česká firma dodává software a ve smlouvě je ujednána „standardní podpora“. Vy si pod tím představujete e-mailový helpdesk. Váš nizozemský partner ale na základě předsmluvních jednání, kde jste mluvili o „maximální péči“, očekával 24/7 telefonickou linku. Nizozemský soud se pravděpodobně přikloní na jeho stranu, protože skutečný úmysl stran byl důležitější než vágní text smlouvy.

Veškerá předsmluvní komunikace, jako jsou e-maily nebo zápisy z jednání, tak v Nizozemsku získává zásadní právní váhu. Může být použita jako důkaz o společném úmyslu a vyložit nejasná ustanovení ve váš neprospěch. Tento princip navíc platí už ve fázi vyjednávání – jeho bezdůvodné ukončení v pokročilé fázi může vést k povinnosti uhradit protistraně náklady.

Chyba č. 1: Nejasná volba práva a soudu – Kdo bude řešit váš spor?

Mnoho firem považuje doložku o volbě práva a příslušnosti soudu za pouhou formalitu na konci smlouvy. V mezinárodním obchodě je to však strategické rozhodnutí s obrovskými finančními dopady. Pokud smlouva tuto otázku neřeší nebo ji řeší nejednoznačně, otevíráte dveře právní nejistotě a nákladným sporům jen o to, kde a podle jakých pravidel se bude spor vůbec řešit.

Doporučení je jednoznačné: ve smlouvě vždy jasně a výslovně uveďte jak rozhodné právo, tak soud, který bude případné spory řešit. Pro mezinárodní obchodní spory je vynikající volbou specializovaný soud v Amsterdamu, Netherlands Commercial Court (NCC), kde celé řízení probíhá v anglickém jazyce. To eliminuje jazykovou bariéru a snižuje náklady na překlady.

I když je spor veden v zahraničí, neznamená to, že ztrácíte kontrolu. Díky deset let budované síti ARROWS International vám zajistíme plnohodnotné lokální zastoupení a celý proces budeme koordinovat z České republiky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 Rizika spojená s volbou práva a jurisdikce

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Průtahy a dodatečné náklady: Spor o to, který soud má případ řešit, může trvat měsíce a stát statisíce korun na právních nákladech.	Precizní smluvní doložka: Připravíme pro vás jasnou a právně vymahatelnou doložku o volbě práva a soudu. Potřebujete revizi smlouvy? Napište nám na office@arws.cz.
Aplikace neznámého práva: Pokud není právo zvoleno, může soud aplikovat právo, které je pro vaši firmu nevýhodné a které vaši právníci neznají.	Právní analýza a strategie: Zanalyzujeme vaši pozici a doporučíme nejvýhodnější volbu práva a jurisdikce pro váš konkrétní obchodní případ. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Problémy s výkonem rozhodnutí: Rozhodnutí českého soudu nemusí být v Nizozemsku snadno vykonatelné a naopak, což z něj činí jen bezcenný papír.	Zastupování v mezinárodních sporech: Díky síti ARROWS International zajistíme hladký průběh řízení a efektivní výkon rozhodnutí v obou zemích. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Chyba č. 2: Podceněné obchodní podmínky aneb „Battle of the Forms“ po holandsku.

Všeobecné obchodní podmínky (VOP, v nizozemštině algemene voorwaarden) jsou klíčovým nástrojem pro řízení rizik. V Nizozemsku však jejich platnost závisí na splnění striktních procedurálních pravidel, jejichž neznalost může mít fatální následky. Častým problémem je tzv. „střet podmínek“ (battle of the forms), kdy obě strany odkazují na své VOP.

V nizozemském právu obecně platí pravidlo „prvního výstřelu“ (first shot rule). Platí tedy podmínky té strany, která na ně ve své nabídce odkázala jako první, pokud je druhá strana při přijetí nabídky výslovně a jasně neodmítla. Pouhé odkázání na vlastní VOP v objednávce nestačí.

Klíčovou povinností je však tzv. terhandstelling – povinnost poskytnout VOP druhé straně fyzicky nebo elektronicky před uzavřením smlouvy nebo nejpozději při něm. Nestačí jen odkaz na webové stránky. VOP musí být snadno dostupné a uložitelné, například ve formátu PDF. Pokud tuto povinnost nesplníte, váš nizozemský partner má právo vaše VOP jednostranně „zničit“ (vernietigen), tedy prohlásit za neplatné.

Výsledkem je, že vaše pečlivě připravené VOP o omezení odpovědnosti či platebních podmínkách mohou být kvůli zdánlivě banální administrativní chybě smeteny ze stolu. Právníci ARROWS pro vás připraví nejen obsahově správné VOP, ale nastaví i vaše obchodní procesy tak, aby byly podmínky vždy platně součástí smlouvy. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k obchodním podmínkám

1. Co když obě strany odkáží na své VOP?
V nizozemském právu obvykle platí podmínky strany, která je nabídla jako první. Pokud s tím nesouhlasíte, musíte je výslovně odmítnout. Naši právníci v ARROWS vám pomohou nastavit procesy tak, aby platily vaše podmínky. Spojte se s námi na office@arws.cz.

2. Stačí odkaz na VOP na faktuře?
Ne, to je pozdě. VOP musí být poskytnuty před uzavřením smlouvy nebo nejpozději při něm. Faktura přichází až po tomto okamžiku. ARROWS pro vás připraví kompletní smluvní dokumentaci, která vás ochrání. Napište na office@arws.cz.

3. Musí být VOP přeloženy do nizozemštiny?
Pokud jednáte s nizozemskou firmou v angličtině, anglické VOP jsou obvykle dostačující. Pokud je však smlouva v nizozemštině, doporučuje se mít i VOP v tomto jazyce, aby se předešlo sporům o výklad. Zajistíme pro vás odborné právní překlady a revize. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Chyba č. 3: Špatně nastavené omezení odpovědnosti – Falešný pocit bezpečí

Klauzule o omezení odpovědnosti je pro mnoho firem záchrannou sítí. Zkopírování standardní formulace z české smlouvy je však v Nizozemsku cestou k velkým problémům. Nizozemské právo sice umožňuje smluvně omezit odpovědnost, například na výši ceny kontraktu, ale stanovuje jasné hranice.

Je absolutně zakázáno vyloučit nebo omezit odpovědnost za škodu způsobenou úmyslně (opzet) nebo z hrubé nedbalosti (grove nalatigheid). Pokud vaše smluvní doložka toto pravidlo nerespektuje a je formulována příliš obecně (např. „dodavatel neodpovídá za žádnou škodu“), nizozemský soud ji s největší pravděpodobností prohlásí za zcela neplatnou.

Důsledkem není omezená odpovědnost, ale pravý opak: plná, neomezená zákonná odpovědnost za veškerou vzniklou škodu, včetně ušlého zisku. Falešný pocit bezpečí se tak může změnit v likvidační finanční ztrátu.

Rizika plynoucí z neplatné doložky o omezení odpovědnosti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neomezená odpovědnost: Soud prohlásí vaši omezující doložku za neplatnou a vy budete muset uhradit veškerou vzniklou škodu, i když mnohonásobně převyšuje cenu zakázky.	Příprava vymahatelných smluv: Navrhneme doložku o omezení odpovědnosti, která je v souladu s nizozemským právem a poskytne vám maximální možnou ochranu. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Slabá vyjednávací pozice: V případě sporu bude vaše pozice výrazně oslabena, protože se nemůžete opřít o klíčové smluvní ujednání, o kterém jste si mysleli, že vás chrání.	Právní stanoviska a analýza rizik: Posoudíme vaši stávající smluvní dokumentaci a identifikujeme riziková ustanovení, než se stanou problémem. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Poškození reputace: Prohraný spor o vysokou částku kvůli neplatné smlouvě může poškodit vaši obchodní pověst na citlivém nizozemském trhu.	Dlouhodobé právní poradenství: Pro více než 250 s.r.o. a 150 a.s. zajišťujeme komplexní právní servis, který chrání jejich byznys a reputaci. Staňte se naším klientem – napište na office@arws.cz.

Chyba č. 4: Jazyková bariéra a „falešní přátelé“ v právní terminologii

Poslední, často podceňovanou chybou je předpoklad, že právní pojmy mají v různých jazycích stejný význam. Smlouva se nedá jednoduše přeložit, protože za slovy se skrývají odlišné právní koncepty a tradice. Použití termínu, který se zdá být správným překladem, může neúmyslně rozšířit vaše smluvní závazky.

Na koho se můžete obrátit?

Typickým příkladem je termín goede trouw (dobrá víra). Zatímco v českém právu je „dobrá víra“ spíše pasivním předpokladem poctivosti, v Nizozemsku je součástí aktivního principu „přiměřenosti a spravedlnosti“. Ukládá stranám povinnost aktivně jednat, brát ohled na zájmy protistrany a v některých případech i povinnost poskytovat relevantní informace, i když to smlouva výslovně neuvádí.

Podobně termín tekortkoming (nesplnění) má v nizozemském právu specifický význam, který se nekryje s českým „porušením smlouvy“. Spoléhat se na strojový překlad nebo na smlouvu, která není přizpůsobena nizozemskému právnímu prostředí, je hazardem. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

ARROWS: Váš strategický partner pro bezpečný byznys v Nizozemsku

Jak vidíte, úspěšné uzavírání obchodů v Nizozemsku vyžaduje víc než jen dobrý produkt a obchodní talent. Nepochopení místní právní kultury, nejasná volba práva, procesní chyby u VOP a neplatné omezení odpovědnosti jsou jen některé z pastí, které na české firmy číhají.

V ARROWS se na mezinárodní obchodní právo specializujeme a denně řešíme případy s mezinárodním prvkem. Naši experti pro vás připraví dvoujazyčné smlouvy, které reflektují specifika nizozemského práva. Provedeme revizi vašich stávajících smluv a VOP a vypracujeme pro vás právní stanoviska, která vám dají jistotu při strategickém rozhodování. V případě sporu vás budeme efektivně zastupovat u nizozemských soudů díky naší mezinárodní síti ARROWS International.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 s.r.o. jsou pro naše klienty zárukou kvality a rychlosti. Nejsme jen dodavateli paragrafů, ale partnery pro váš byznys. Rádi propojujeme naše klienty se zajímavými obchodními příležitostmi a nasloucháme jejich podnikatelským nápadům.

Neriskujte zbytečné ztráty. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání váš byznys v Nizozemsku.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s Nizozemskem

1. Co se stane, když naše smlouva vůbec neřeší rozhodné právo?
Soud bude muset rozhodné právo určit na základě mezinárodních úmluv (např. Nařízení Řím I). Obvykle se použije právo země, kde má sídlo strana poskytující charakteristické plnění (např. prodávající). To ale vnáší do vztahu nejistotu a riziko. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jsou ústní dohody v Nizozemsku závazné?
Ano, ústní dohody jsou v Nizozemsku obecně platné a vymahatelné, i když jejich prokazování u soudu je samozřejmě obtížné. Pro klíčové obchodní smlouvy je písemná forma naprostou nutností. Pro zajištění právní jistoty vám v ARROWS připravíme písemnou smlouvu. Napište nám na office@arws.cz.

3. Jak dlouho trvá soudní řízení v Nizozemsku?
Délka se liší, ale řízení u standardních soudů může trvat 1-2 roky. Pro mezinárodní obchodní spory je výrazně rychlejší volbou Netherlands Commercial Court (NCC), kde může být rozhodnuto v řádu měsíců. Pomůžeme vám zvolit nejefektivnější cestu pro řešení vašeho sporu. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

4. Můžeme si ve smlouvě vyloučit aplikaci CISG (Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží)?
Ano, a je to velmi doporučeno. CISG má svá vlastní pravidla (např. pro "battle of the forms"), která se mohou lišit od nizozemského práva. Pro zajištění předvídatelnosti je nejlepší CISG explicitně vyloučit. Postaráme se, aby vaše smlouvy obsahovaly všechny potřebné doložky. Spojte se s námi na office@arws.cz.

5. Co je to "non-conformity" v nizozemském právu?
Jde o koncept, kdy dodané zboží nebo služba neodpovídá tomu, co mohl kupující rozumně očekávat na základě smlouvy. Důkazní břemeno je na kupujícím (mimo spotřebitelské smlouvy) a dává mu právo požadovat nápravu, výměnu, slevu nebo odstoupení od smlouvy. Řešíte reklamaci s nizozemským partnerem? Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

6. Jaké jsou hlavní rozdíly mezi nizozemskou B.V. a českým s.r.o.?
Ačkoliv jsou obě formy kapitálovými společnostmi s ručením omezeným, existují rozdíly v požadavcích na založení, orgánech společnosti a odpovědnosti jednatelů. Založení B.V. je dnes velmi flexibilní a nevyžaduje vysoký základní kapitál. Plánujete expanzi do Nizozemska? Poskytujeme komplexní poradenství při zakládání společností. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.