Obchodní smlouvy se slovenskými partnery:

Obchodujete se slovenskými firmami a spoléháte na to, že společný jazyk a historie znamenají i stejná pravidla hry? Tato mylná představa může vaši firmu stát miliony. Právní prostředí na Slovensku se od toho českého liší víc, než si myslíte. V tomto článku vám ukážeme nejčastější a nejnebezpečnější chyby, kterých se české firmy dopouštějí, a poradíme, jak se jim vyhnout a ochránit své investice.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Jeden jazyk, dva právní světy: Proč je smlouva se Slováky rizikovější, než si myslíte?

Představte si situaci: jednatel české firmy se setká se slovenským partnerem. Rychle si padnou do noty, obchodní podmínky se zdají jasné a smlouva, která vypadá téměř jako ta česká, je brzy podepsána. O pár měsíců později ale nastane problém s dodávkou a česká firma zjistí, že klauzule, na kterou spoléhala, je podle slovenského práva nevymahatelná. Ztráty jdou do statisíců.

Tento scénář není výjimkou. Kořen problému leží v roce 2014, kdy Česká republika prošla zásadní rekodifikací soukromého práva. Starý obchodní zákoník byl nahrazen novým občanským zákoníkem, který od základu změnil pravidla pro podnikatelské vztahy. Slovensko si však svůj původní Obchodný zákonník ponechalo.

Výsledkem je, že zatímco jazykově si rozumíme perfektně, v „právní řeči“ mluvíme každý jinak. Slovenská firma, která se řídí právem, jež zná desítky let, je na domácím hřišti. Česká firma se naopak ocitá v cizím právním prostředí, které se jen tváří jako známé. Použití standardní české smlouvy nebo vzoru z internetu je proto cestou k finanční katastrofě.

V ARROWS denně pracujeme s oběma právními řády. Známe přesně ta místa, kde se české a slovenské právo rozchází, a umíme pro naše klienty postavit most, který je bezpečně převede přes všechny nástrahy. Potřebujete jistotu ve vašem přeshraničním podnikání? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ

• V čem je hlavní rozdíl mezi českým Občanským zákoníkem a slovenským Obchodným zákonníkom?

V ČR od roku 2014 platí pro podnikatele primárně Občanský zákoník. Na Slovensku se obchodní vztahy stále řídí specializovaným Obchodným zákonníkom, který má pro firmy jiná pravidla. Pro správné nastavení smlouvy je klíčové vědět, kterým z nich se váš vztah řídí. Potřebujete s tím pomoci? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

• Nestačí použít naši standardní českou smlouvu?

Rozhodně ne. Česká smlouva nemusí reflektovat specifika slovenského práva, což může vést k neplatnosti některých ujednání nebo k vaší výrazné nevýhodě v případě sporu. Pro mezinárodní smlouvy je nutný specializovaný přístup, který vám v ARROWS rádi poskytneme. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Základní kameny smlouvy: Kde se chybuje ještě před prvním podpisem?

I ty nejzákladnější části smlouvy se mohou v česko-slovenském kontextu stát minovým polem. Zkušenosti ukazují, že podcenění těchto formalit vede k zásadním problémům s vymahatelností celého kontraktu. Na co si dát pozor?

Chybná identifikace smluvních stran

Zdá se to jako banalita, ale nepřesnosti v názvu firmy, IČO nebo sídle mohou celou smlouvu zneplatnit. Je naprosto klíčové používat přesné údaje z obchodního rejstříku. Zvláštní pozor si dejte na IČO – stává se, že slovenské IČO je shodné s IČO úplně jiné české firmy, což může způsobit chaos v systémech a spory o to, s kým jste vlastně smlouvu uzavřeli.

Nejasný předmět smlouvy

„Dodávka IT řešení“ nebo „poskytnutí marketingových služeb“ nestačí. Předmět smlouvy musí být definován tak precizně, aby i třetí strana (například soudce) bez pochybností pochopila, co přesně mělo být dodáno. Nedostatečná specifikace předmětu plnění je jedním z nejčastějších důvodů, proč soudy prohlašují smlouvy za neplatné.

Opomenutí obchodních zvyklostí

Co se stane, když smlouva nějakou situaci neřeší? Soud může přihlédnout k tzv. obchodním zvyklostem. Ty se ale mohou v Česku a na Slovensku lišit. Pečlivě připravená smlouva nenechává prostor pro takovou nejistotu a definuje pravidla jasně a předem.

Písemná forma a její změny

I když slovenský zákon nevyžaduje pro všechny typy smluv písemnou formu, vždy na ní trvejte. Důležité je také pamatovat na slovenskou úpravu (§ 272 Obchodného zákonníka), která říká, že pokud si strany v písemné smlouvě sjednají, že i její změny musí být písemné, nelze se od toho odchýlit. Tím se vyhnete sporům o tom, co bylo „domluveno po telefonu“.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou tyto základní, ale kritické prvky smlouvy nastavit neprůstřelně. Pro revizi vašich stávajících či přípravu nových smluv nás neváhejte kontaktovat na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Rizika v základech smluvního vztahu

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávná identifikace partnera (překlepy, neaktuální údaje, záměna IČO). Může vést k nevymahatelnosti smlouvy nebo sporům o to, s kým byla smlouva vlastně uzavřena.	Provedeme důkladnou prověrku vašeho partnera v slovenských registrech a zajistíme, aby smluvní dokumentace obsahovala bezchybné a právně závazné údaje. Napište nám na office@arws.cz.
Všeobecně definovaný předmět plnění. Soud může v případě sporu prohlásit smlouvu za neplatnou od samého počátku, protože není jasné, co mělo být vlastně dodáno.	Precizně specifikujeme práva a povinnosti obou stran. Naše smlouvy jsou formulovány tak, aby eliminovaly jakoukoliv nejednoznačnost a obstály i při soudním přezkumu. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Ústní dohody a neformální změny smlouvy. Spoléhání na „gentlemanskou dohodu“ vede k nedorozuměním a extrémně obtížné prokazatelnosti u soudu, zvláště přes hranice.	Zajistíme, aby vaše smlouva obsahovala klauzuli vyžadující písemnou formu pro veškeré změny. Ochráníme vás před neformálními ujednáními, která by mohla poškodit vaše postavení. Naši právníci jsou připraveni na office@arws.cz.

Volba práva a soudu: Kdo píská, když se hraje na cizím hřišti?

Představte si, že se chystáte hrát důležitý zápas. Nechali byste soupeře, aby si sám vybral hřiště, rozhodčího i pravidla hry? Přesně to děláte, když ve smlouvě se zahraničním partnerem neurčíte rozhodné právo a příslušný soud. Tyto dvě klauzule jsou strategickým základem vaší právní ochrany.

Klauzule o rozhodném právu určuje, zákony kterého státu (ČR, nebo SR) se použijí pro výklad smlouvy a řešení případných sporů. V rámci EU tuto oblast upravuje nařízení Řím I. Pokud si právo nezvolíte, určí ho za vás tzv. kolizní normy, což jsou pravidla mezinárodního práva soukromého. Výsledek je ale často nepředvídatelný a nemusí být pro vás vůbec výhodný.

Doložka o příslušnosti soudu (jurisdikci) zase stanovuje, ve kterém městě (např. v Praze, nebo v Bratislavě) se bude soudní spor konat. Zde se uplatňuje nařízení Brusel I bis.

Pokud tuto volbu podceníte, můžete být nuceni vést nákladný spor v zahraničí, najímat si místní advokáty a podřídit se neznámým procesním pravidlům.

Správné nastavení těchto doložek je projevem strategické prozíravosti. Nejde o pouhé právní formality, ale o mocné nástroje, které definují vaši vyjednávací pozici a míru rizika pro celý obchodní vztah. Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, dokážeme nejen správně nastavit tyto klauzule ve váš prospěch, ale také vás efektivně zastoupit u soudů v obou zemích. Chcete mít jistotu, že hrajete podle pravidel, která vám vyhovují? Napište nám na office@arws.cz.

Odpovědnost za vady a záruka: Stejná slova, jiný význam?

Oblast reklamací a záruk je typickým příkladem, kde podobná terminologie skrývá zásadně odlišný právní obsah. Spoléhat se na to, co znamená „záruka“ v Česku, může být na Slovensku fatální chybou.

V B2B vztazích podle českého Občanského zákoníku sice existuje zákonná odpovědnost za vady, které mělo zboží při převzetí, ale tzv. záruka za jakost (tedy odpovědnost za vady, které se objeví později) je dobrovolná a musí být výslovně sjednána. Slovenský Obchodný zákonník má velmi podobný přístup – zákonnou záruku automaticky nezná a je třeba ji ve smlouvě explicitně zakotvit.

Pokud ve smlouvě se slovenským partnerem nemáte jasně definovanou záruční dobu, odpovídá pouze za vady existující v okamžiku dodání. Všechny pozdější poruchy jdou na váš účet, i když byste v Česku v rámci spotřebitelského vztahu byli zvyklí na dvouletou ochranu. 

Dalším úskalím jsou lhůty pro řešení reklamací. Slovenský zákon často operuje s vágním pojmem „přiměřená lhůta“, což bez smluvní specifikace otevírá dveře k průtahům.

Důležité je také správně definovat, co se považuje za podstatné porušení smlouvy. To je totiž klíčové pro možnost od smlouvy okamžitě odstoupit. Výklad tohoto pojmu se může v judikatuře obou zemí lišit, a co by v Česku stačilo na ukončení kontraktu, na Slovensku nemusí.

Nechte si od expertů z ARROWS připravit smlouvu, která jasně definuje záruční podmínky, reklamační lhůty i důvody pro odstoupení. Ochráníme vás před nepříjemnými překvapeními. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Rizika v oblasti reklamací a záruk

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neexistence smluvní záruky: Spoléháte se na zákonnou odpovědnost, ale ta se vztahuje jen na vady existující při dodání. Pozdější vady jdou plně na vaše náklady.	Zajistíme sjednání jasné a vymahatelné záruky za jakost přímo ve smlouvě, včetně definice její délky a rozsahu, abyste byli chráněni po celou dobu životnosti produktu. Napište nám na office@arws.cz.
Nejasně definované „podstatné porušení smlouvy“: V případě vážných problémů s dodávkou nebudete moci od smlouvy odstoupit a budete nuceni pokračovat v nevýhodné spolupráci.	Precizně definujeme, co se považuje za podstatné porušení smlouvy. Dáme vám tak do ruky silný nástroj pro okamžité ukončení kontraktu, pokud partner neplní své klíčové povinnosti. Obraťte se na nás na office@arws.cz
Absence sjednaných lhůt pro řešení reklamací: Partner může vaši reklamaci zdržovat s odkazem na „přiměřenou lhůtu“, což blokuje vaše podnikání a cash flow.	Nastavíme ve smlouvě pevné a jednoznačné lhůty pro oznámení i odstranění vad. V případě jejich nedodržení automaticky vznikají smluvní pokuty nebo právo na odstoupení. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Rozdílné promlčecí lhůty: Váš nárok z vadného plnění se může promlčet dříve, než očekáváte. V ČR je obecná lhůta 3 roky, na Slovensku v obchodních vztazích 4 roky.	Pohlídáme, aby vaše smlouva reflektovala relevantní promlčecí lhůty a upozorníme vás na termíny, do kdy je nutné nároky uplatnit u soudu, abyste o ně nepřišli. Napište nám na office@arws.cz.

Když dojde na nejhorší: Jak efektivně vymáhat pohledávky na Slovensku?

I s perfektně sepsanou smlouvou se může stát, že partner přestane platit. Vymáhání pohledávek přes hranice je vždy komplikované, ale slovenský právní řád nabízí jeden velmi účinný a rychlý nástroj, který může být pro nepřipraveného dlužníka drtivý.

Tímto nástrojem je tzv. upomínací řízení (upomínacie konanie). Jedná se o plně elektronické a zrychlené soudní řízení, které má oproti standardnímu postupu několik klíčových výhod:

• Rychlost: Příslušný soud (Okresní soud Banská Bystrica) je povinen vydat platební rozkaz do 10 pracovních dnů od podání návrhu.
• Efektivita: Celý proces probíhá elektronicky přes speciální formulář, což minimalizuje administrativu a průtahy.
• Nižší náklady: Soudní poplatek je poloviční oproti standardní žalobě.

Nejdůležitější je ale krátká lhůta pro dlužníka. Ten má pouhých 15 dní na to, aby dluh zaplatil nebo podal odůvodněný odpor. Pokud tuto lhůtu zmešká, platební rozkaz se stává pravomocným a vykonatelným. Získáváte tak tzv. exekuční titul, na jehož základě může exekutor okamžitě začít jednat.

Naši právníci jsou s tímto procesem dokonale obeznámeni a využívají ho k rychlému a efektivnímu vymáhání pohledávek pro naše české klienty. Pokud máte problémy s neplatiči na Slovensku, nečekejte, až se pohledávka promlčí. Obraťte se na nás na office@arws.cz a my se postaráme o rychlé a účinné řešení.

ARROWS: Váš partner pro bezpečné podnikání přes hranice

Jak vidno, smlouvy se slovenskými partnery nejsou „skoro jako doma“. Jsou to plnohodnotné mezinárodní kontrakty plné skrytých rizik, která mohou ohrozit vaše zisky i celou investici. Spoléhat se na podobnost jazyka je sázka do loterie, kterou si nemůžete dovolit prohrát.

V ARROWS se na česko-slovenské obchodní právo specializujeme. Nejsme jen obecní právníci; jsme experti, kteří rozumí nuancím obou právních řádů a umí je využít ve váš prospěch. Naše zkušenosti se opírají o dlouhodobou péči o více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů.

Díky naší mezinárodní síti ARROWS International máme přesah a kapacity řešit jakýkoliv problém s mezinárodním prvkem, ať už v Evropě, nebo mimo ni. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě poskytovaných služeb. Naše klienty navíc propojujeme, pokud vidíme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti.

Neriskujte, že se drobná chyba ve smlouvě promění v milionovou ztrátu. Nechte si své smlouvy se slovenskými partnery zkontrolovat našimi experty. Ozvěte se nám ještě dnes na office@arws.cz a domluvte si nezávaznou konzultaci.

FAQ – Často kladené otázky

• Musí být smlouva se slovenskou firmou vždy dvojjazyčná?
  Nemusí, ale je to velmi doporučené, pokud obě strany neovládají jeden jazyk na expertní úrovni. Klíčové je ve smlouvě ujednat, která jazyková verze je v případě rozporu rozhodující. Správné nastavení dvojjazyčné smlouvy je komplexní úkol, se kterým vám v ARROWS rádi pomůžeme. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Co když ve smlouvě vůbec nemáme sjednáno rozhodné právo?
  V takovém případě se použijí tzv. kolizní normy (v rámci EU Nařízení Řím I), které právo určí za vás. Obvykle to bude právo země prodávajícího nebo poskytovatele služby, ale není to zaručeno. Vnáší to do vztahu velkou nejistotu. Pro právní jistotu je volba práva nezbytná; poraďte se s námi na office@arws.cz.
• Jaká je obecná promlčecí lhůta u obchodních smluv na Slovensku?
  Podle slovenského Obchodného zákoníku je obecná promlčecí lhůta čtyřletá (§ 397), na rozdíl od tříleté v ČR. Existují však výjimky. Abyste o svůj nárok nepřišli, je klíčové znát správné lhůty. Vše pro vás pohlídáme, stačí napsat na office@arws.cz.

• Můžete nám pomoci, i když už problém se slovenskou firmou nastal?
  Ano, samozřejmě. Ačkoliv je nejlepší prevence, náš tým má rozsáhlé zkušenosti s řešením již existujících sporů, včetně zastupování v soudních řízeních na Slovensku a efektivního vymáhání pohledávek. Popište nám vaši situaci na office@arws.cz a najdeme nejlepší řešení.

• Co se stane, když slovenský partner spadne do insolvence?
  Musíte neprodleně přihlásit svou pohledávku do slovenského insolvenčního řízení ve stanovené lhůtě. Proces se řídí slovenským právem a má svá specifika. Zmeškání lhůty znamená ztrátu nároku. I s tímto komplexním procesem máme v ARROWS zkušenosti. Pro rychlou pomoc pište na office@arws.cz.

• Je lepší si sjednat české, nebo slovenské právo?
  Záleží na vaší vyjednávací pozici a povaze obchodu. Pro českou firmu je přirozeně výhodnější české právo a české soudy. Někdy je však nutný kompromis. Dokážeme analyzovat vaši situaci a doporučit nejlepší strategii. Proberme to společně, napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.