Od kdy běží lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady?

Autor článku: Mgr. Pavel Čech, ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz, +420 245 007 740)

Nejvyšší soud ve svém čerstvém rozhodnutí ze dne 13. 11. 2024 sp. zn. 27 Cdo 2064/2023 vyjasnil důležité otázky týkající se prekluzivních lhůt pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, konkrétně v kontextu společností s ručením omezeným. Tato problematika má zásadní význam pro právní jistotu společníků i pro stabilitu právních poměrů ve společnosti. V článku se podíváme na klíčová ustanovení a výklad, který byl přijat Nejvyšším soudem (ohledně právní úpravy účinné do 31. 12. 2020).

Prekluzivní lhůty pro podání návrhu

Podle zákona o obchodních korporacích (§ 191 odst. 1) mají společníci, jednatelé, členové dozorčí rady a likvidátoři právo podávat návrh na neplatnost usnesení valné hromady, pokud usnesení považují za nezákonné nebo v rozporu se společenskou smlouvou či dobrými mravy. Tento návrh však musí být podán v rámci stanovených lhůt, které mají ochranný charakter a zajišťují právní jistotu společnosti.

V tomto ohledu zákon rozlišuje dvě klíčové lhůty:

1. Tříměsíční lhůta: Tato lhůta začíná běžet od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla nebo mohla dozvědět o přijatém usnesení. Pokud lhůta uplyne, právo na podání návrhu zaniká.
2. Roční lhůta: Tato lhůta je absolutní a běží od okamžiku přijetí usnesení. Pokud lhůta uplyne, právo na podání návrhu zaniká.

Subjektivní a objektivní určení počátku lhůty

Významným výkladem, který Nejvyšší soud uvedl, je kombinace subjektivního a objektivního určení počátku běhu tříměsíční lhůty. Subjektivní moment se vztahuje k okamžiku, kdy se oprávněná osoba skutečně dozvěděla o přijetí usnesení. Objektivní moment je založen na předpokladu, že se osoba mohla o usnesení dozvědět, pokud by vynaložila obvyklou pečlivost.

Neúčast společníka na valné hromadě

Důležitý aspekt rozhodnutí se týká společníků, kteří se valné hromady z vlastní vůle a z příčin na vlastní straně nezúčastní, přestože byli řádně a včas pozváni. V projednávaném případě byl společník (dovolatel) řádně a včas pozván na valnou hromadu.

Nejvyšší soud zdůraznil, že společník měl v tomto případě objektivní možnost se o navrhovaných usneseních dozvědět z pozvánky na valnou hromadu. Na tom nemůže změnit nic ani skutečnost, že si společník (dovolatel) pozvánku na valnou hromadu nevyzvedl. Taková skutečnost v žádném případě nemůže jít k tíži společnosti.

Za uvedených okolností podle Nejvyššího soudu začíná běh tříměsíční prekluzivní lhůty zásadně v den konání valné hromady. Nikoliv až později, kdy se společník fakticky informuje o přijatých usneseních.

Nejvyšší soud k tomu mimo jiné výstižně uvedl: „Společník, který své právo účastnit se zasedání (jednání) valné hromady bez dalšího nevyužívá, nemůže mít (ve vztahu k oprávnění dovolat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) lepší postavení než společník, jenž se zasedání (jednání) valné hromady řádně a poctivě účastní.“

Tento výklad podtrhuje význam loajality a pečlivosti společníků při včasném získávání informací o jednáních společnosti. Zároveň to zajišťuje stabilitu a předvídatelnost právních vztahů mezi společníky a společností.

Kdyby lhůta pro podání návrhu na neplatnost byla prodloužena kvůli neaktivitě společníka (nevyzvednutí pozvánky, svévolná neúčast na valné hromadě), vedlo by to mimo jiné k destabilizaci vnitřních poměrů společností.

Prekluze práva podání návrhu

Pokud návrh na neplatnost usnesení není podán v rámci stanovené lhůty, právo společníka nebo jiných oprávněných osob zaniká. Jak bylo uvedeno, nelze již přezkoumávat platnost usnesení, pokud uplynula tříměsíční či roční lhůta. Tento princip zajišťuje právní jistotu a chrání stabilitu vztahů ve společnosti. Právní řád tak klade důraz na to, aby společníci a další oprávněné osoby využívali své právo na přezkum usnesení včas.

Závěr a stav dle současné právní úpravy

Rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší jasný a praktický výklad prekluzivních lhůt pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady. Tento výklad posiluje právní jistotu společníků i společnosti a zajišťuje ochranu práv všech dotčených osob při současném respektování stability vnitřních poměrů společnosti. Rozhodnutí odrazuje společníky od toho, aby byli liknaví a zdrženliví k plnění svých povinností.

Pro úplnost je třeba dodat, že dle aktuální právní úpravy by společník (dovolatel) neměl právo namítat neplatnost usnesení valné hromady patrně i z jiného důvodu, a to z důvodu nepodání protestu, když se valné hromady zřejmě účastnit mohl. To ale nebylo předmětem dokazování, když soudy v této věci řešily zejména uplynutí prekluzivní lhůty a jeho dopady na nárok dovolatele.

Jste společníkem společnosti s ručením omezeným či akcionářem a rádi byste nechali přezkoumat platnost usnesení valné hromady? Potřebujete odborně zastoupit na valné hromadě? Neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám poskytneme profesionální a rychlé právní služby.