Plnění třetí osoby ve prospěch věřitele ve světle nové judikatury: Kdy je věřitel povinen plnění přijmout a kdy oprávněn odmítnout?

Může se stát, že váš obchodní partner nebo třetí osoba uhradí dluh za vás – a věřitel platbu odmítne. Jak se na takovou situaci dívá český zákon a co říká nejnovější rozhodovací praxe Nejvyššího soudu? V tomto článku se dozvíte, kdy má věřitel povinnost plnění od třetí osoby přijmout, za jakých podmínek je oprávněn jej odmítnout a jak zásadně se posunula judikatura v roce 2025. Přinášíme konkrétní odpovědi podložené rozborem klíčového rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 293/2025.

Rychlé shrnutí

• Věřitel nemůže automaticky odmítnout platbu třetí osoby – podle § 1936 odst. 1 občanského zákoníku je věřitel povinen přijmout plnění nabídnuté třetí osobou se souhlasem dlužníka, ledaže jde o závazek osobní povahy.
• Souhlas dlužníka může být i konkludentní – stačí, že dlužník sdělí třetí osobě platební údaje věřitele (číslo účtu, variabilní symbol, výši dluhu). Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 293/2025 potvrdil, že formální doručení souhlasu věřiteli není nezbytné.
• Plnění třetí osobou způsobí zánik dluhu i bez souhlasu dlužníka – aktuální judikatura (R 78/2024) výslovně stanoví, že dluh zanikne i tehdy, pokud třetí osoba plnila bez souhlasu dlužníka, přičemž třetí osobě vzniká regresní nárok z bezdůvodného obohacení.
• Odmítnutí platby věřitelem může vést k jeho prodlení – pokud věřitel bezdůvodně odmítne přijmout řádné plnění, ocitá se v prodlení věřitele, což má závažné právní i finanční důsledky.

Co říká zákon o plnění třetí osobou?

Základním právním rámcem pro plnění dluhu třetí osobou je § 1936 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z."). Podle odstavce 1 tohoto ustanovení platí, že věřitel musí přijmout plnění, které mu se souhlasem dlužníka nabídne třetí osoba. Výjimkou jsou pouze závazky vázané na osobní vlastnosti dlužníka – typicky se jedná o smlouvy v umělecké branži nebo o závazky intuitu personae.

Odstavec 2 téhož ustanovení pak upravuje situaci, kdy třetí osoba plní dluh jiného, aniž za tento dluh ručí nebo jej jinak zajišťuje. Taková osoba může po věřiteli požadovat, aby jí postoupil svoji pohledávku – jde o institut tzv. subrogace (vstoupení do práv věřitele), který je podrobněji upraven v navazujícím § 1937 o. z. Subrogační regres, tedy právo plnitele domáhat se od dlužníka vyrovnání toho, co za něho zaplatil, je klíčovým ochranným mechanismem celé právní úpravy.

V praxi se jedná o poměrně častou situaci – například když mateřská společnost hradí dluh dceřiné společnosti, obchodní partner uhradí fakturu za svého kontrahenta nebo třetí osoba poskytne zápůjčku účelově určenou k úhradě konkrétního dluhu dlužníka. Právě posledně jmenovaná situace byla předmětem klíčového rozsudku Nejvyššího soudu z roku 2025.

Související otázky k zákonné úpravě plnění třetí osobou

1.  Musí třetí osoba informovat věřitele, že platí za dlužníka? Ano, mezi třetí osobou a věřitelem musí být zřejmé, že se plní na dluh konkrétního dlužníka. Identifikace platby (variabilní symbol, sdělení v příkazu k úhradě) je proto klíčová.

2. Může věřitel odmítnout platbu s tím, že nezná třetí osobu? Samotná skutečnost, že věřitel třetí osobu nezná, není důvodem k odmítnutí plnění. Rozhodující je, zda existuje souhlas dlužníka a zda plnění odpovídá obsahu závazku.

3.  Co se stane, pokud třetí osoba uhradí jen část dluhu? Věřitel obecně není povinen přijmout částečné plnění, ledaže se jedná o splnitelnou a oddělitelnou část závazku. V pochybnostech je vhodné postupovat se souhlasem všech zúčastněných stran.

Mgr. Petr Valent, LL.M.

advokát, partner

• valent@arws.cz

Mgr. Pavel Čech

advokát

• pavel.cech@arws.cz

Jak Nejvyšší soud výkládá § 1936 o. z.?

Podstatným je rozsudek ze dne 29. 10. 2025, sp. zn. 21 Cdo 293/2025, v němž Nejvyšší soud formuloval přístup k výkladu podmínek, za nichž je věřitel oprávněn odmítnout plnění nabízené třetí osobou.

Skutkový základ případu

Žalobkyně (akciová společnost) uzavřela s bankou smlouvu o úvěru ve výši 30 000 000 Kč zajištěnou zástavním právem k nemovitostem. Po zesplatnění úvěru byla pohledávka postoupena na investiční fond, který vyzval dlužnici k úhradě. Dlužnice uzavřela smlouvu o zápůjčce s jinou společností, která na základě této smlouvy odeslala na účet právního zástupce investičního fondu částku odpovídající celému dluhu – přesně podle pokynů věřitele, na správný účet, se správným variabilním symbolem a s rozpisem jednotlivých částek.

Investiční fond však plnění odmítl a částku vrátil s tvrzením, že jde o bezdůvodné obohacení, neboť nemá prokázán souhlas dlužnice s plněním třetí osobou. Následně byl podíl na pohledávce postoupen na zahraniční společnost. Dlužnice se poté obrátila na soud s žalobou na určení neexistence zástavního práva.

Jak rozhodovaly soudy nižších stupňů?

Okresní soud v Blansku žalobě vyhověl a dovodil, že souhlas dlužnice s plněním třetí osobou byl jednoznačně dán, a věřitel byl proto povinen plnění přijmout. Odmítnutím plnění se věřitel ocitl v prodlení.

Krajský soud v Brně však rozsudek okresního soudu změnil a žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že nestačí pouhá existence souhlasu dlužníka – souhlas se musí dostat do „sféry dispozice věřitele". Protože věřitel v okamžiku přijetí platby prokazatelně nevěděl o souhlasu dlužnice, byl oprávněn plnění odmítnout.

Závěr Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění formuloval několik klíčových právních závěrů, které mění dosavadní přístup k výkladu § 1936 odst. 1 o. z.

Za prvé, Nejvyšší soud poukázal na svůj dřívější judikaturní posun zachycený v rozhodnutí publikovaném pod číslem R 78/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (rozsudek ze dne 17. 10. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1214/2023). V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že třetí osoba může plnit věřiteli za dlužníka s následky zapravení dluhu a vzniku kondikce z plnění za jiného i bez dlužníkova souhlasu. Tento závěr byl následně potvrzen recentní judikaturou, mimo jiné usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2025, sen. zn. 29 ICdo 65/2024, a usnesením ze dne 21. 5. 2025, sp. zn. 28 Cdo 3091/2024.

Za druhé, Nejvyšší soud položil logickou otázku: pokud plnění třetí osobou způsobí zánik dluhu i bez souhlasu dlužníka (nebo dokonce proti jeho vůli), jaký má pro věřitele ekonomický či právní smysl odmítnout plnění nabízené třetí osobou, pokud si s věřitelem nesjednal výslovný zákaz plnění třetí osobou?

Za třetí, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že výklad § 1936 odst. 1 o. z. by se měl přiblížit pravidlu obsaženému v německém občanském zákoníku (Bürgerliches Gesetzbuch), konkrétně v § 267 BGB.

Srovnání s německou právní úpravou: § 267 BGB

Nejvyšší soud v rozsudku 21 Cdo 293/2025 výslovně odkázal na německou právní úpravu jako na interpretační vzor. Ustanovení § 267 německého občanského zákoníku (BGB) stanoví:

• Odstavec 1: Pokud dlužník nemusí plnit osobně, může plnění poskytnout i třetí osoba. Souhlas dlužníka přitom není vyžadován.
• Odstavec 2: Věřitel může plnění odmítnout pouze tehdy, pokud dlužník plnění třetí osobou výslovně odporuje.

Česká právní úprava v § 1936 odst. 1 o. z. sice výslovně uvádí, že věřitel „musí přijmout plnění, které mu se souhlasem dlužníka nabídne třetí osoba", avšak – jak zdůrazňuje odborná literatura i Nejvyšší soud – neobsahuje výslovnou úpravu situace, kdy je dlužník nečinný, tedy souhlas výslovně neudělil, ale ani neodepřel.

Právě v tomto směru Nejvyšší soud uzavřel, že věřitel může odmítnout plnění nabízené třetí osobou namísto dlužníka pouze tehdy, je-li vzhledem ke všem okolnostem zjevné, že dlužník s takovým plněním souhlas neudělil.

Související otázky ke komparaci české a německé úpravy

1.  Je německá právní úprava pro české soudy závazná? Ne, nejde o právně závazný pramen. Nejvyšší soud ji však využívá jako interpretační pomůcku při výkladu českého práva, zejména pokud české ustanovení vychází z obdobné koncepce.

2. Může si věřitel smluvně zakázat plnění třetí osobou? Ano, strany si mohou sjednat, že dluh musí být splněn výhradně dlužníkem. Takový zákaz je však třeba výslovně dohodnout ve smlouvě.

Jak se prokazuje souhlas dlužníka?

Jedním z nejpraktičtějších aspektů rozsudku 21 Cdo 293/2025 je výklad formy a způsobu udělení souhlasu dlužníka s plněním třetí osobou. Nejvyšší soud jednoznačně dovodil, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu třetí osobou ve smyslu § 1936 odst. 1 o. z. představuje jednostranné, adresné právní jednání, učiněné ve vztahu k třetí osobě – nikoliv k věřiteli.

Toto právní jednání může být učiněno jakoukoliv formou, tedy i konkludentně. Za konkludentní souhlas se považuje zejména situace, kdy dlužník sdělí třetí osobě veškeré platební údaje potřebné k úhradě dluhu – číslo účtu věřitele, variabilní symbol, výši dluhu a rozpis jednotlivých částek.

V posuzované věci společnost plnila dluh dlužnice přesně podle pokynů věřitele – na účet uvedený v předžalobní výzvě, se správným variabilním symbolem a s přesným rozpisem úhrady jistiny, úroků a nákladů předžalobní výzvy. Nejvyšší soud konstatoval, že za těchto okolností věřitel objektivně nemohl mít žádné pochybnosti, že třetí osoba plní se souhlasem dlužníka.

Advokáti z ARROWS advokátní kanceláře se na problematiku závazkového práva a řešení sporů z úvěrových vztahů dlouhodobě specializují. Pokud řešíte situaci, kdy třetí osoba uhradila nebo má uhradit dluh za vaši společnost, případně naopak jako věřitel čelíte platbě od neznámé třetí osoby, právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou správně právně vyhodnotit situaci a ochránit vaše zájmy. Napište nám na office@arws.cz.

Související otázky k souhlasu dlužníka

1.  Musí být souhlas dlužníka písemný? Ne. Zákon nestanoví povinnou formu souhlasu. Může být udělen ústně, písemně i konkludentně (např. předáním platebních údajů třetí osobě).

2. Může dlužník udělit souhlas předem, například ve smlouvě o zápůjčce? Ano. Souhlas může být obsažen přímo ve smlouvě mezi dlužníkem a třetí osobou, na jejímž základě má třetí osoba za dlužníka plnit.

3.  Co když věřitel tvrdí, že o souhlasu nevěděl? Podle aktuální judikatury Nejvyššího soudu není rozhodující, zda se souhlas dostal do „sféry dispozice" věřitele. Věřitel může odmítnout plnění pouze tehdy, je-li zjevné, že dlužník souhlas neposkytl.

Co znamená odmítnutí platby pro věřitele v praxi?

Pokud věřitel odmítne řádné plnění nabídnuté třetí osobou za dlužníka, vystavuje se značným právním rizikům. Podle rozhodovací praxe může odmítnutí platby znamenat, že se věřitel ocitá v prodlení věřitele (mora creditoris) ve smyslu § 1975 a násl. o. z. Důsledkem prodlení věřitele je zejména to, že dlužníkovi přestávají běžet úroky z prodlení a věřitel nese nebezpečí škody na předmětu plnění.

V posuzovaném případě dlužnice po odmítnutí platby složila příslušnou částku do soudní úschovy podle § 1953 o. z. Tím zajistila, aby plnění bylo deponováno a její dluh mohl být považován za splněný. Nejvyšší soud se v rozsudku vyjádřil i k otázce oprávněnosti složení do soudní úschovy, přičemž odvolací soud tuto možnost dlužnici nesprávně odepřel.

Podobně situace mohou vést ke škodám v řádu milionů korun na úrocích, příslušenství a nákladech řízení. Právě proto je v praxi nesmírně důležité, aby jak věřitelé, tak dlužníci a třetí osoby správně posoudili svá práva a povinnosti.

Jak se vyvíjela judikatura Nejvyššího soudu?

Problematika plnění třetí osoby prošla v posledních letech dramatickým vývojem. Pro správné pochopení aktuálního stavu je užitečné znát klíčové milníky:

Rozsudek NS sp. zn. 29 Cdo 306/2022 – Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí vyslovil názor, že věřitel musí přijmout plnění třetí osoby, pouze pokud se do jeho „sféry dispozice" dostanou dvě právní jednání: nabídka plnění třetí osobou a souhlas dlužníka. Tento rozsudek byl však zrušen nálezem Ústavního soudu ze dne 10. 1. 2024, sp. zn. IV. ÚS 2151/23.

R 78/2024 (rozsudek NS sp. zn. 28 Cdo 1214/2023 ze dne 17. 10. 2023) – Nejvyšší soud dovodil, že souhlas dlužníka s plněním jeho dluhu třetí osobou není nezbytný pro vznik bezdůvodného obohacení plněním za jiného ve smyslu § 2991 odst. 2 o. z. Třetí osoba tedy může platně splnit cizí dluh i bez souhlasu dlužníka.

Rozsudek NS sp. zn. 21 Cdo 293/2025 (ze dne 29. 10. 2025) – Výše podrobně rozebíraný rozsudek v tomto článku, který dotváří celkový obraz a formuluje pravidlo, že věřitel může odmítnout plnění třetí osoby pouze tehdy, je-li zjevné, že dlužník souhlas neposkytl.

Tento vývoj ukazuje na jednoznačný trend posilování ochrany dlužníka a třetí osoby na úkor výkladu ve prospěch věřitele.

Související otázky k vývoji judikatury

1.  Je rozhodnutí Nejvyššího soudu 21 Cdo 293/2025 závazné pro ostatní soudy? Právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v kasačním rozhodnutí je závazný pro soud, jemuž byla věc vrácena k dalšímu řízení. Pro ostatní soudy představuje přesvědčivý výkladový pramen, od něhož se lze odchýlit pouze s pádnou argumentací.

2. Může se judikatura ještě změnit? Principiálně ano. Rozhodovací praxe se vyvíjí.

Co z toho plyne pro věřitele, dlužníky i třetí osoby?

V praxi je tato problematika daleko složitější, než by se na první pohled mohlo zdát. Každý jednotlivý případ má řadu procesních detailů, návazností na další předpisy a skrytých rizik, které laik často nevidí. Zde jsou hlavní praktické dopady aktuální judikatury:

Pro věřitele:

• Odmítnutí platby od třetí osoby je oprávněné pouze ve výjimečných případech – zejména pokud je zjevné, že dlužník s plněním nesouhlasí, nebo pokud jde o závazek osobní povahy.
• Před odmítnutím plnění je nezbytné pečlivě zvážit všechny okolnosti – nesprávné odmítnutí může vést k prodlení věřitele a zániku zajištění.
• Pokud si věřitel přeje vyloučit plnění třetí osobou, musí tak učinit výslovným smluvním ujednáním.

Pro dlužníky:

• Pokud chcete, aby za vás třetí osoba uhradila dluh, dbejte na to, aby třetí osoba disponovala veškerými platebními údaji věřitele a aby platba byla dostatečně identifikována (variabilní symbol, zpráva pro příjemce).
• V případě odmítnutí platby zvažte složení dlužné částky do soudní úschovy.
• Souhlas s plněním třetí osobou může být udělen i konkludentně – předáním platebních údajů a pokynů k platbě.

Pro třetí osoby (plnitele):

• Pokud platíte za dlužníka, ujistěte se, že máte jeho souhlas a že platba je řádně identifikována.
• I bez souhlasu dlužníka vám může vzniknout nárok z bezdůvodného obohacení (§ 2991 odst. 2 o. z.), nicméně procesní pozice je v takovém případě komplikovanější.
• Dbejte na to, aby z platby bylo zřejmé, za jakého dlužníka a na jaký konkrétní dluh plníte.

ARROWS advokátní kancelář řeší problematiku závazkového práva, bankovních sporů a vymáhání pohledávek denně. V portfoliu kanceláře je více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným a právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají bohaté zkušenosti s řešením sporů s mezinárodním prvkem díky deset let budované síti ARROWS International. Potřebujete posoudit, zda je plnění třetí osoby ve vašem případě řádné? Napište nám na office@arws.cz.

Závěr článku

Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 293/2025 představuje zásadní posun ve výkladu § 1936 odst. 1 občanského zákoníku. Nově platí, že věřitel může odmítnout plnění nabízené třetí osobou namísto dlužníka pouze tehdy, je-li vzhledem ke všem okolnostem zjevné, že dlužník s takovým plněním souhlas neudělil. Souhlas dlužníka přitom může být udělen jakoukoliv formou, včetně konkludentní – například předáním platebních údajů třetí osobě.

Tento judikaturní vývoj má dalekosáhlé praktické dopady na věřitele, dlužníky i třetí osoby. Nesprávné odmítnutí platby může vést k prodlení věřitele, zániku zajištění, nákladným soudním sporům a povinnosti k náhradě škody. Na druhé straně, třetí osoby by si měly být vědomy, že i bez souhlasu dlužníka mohou platně splnit cizí dluh, avšak jejich regresní pozice bude záviset na konkrétních okolnostech případu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k plnění třetí osoby ve prospěch věřitele

1.      Může za mě uhradit dluh kdokoliv, i bez mého souhlasu?
Ano. Podle aktuální judikatury Nejvyššího soudu může třetí osoba splnit dluh za dlužníka i bez jeho souhlasu, a dluh tím zanikne. Třetí osobě v takovém případě vzniká regresní nárok z bezdůvodného obohacení. Pokud řešíte podobnou situaci, obraťte se na ARROWS advokátní kancelář na office@arws.cz.

2.     Musím jako věřitel přijmout platbu od třetí osoby, kterou neznám?
Pokud třetí osoba plní v souladu s pokyny, které odpovídají vaší pohledávce (správný účet, variabilní symbol, výše dluhu), a není zjevné, že dlužník s plněním nesouhlasí, jste povinen plnění přijmout. Odmítnutí bez právního důvodu může vést k vašemu prodlení. Pro posouzení konkrétní situace se poraďte s ARROWS advokátní kanceláří na office@arws.cz.

3.      Co mám dělat, když věřitel odmítl platbu třetí osoby za můj dluh?
Zvažte složení dlužné částky do soudní úschovy podle § 1953 o. z. Současně písemně vyzvěte věřitele k přijetí plnění. Pokud potřebujete pomoc s právním řešením, kontaktujte ARROWS advokátní kancelář na office@arws.cz.

4.     Zanikne zástavní právo, pokud dluh zaplatí třetí osoba?
Ano. Pokud plněním třetí osoby zanikne zajištěný dluh, zanikne podle § 1376 o. z. i zástavní právo. To platí bez ohledu na to, kdo dluh fakticky uhradil. Pro ověření dopadu na vaše zajištění kontaktujte ARROWS advokátní kancelář na office@arws.cz.

5.      Může si věřitel smluvně vyloučit možnost plnění třetí osobou?
Ano, strany si mohou ve smlouvě sjednat, že dluh musí být splněn výhradně dlužníkem. Bez takového výslovného ujednání však věřitel nemůže plnění třetí osoby automaticky odmítnout. S přípravou a revizí smluv vám rádi pomohou právníci z ARROWS advokátní kanceláře – napište na office@arws.cz.

6.  Jak se bráním jako třetí osoba, která zaplatila cizí dluh a dlužník nechce vrátit peníze?
Máte nárok na vydání bezdůvodného obohacení podle § 2991 odst. 2 o. z., případně na subrogační regres podle § 1936 odst. 2 a § 1937 o. z. Konkrétní postup závisí na okolnostech případu. Řešíte podobný problém? Kontaktujte ARROWS advokátní kancelář na office@arws.cz.

“Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.”