Podání protestu proti usnesení valné hromady před jejím konáním

V právním prostředí obchodních společností je podání protestu proti usnesení valné hromady významným právním institutem, jehož účelem je ochrana práv akcionářů. Tento článek se zaměřuje na otázku, zda je možné podat protest proti usnesení valné hromady ještě před jejím konáním, jaké má takový protest důsledky a zda má na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení dopad neúčast protestujícího akcionáře na valné hromadě. Zdrojem pro sepis tohoto článku je zejména rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1179/2023 ze dne 24. 1. 2024.

Právní rámec

Podle zákona o obchodních korporacích (z. o. k.) je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, pokud je takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní (§ 357 z. o. k.). Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení a mohou také omezit rozsah žádosti (§ 357 odst. 2 z. o. k.).

Pro určení neplatnosti usnesení valné hromady soudem je klíčové, zda byl proti napadenému usnesení podán odůvodněný protest. Podmínka podání protestu pro napadnutí platnosti usnesení je zákonem odpuštěna pouze v případě, že akcionář protest proti napadenému usnesení nepodal ze závažného důvodu (§ 424 odst. 1 z. o. k.).

Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady, avšak ideálně by měl být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, kterého se týká. Tím se totiž dává společnosti možnost na výhrady akcionáře reagovat a případné nedostatky návrhu usnesení či jeho zdůvodnění napravit ještě před hlasováním.

Možnost podání protestu před konáním valné hromady

Podle shora uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu může být protest proti usnesení podán i před konáním valné hromady. I písemný protest zaslaný představenstvu společnosti před konáním valné hromady splňuje své dvě základní funkce. A to preventivní funkci, jelikož valná hromada může na výhrady akcionáře reagovat a napravit případné vady usnesení, čímž se předchází následnému vyslovení neplatnosti usnesení soudem. Současně je tímto postupem v rámci druhé funkce rovněž zajištěno, že společnost může důvodně očekávat zpochybnění platnosti usnesení, proti kterému byl vznesen protest.

Neúčast akcionáře na valné hromadě

Funkce protestu zůstávají naplněny i v případě, že se akcionář, který podal protest před konáním valné hromady, nezúčastní zasedání valné hromady. Neúčast akcionáře na valné hromadě podle Nejvyššího soudu neznamená automatickou ztrátu práva domáhat se neplatnosti usnesení. Povinností akcionáře je protest podat (doručit) společnosti, zatímco povinností představenstva je protest na valné hromadě projednat. Nejvyšší soud neshledává žádný důvod, pro který by bylo třeba trvat na účasti akcionáře na valné hromadě jen proto, aby na ní zopakoval námitky formulované v předem podaném písemném protestu.

Možné důsledky neúčasti akcionáře na valné hromadě

Nejvyšší soud však upozorňuje, že soudy by měly zohlednit všechny okolnosti každé projednávané věci. Pokud se akcionář nezúčastní valné hromady a zřekne se tak svého práva na vysvětlení (zejména pokud protest podaný před konáním valné hromady směřoval proti nedostatečnému odůvodnění navrhovaného usnesení v pozvánce na valnou hromadu), může to naznačovat, že jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva. V takových případech by se měly soudy zaměřit na to, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 občanského zákoníku, podle které soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, pokud by to bylo v rozporu se zájmem společnosti hodným právní ochrany.

Závěr

Protest proti usnesení valné hromady může být podán nejen během jejího zasedání, ale také před jejím konáním. Tento postup umožňuje valné hromadě reagovat na výhrady akcionářů a napravit případné vady usnesení či jeho odůvodnění, což posiluje právní jistotu společnosti. I když neúčast akcionáře na valné hromadě neznamená automatickou ztrátu jeho práva domáhat se neplatnosti usnesení, soudy by měly pečlivě zvažovat všechny okolnosti případu, aby zabránily zneužívání tohoto práva.

Potřebujete jako akcionář kvalifikovaně zastoupit na valné hromadě společnosti? Nebo naopak potřebujete valnou hromadu z pozice statutárního orgánu v souladu se zákonem svolat a zorganizovat? Neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám s tím pomůžeme.