Pracuje jednatel vaší společnosti pro konkurenci? Nejvyšší soud vysvětlil, kdo je povinen vydat prospěch

Představte si, že jeden z vašich klíčových manažerů, jednatel s přístupem k citlivým datům, zároveň působí ve vedení konkurenční společnosti. Jak v takové situaci postupovat? Nedávný rozsudek Nejvyššího soudu přinesl zásadní odpovědi, které musí znát každý majitel firmy a vrcholový manažer. V tomto článku vám ukážeme, jaké kroky podniknout, jakou strategii zvolit a jak se vyhnout fatální chybě, která by vás mohla stát miliony a roky soudních sporů.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Když loajalita selže: Skutečné riziko konkurenčního jednání ve vedení

Představte si ten scénář. Dlouho budujete svou firmu, investujete do inovací, strategie a obchodních vztahů. Váš jednatel, kterému plně důvěřujete, má přístup k celému vašemu know-how, cenotvorbě i databázi klientů. A pak zjistíte, že tatáž osoba sedí ve statutárním orgánu vašeho největšího rivala na trhu. Nejde o hypotetickou situaci, ale o reálné obchodní drama, které řeší české soudy.

Pocit zrady je jen začátek. Okamžitě se vynoří existenční otázky: Jak velká část našeho byznysu je ohrožena? Které obchodní případy jsme ztratili? Jak ochránit naše obchodní tajemství? Právní rámec zde hovoří jasně. Jednatel má vůči společnosti povinnost loajality, jejíž součástí je i zákaz konkurenčního jednání definovaný v § 199 zákona o obchodních korporacích (ZOK). Tento zákaz není jen morálním apelem, ale tvrdou právní povinností.

Přesně taková situace byla předmětem nedávného rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 127/2024-517. Jednatel v tomto případě působil souběžně ve dvou konkurenčních společnostech zabývajících se prodejem automobilů. Poškozená firma se rozhodla bránit a požadovala po konkurenční společnosti vydání prospěchu, který díky tomuto střetu zájmů získala. Případ se dostal až k Nejvyššímu soudu a jeho verdikt je klíčovým vodítkem pro všechny firmy v podobné situaci.

Prvním krokem v takové krizové situaci je zachovat klid a vyhledat odbornou právní radu. Právníci v ARROWS se s těmito krizovými situacemi setkávají pravidelně a umí vám okamžitě poradit, jaké kroky podniknout k ochraně vašich aktiv a zajištění důkazů. Správná reakce v prvních hodinách a dnech může rozhodnout o úspěchu celého případu.

Klíčový rozsudek Nejvyššího soudu: Praktický průvodce pro vaši firmu

V případu, který doputoval až k Nejvyššímu soudu, se poškozená společnost domáhala po konkurenční firmě zaplacení částky 2 000 000 Kč. Tuto částku považovala za prospěch, který konkurenční firma získala díky tomu, že její jednatel porušoval zákaz konkurence. Soudy všech stupňů však žalobu zamítly. Proč? Protože žaloba mířila na nesprávný subjekt.

Soudy se zabývaly klíčovou otázkou, která se v právní terminologii nazývá pasivní věcná legitimace – tedy kdo je tou správnou stranou, kterou je možné v daném sporu žalovat. Závěr Nejvyššího soudu byl jednoznačný. Nárok na vydání prospěchu podle § 5 ZOK lze uplatnit pouze a jedině vůči osobě, která zákaz konkurence přímo porušila. V tomto případě to byl tedy neloajální jednatel, nikoliv konkurenční společnost, pro kterou pracoval.

Tento závěr odhaluje nebezpečnou past, do které se mnoho firem zbytečně chytí. Je naprosto intuitivní a logické chtít získat peníze od konkurenční společnosti, která na nekalém jednání prokazatelně vydělala. Avšak zákon a jeho výklad soudem jsou v tomto ohledu neúprosné a přísně formální. Pokud zvolíte špatnou strategii a zažalujete nesprávnou stranu, soud vaši žalobu zamítne bez ohledu na to, jak velká škoda vám ve skutečnosti vznikla. Ztratíte tak nejen nárok na kompenzaci, ale i drahocenný čas a nemalé prostředky za soudní řízení.

Nejvyšší soud svůj postoj shrnul v klíčové větě rozhodnutí: „Nejvyšší soud proto uzavírá, že na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden.“ Tento závěr je pro strategii každé poškozené firmy naprosto zásadní.

Nevíte si s daným tématem rady?

Prospěch jednatele vs. zisk konkurence: Proč je tento rozdíl zásadní?

Abychom plně pochopili, proč soudy rozhodly tak, jak rozhodly, musíme se podrobněji podívat na dva klíčové pojmy: „prospěch“ a „jiný nabyvatel“. Zákon o obchodních korporacích umožňuje poškozené firmě požadovat vydání prospěchu, který porušitel získal. Co přesně ale tento prospěch znamená?

Soud ve svém odůvodnění, opíraje se o odbornou literaturu, jasně definoval, že se jedná o osobní obohacení samotného jednatele. Jde tedy typicky o jeho odměnu za výkon funkce, vyplacené bonusy, podíly na zisku nebo jiné benefity, které od konkurenční společnosti obdržel. Nejedná se o celkový obrat nebo zisk, který konkurenční firma díky jeho působení vygenerovala. To je naprosto klíčový rozdíl.

Stejně striktně soud vyložil i pojem „jiný nabyvatel“. Mohlo by se zdát, že oním „jiným nabyvatelem“ prospěchu je právě konkurenční společnost. Soud však vysvětlil, že i zde se zákon vztahuje pouze na prospěch získaný jednatelem. „Jiným nabyvatelem“ by tedy byla například osoba, na kterou by jednatel svůj neoprávněně získaný bonus či odměnu dále převedl (např. daroval). Konkurenční společnost sama o sobě prospěch od jednatele nenabývá, ale vytváří si svůj vlastní zisk.

Tento formalistický, ale právně precizní výklad znamená, že firma stojící před soudním sporem musí mít naprosto jasno v tom, co a po kom může žádat. Pokusit se žalovat konkurenční společnost o vydání jejího zisku v režimu § 5 ZOK je předem prohraná bitva. Správné vymezení nároku je pro úspěch ve sporu naprosto klíčové.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou precizně analyzovat situaci a vyhotovit právní stanovisko, které identifikuje nejen správně žalovanou stranu, ale i přesnou povahu a výši nároku, aby se předešlo zamítnutí žaloby z formálních důvodů. Naše zkušenosti z dlouhodobé péče o více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují efektivně předvídat a řešit právě takovéto složité situace.

Obraťte se na naše odborníky:

Nejčastější rizika při porušení zákazu konkurence a jak jim předejít

Pochopení celého spektra rizik – od procesních chyb po strategické omyly – je prvním krokem k vybudování obrany vaší společnosti. Následující tabulka shrnuje nejčastější hrozby a ukazuje, jak vám můžeme v ARROWS pomoci jim aktivně předcházet nebo je efektivně řešit.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Podání žaloby na nesprávnou osobu a její zamítnutí soudem, což vede ke ztrátě času a peněz.	Provedeme důkladnou právní analýzu a připravíme právní stanovisko, které identifikuje správně žalovaného a nejvhodnější právní cestu.
Neschopnost prokázat výši osobního prospěchu, který jednatel získal od konkurence.	Pomůžeme se zajištěním důkazů a správným vyčíslením nároku. Zajistíme vaše efektivní zastupování u soudů a správních orgánů.
Neplatné nebo neúčinné konkurenční doložky ve smlouvách s jednateli a klíčovými manažery.	Provedeme revizi stávajících smluv nebo připravíme novou smluvní dokumentaci, která plně chrání vaše obchodní zájmy.
Vedení a zaměstnanci neznají své povinnosti, což vede k neúmyslným porušením a interním rizikům.	Připravíme a provedeme odborná školení pro zaměstnance či vedení s certifikátem, čímž minimalizujeme riziko budoucích sporů.
Ztráta klíčového know-how, obchodních tajemství a klientských dat ve prospěch konkurence.	Vyhotovíme a pomůžeme implementovat interní směrnice o nakládání s důvěrnými informacemi, které ochrání vaše nejcennější aktiva.
Jednatel působí v konkurenční firmě v zahraničí (např. na Slovensku, v Polsku, v Rakousku).	Díky naší síti ARROWS International, budované přes deset let, řešíme tyto případy na denní bázi a zajistíme ochranu vašich práv napříč jurisdikcemi.
Zahájení nákladného soudního sporu s nejistým výsledkem kvůli špatně zvolené strategii.	Poskytneme právní konzultace, které vám pomohou objektivně zhodnotit šance na úspěch a navrhnou efektivní strategii ještě před podáním žaloby.

Existuje jiná cesta? Náhrada škody jako silná alternativa

Znamená tedy rozhodnutí Nejvyššího soudu, že konkurenční společnost, která z porušení zákazu konkurence profitovala, je zcela bez postihu? Nikoliv. A právě zde se ukazuje hodnota skutečně expertního právního poradenství. Sám Nejvyšší soud ve svém rozsudku nenápadně ukázal na jinou, mnohem nadějnější cestu, kterou se poškozená firma mohla vydat.

Tou alternativou je žaloba na náhradu škody podle § 432 občanského zákoníku. Tento paragraf umožňuje poškozené firmě domáhat se náhrady škody nejen po samotném porušiteli (jednateli), ale i po třetí osobě – tedy po konkurenční společnosti – pokud tato osoba věděla nebo mohla a měla vědět, že jednatel svou činností poškozuje jinou firmu.

Tato právní cesta je strategicky zcela odlišná. Cílem již není získat zpět osobní prospěch jednatele, ale prokázat skutečnou škodu, která vaší firmě vznikla (např. ztráta konkrétních zakázek, pokles tržeb), a příčinnou souvislost mezi touto škodou a jednáním konkurence. Důkazní břemeno je jiné, ale potenciální přiznaná částka může být mnohem vyšší a lépe odrážet reálný dopad na váš byznys. Jak sám Nejvyšší soud uvedl: „Chtěla-li se dovolatelka domoci plnění po žalované, mohla se namísto žaloby na vydání prospěchu podle § 5 z. o. k. vůči ní domáhat náhrady škody podle § 432 odst. 3 o. z.“

Existence těchto dvou odlišných právních cest – vydání prospěchu a náhrada škody – mění roli právního zástupce z pouhého vykonavatele pokynů na klíčového strategického partnera. Volba mezi těmito cestami není jen právně-technickou otázkou, ale zásadním strategickým rozhodnutím, které ovlivní náklady, délku, složitost a v konečném důsledku i úspěch celého sporu.

Která cesta je pro vaši firmu vhodnější? Záleží na konkrétních okolnostech a dostupných důkazech. Je snazší prokázat výši odměny jednatele, nebo vyčíslit ušlý zisk a prokázat zavinění konkurence? Právě v této úvodní strategické analýze spočívá největší přidaná hodnota kvalitního právního poradenství. V ARROWS vám pomůžeme nejen správně podat žalobu, ale především na začátku zvolit tu správnou strategii, která maximalizuje vaše šance na úspěch.

Prevence je nejlepší strategie: Jak ARROWS chrání váš byznys

Nejlepší spor je ten, který se nikdy nevede. V ARROWS věříme, že základem úspěšného podnikání je prevence, která minimalizuje rizika dříve, než mohou přerůst v nákladné a vyčerpávající soudní bitvy. Zkušenosti z případů, jako je ten, který rozhodl Nejvyšší soud, nám umožňují navrhovat pro naše klienty skutečně efektivní ochranné mechanismy.

Základem je precizní smluvní dokumentace. Zajistíme pro vás přípravu nebo revizi smluv o výkonu funkce a manažerských smluv, které obsahují jasně definované a vymahatelné konkurenční doložky. Dále vám pomůžeme s vyhotovením interních směrnic pro nakládání s důvěrnými informacemi a obchodním tajemstvím, aby bylo zcela zřejmé, jaká pravidla ve vaší firmě platí. V neposlední řadě umíme zajistit i získání potřebných licencí či povolení, pokud to povaha vašeho podnikání vyžaduje.

Naše doporučení se opírají o reálné zkušenosti z dlouhodobé péče o naše klienty. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů, a proto přesně víme, jaká rizika firmám v praxi hrozí a jak jim efektivně předcházet. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě právních služeb, ale zároveň rozumíme i byznysu našich klientů.

Víme, že právo a obchod jsou spojené nádoby. Proto se na vztah s klientem díváme komplexně. Rádi si poslechneme vaše podnikatelské nápady a v případě zajímavých synergií umíme naše klienty propojit a pomoci jim najít nové obchodní příležitosti. Naším cílem není být jen vaším právníkem, ale strategickým partnerem pro váš růst a bezpečí.

Zákaz konkurenčního jednání je komplexní oblast plná skrytých rizik, jak ukázal i nedávný rozsudek Nejvyššího soudu. Nenechávejte ochranu své firmy náhodě. Kontaktujte nás a domluvte si konzultaci. Naši odborníci zhodnotí vaše stávající smlouvy a interní procesy a navrhnou řešení, které vám zajistí klidné spaní.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.