Práva Energ. regulačního úřadu a jejich meze III.

Setkání s Energetickým regulačním úřadem (ERÚ) může pro každou firmu v energetice znamenat značnou nejistotu. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, jaké jsou skutečné pravomoci úřadu při kontrole a sankčním řízení, kde naráží na své zákonné limity a jaké kroky můžete podniknout, abyste se vyhnuli likvidačním pokutám a ochránili své podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Karel Huneš", expert na dané téma.

ERÚ v praxi: Více než jen regulátor cen

Energetický regulační úřad, zřízený energetickým zákonem (zákon č. 458/2000 Sb.), je často vnímán primárně jako orgán, který stanovuje regulovanou složku ceny energií. Tato představa je však neúplná a pro podnikání v dnešním dynamickém prostředí i nebezpečná. ERÚ je nezávislý správní úřad, jehož klíčovým úkolem je dohled nad celým energetickým trhem, ochrana zájmů zákazníků a podpora funkční hospodářské soutěže.

Pro vaši společnost to znamená, že dopad činnosti ERÚ dalece přesahuje cenotvorbu. Úřad rozhoduje o udělování, změnách a rušení licencí, které jsou základní podmínkou pro vaše podnikání. Kontroluje plnění stovek povinností plynoucích nejen z licence, ale i z řady dalších zákonů, a jeho rozhodnutí přímo ovlivňují vaše obchodní modely, smluvní podmínky i marketingové strategie.

Analýza nedávné rozhodovací praxe a rekordních pokut navíc ukazuje zřetelný posun v roli ERÚ. Zatímco historicky se úřad soustředil na technicko-ekonomickou regulaci monopolních částí sítě, dnes stále více přebírá roli tržního dohledu. Aktivně postihuje nekalé obchodní praktiky, chyby ve vyúčtování a porušování spotřebitelských práv. Pro management firem to znamená, že právní riziko se přesouvá z technických a finančních oddělení přímo do oddělení obchodu a marketingu.

Pravomoci úřadu se navíc neustále rozšiřují v reakci na vývoj trhu a evropskou legislativu. Nově ERÚ například registruje energetická společenství nebo vykonává dohled nad zprostředkovateli, tzv. energošmejdy, což dále zvyšuje komplexitu regulatorního prostředí. Právníci ARROWS denně sledují legislativní vývoj a rozhodovací praxi ERÚ, aby vám mohli poskytnout aktuální a strategické poradenství.

Kontrola ve firmě: Jaké jsou pravomoci ERÚ a jak se připravit?

Zahájení kontroly ze strany ERÚ je pro každou společnost stresující událostí. S důkladnou přípravou a znalostí svých práv a povinností ji však lze zvládnout bez fatálních následků. ERÚ má ze zákona široké kontrolní pravomoci a může prověřovat dodržování energetického zákona, zákona o ochraně spotřebitele i zákona o cenách. Kontrola se přitom netýká jen držitelů licencí, ale i zprostředkovatelů nebo vlastníků nemovitostí s energetickým zařízením.

Předmětem kontroly jsou nejčastěji oblasti, kde dochází k pochybením. Patří sem zejména podezření na podnikání bez licence, nedodržování licenčních podmínek, nesprávnost či opožděnost vyúčtování, používání nekalých obchodních praktik, nedodržování standardů kvality dodávek nebo porušování pravidel pro činnosti v ochranných pásmech.

Vaší základní povinností jako kontrolované osoby je poskytnout úřadu plnou součinnost. To zahrnuje především předložení vyžádaných podkladů ve stanovené lhůtě a umožnění fyzického šetření ve vašich obchodních prostorách. Za maření kontroly nebo neposkytnutí součinnosti může ERÚ uložit citelnou pořádkovou pokutu až do výše 15 000 000 Kč.

Klíčem k úspěšnému zvládnutí kontroly je proaktivní příprava. Nedávné zprávy ERÚ potvrzují, že kontroly nejsou náhodné, ale jsou často iniciovány na základě vnějších podnětů – typicky od nespokojených zákazníků, konkurence nebo dokonce Policie ČR. To znamená, že úřad k vám s největší pravděpodobností přichází již s konkrétním podezřením. Nestačí tedy mít jen formálně v pořádku dokumenty; musíte být schopni doložit, že vaše reálné procesy, například reklamační řízení, odpovídají zákonu.

FAQ – Právní tipy k průběhu kontroly

• Musí ERÚ kontrolu ohlásit předem?
  Zákon to explicitně nevyžaduje, ale v praxi bývá kontrola často předem oznámena. Neohlášené kontroly (tzv. dawn raids) jsou však možné, zejména při podezření na závažné porušení zákona. Potřebujete se připravit na možnou kontrolu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jaké dokumenty jsou pro kontrolu klíčové?
  Mezi klíčové dokumenty patří platná licence, obchodní podmínky, vzorové smlouvy, záznamy o vyřízení reklamací, technická dokumentace k energetickým zařízením a podklady pro vyúčtování. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s revizí dokumentace – napište na office@arws.cz.

Naši právníci v ARROWS vám pomohou připravit se na kontrolu ERÚ, provedou preventivní audit vaší dokumentace a připraví interní směrnice, které minimalizují riziko pochybení. V případě již probíhající kontroly vás zastoupí a zajistí ochranu vašich práv. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nejčastější prohřešky a jejich finanční dopady

Abychom vám poskytli jasný přehled o největších rizicích, připravili jsme tabulku nejčastějších pochybení, která ERÚ postihuje, včetně hrozících sankcí a konkrétních způsobů, jak vám můžeme v ARROWS pomoci.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nekalé obchodní praktiky (nepravdivé údaje, klamání spotřebitele). Pokuta od ERÚ až 50 mil. Kč.	Revize obchodních podmínek a procesů. Chcete mít jistotu, že vaše postupy jsou v souladu se zákonem? Napište na office@arws.cz.
Chyby ve vyúčtování nebo jeho pozdní vystavení. Rekordní pokuty v řádech milionů Kč.	Příprava interních směrnic a procesních auditů. Potřebujete nastavit procesy, které ochrání vaši firmu před sankcemi? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Podnikání bez platné licence nebo porušení jejích podmínek. Pokuta až 100 mil. Kč nebo 10 % z obratu, zrušení licence.	Získání a správa licencí. Pomůžeme vám se získáním potřebných povolení a zajistíme jejich soulad s legislativou. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nesplnění povinností při změně dodavatele. Uvádění nepravdivých informací, bránění odchodu zákazníka.	Právní stanoviska a konzultace. Posoudíme vaše postupy a navrhneme řešení, které vás ochrání před spory a pokutami. Pro právní analýzu nám napište na office@arws.cz.
Nedodržení úředně stanovených cen nebo pravidel pro jejich kalkulaci. Pokuty dle zákona o cenách.	Odborná školení pro zaměstnance a management. Proškolíme váš tým, aby se vyvaroval chyb vedoucích k sankcím. Máte zájem o školení? Ozvěte se na office@arws.cz.

 

Hranice pravomocí: Kde končí moc ERÚ?

Ačkoliv jsou pravomoci ERÚ široké, nejsou neomezené. Znalost jejich limitů je základem pro efektivní obranu. Klíčovým omezením je, že ERÚ nemá pravomoc regulovat nákupní strategie dodavatelů ani přímo zasahovat do cen na velkoobchodních trzích. Jeho role je v této oblasti omezena na dohled nad udržením liberálního tržního prostředí.

Stejně tak není ERÚ příslušný k řešení všech sporů v energetice. Historicky například spory se zprostředkovateli spadaly spíše do kompetence České obchodní inspekce (ČOI) nebo civilních soudů. I přes nedávné rozšíření pravomocí stále platí, že ERÚ nerozhoduje o nárocích na náhradu škody nebo vydání bezdůvodného obohacení – tyto spory patří výhradně před soud.

Tato "kompetenční mlha" mezi ERÚ, ČOI, Ministerstvem průmyslu a obchodu a soudy představuje pro firmy riziko, ale zároveň i strategickou příležitost pro kvalifikovanou obranu. Obdržení výzvy od ERÚ automaticky neznamená, že úřad má v dané věci pravomoc. Napadení věcné nepříslušnosti je silný procesní argument, který může vést k zastavení celého řízení. Každé rozhodnutí ERÚ navíc musí být v souladu se správním řádem. Pokud je vydáno orgánem bez patřičné pravomoci, může být takové rozhodnutí nicotné, tedy právně neexistující.

Naši experti v ARROWS detailně znají kompetenční spory a hranice pravomocí jednotlivých úřadů. Dokážeme posoudit, zda ERÚ nejedná nad rámec svých zákonných oprávnění, a připravit účinnou obranu. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Energetika bez hranic: ERÚ a mezinárodní prvek

V globalizovaném světě energetiky je čistě lokální pohled nedostatečný. Činnost ERÚ je silně ovlivněna evropskou legislativou, jako je strategie REPowerEU, která stanovuje ambiciózní cíle pro obnovitelné zdroje a energetickou účinnost, jež se následně promítají do české regulace. Pro firmy s mezinárodní působností je proto klíčové rozumět tomuto širšímu kontextu.

Pro společnosti působící napříč Evropskou unií je zásadní, že ERÚ je povinen uznávat oprávnění k podnikání (licence) vydané v jiných členských státech. Tento proces má však svá specifická pravidla a vyžaduje pečlivou přípravu žádosti. Podobně komplexní je oblast přeshraničního obchodu s elektřinou, kde se střetává regulace na úrovni EU, národní pravidla a technické kodexy provozovatelů přenosových soustav.

Propojení evropských trhů a rostoucí spolupráce mezi národními regulátory znamená, že i regulatorní riziko je dnes globalizované. Problém zjištěný ERÚ v České republice může být signálem pro regulátory v jiných zemích, kde vaše společnost působí. Proaktivní mezinárodní compliance strategie, která zajistí soulad vašich postupů napříč jurisdikcemi, je proto nezbytnou součástí řízení rizik.

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Ať už jde o uznání zahraniční licence, strukturování přeshraniční PPA smlouvy nebo zajištění souladu s nařízením REMIT, jsme připraveni vám poskytnout komplexní právní servis. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika správního řízení a efektivní obrana s ARROWS

Pokud prevence selže a ERÚ zahájí správní řízení, není nic ztraceno. I v této fázi existují účinné obranné strategie. Následující tabulka shrnuje klíčová procesní rizika a způsoby, jak vám s nimi ARROWS může pomoci.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zahájení řízení o přestupku. Hrozba vysoké pokuty, reputační škoda, nutnost alokovat interní zdroje na obranu.	Zastupování ve správním řízení. Převezmeme veškerou komunikaci s úřadem a připravíme strategii vaší obrany. Potřebujete zastoupení? Napište na office@arws.cz.
Uložení likvidační pokuty. Finanční dopad může ohrozit existenci firmy. Pokuty dosahují desítek milionů Kč, u velkých firem až 10 % z obratu.	Podání odvolání (rozkladu) proti rozhodnutí. Připravíme a podáme kvalitní odvolání, které napadne nezákonnost nebo nesprávnost rozhodnutí ERÚ. Chcete se odvolat? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zrušení licence. Zásadní ohrožení podnikání, které může vést k jeho úplnému ukončení.	Podání správní žaloby k soudu. Pokud neuspějeme v odvolacím řízení, jsme připraveni hájit vaše práva u správních soudů. Pro posouzení vašich šancí u soudu nám napište na office@arws.cz.
Neúspěšný spor se zákazníkem u ERÚ. Negativní rozhodnutí v mimosoudním řešení sporu, které může sloužit jako podklad pro další řízení.	Právní analýza a zastoupení ve spotřebitelských sporech. Analyzujeme podstatu sporu a zastoupíme vás v řízení před ERÚ, abychom ochránili vaše zájmy. Řešíte spor se zákazníkem? Ozvěte se na office@arws.cz.

 

Závěr: Strategická prevence jako klíč k bezpečnému podnikání

Regulatorní prostředí v energetice je stále komplexnější a pravomoci Energetického regulačního úřadu rostou. Jak ukazuje praxe, reaktivní řešení problémů v okamžiku, kdy už kontrola klepe na dveře nebo bylo zahájeno správní řízení, je vždy nákladnější a rizikovější než proaktivní a systematická právní prevence.

V ARROWS nevnímáme právo jako překážku, ale jako nástroj pro bezpečný a udržitelný růst vašeho podnikání. Naši právníci mají zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s portfoliem více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém porozumění byznysu našich klientů. Proto pro ně aktivně vyhledáváme i obchodní a investiční příležitosti.

Jsme připraveni tyto zkušenosti využít ve váš prospěch. Kontaktujte nás na office@arws.cz a domluvte si konzultaci, kde probereme, jak můžeme ochránit právě vaši firmu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k pravomocem ERÚ

• Jaký je přesně postup, když chci podat odvolání (rozklad) proti rozhodnutí ERÚ?
  Odvolání, které se v případě ústředních správních úřadů jako ERÚ odborně nazývá rozklad, se podává k Radě ERÚ. Podává se však prostřednictvím úřadu, který původní rozhodnutí vydal, a to ve lhůtě 15 dnů od jeho doručení. Rozklad musí obsahovat specifické náležitosti dle správního řádu, zejména v čem spatřujete rozpor s právními předpisy nebo nesprávnost rozhodnutí. Správné sepsání rozkladu je klíčové pro úspěch. Pokud řešíte tuto situaci, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Jaká je reálná výše pokut, které ERÚ uděluje? Jsou hrozby 100 milionů Kč reálné?
  Zatímco maximální sazby jsou spíše teoretické, ERÚ v posledních letech uděluje rekordní pokuty. V roce 2024 udělil sankce za praktiky proti spotřebitelům v celkové výši 14,3 milionu Kč, přičemž jednotlivé pokuty dosahovaly téměř 5 milionů Kč (ARMEX ENERGY) a dokonce 6 milionů Kč (Elgas Energy). Pro velké korporace s vysokým obratem je riziko pokuty v řádu desítek milionů zcela reálné. Pro posouzení vašeho konkrétního rizika se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
• Jaký je rozdíl mezi kontrolou od ERÚ a od Státní energetické inspekce (SEI)?
  Kompetence těchto dvou orgánů se částečně překrývají, což pro firmy představuje riziko dvojí kontroly. Obecně platí, že ERÚ dohlíží na plnění povinností plynoucích z energetického zákona a podmínek licence 4, zatímco SEI má na základě zákona o cenách pravomoc kontrolovat plnění věcných podmínek cenových rozhodnutí, která vydal ERÚ. Orientace v kompetencích úřadů je složitá, rádi vám s tím pomůžeme na office@arws.cz.
• Co mám dělat, když ERÚ zahájí řízení o přestupku proti mé firmě?
  Neprodleně kontaktujte právního zástupce. O zahájení řízení jste vždy písemně vyrozuměni. Je klíčové od samého počátku nastavit správnou obrannou strategii, aktivně komunikovat s úřadem prostřednictvím právního zástupce a předkládat relevantní důkazy na svou obranu. Naši právníci jsou připraveni vás okamžitě zastoupit – napište na office@arws.cz.
• Může mi ERÚ nařídit, jak mám nastavit ceny pro své zákazníky?
  ERÚ nemůže přímo nařídit výši neregulované, obchodní složky ceny. Jeho pravomoc se vztahuje na regulaci cen za přenos a distribuci.6 Může vás však tvrdě sankcionovat za nedodržení ceny, kterou jste si se zákazníkem smluvně sjednali (např. porušení fixace), nebo pokud vaše cenová politika či smluvní podmínky naplňují znaky nekalé obchodní praktiky. Pokud si nejste jisti nastavením vašich ceníků, nabízíme právní revizi na office@arws.cz.
• Naše firma chce vstoupit do oblasti komunitní energetiky. Jakou roli v tom hraje ERÚ?
  ERÚ hraje v rozvoji komunitní energetiky naprosto klíčovou roli. Je registračním místem pro energetická společenství a společenství pro obnovitelné zdroje. Dále svými podzákonnými předpisy, zejména vyhláškou o Pravidlech trhu s elektřinou, stanovuje detailní technické a administrativní podmínky pro sdílení elektřiny. Pro hladký vstup do komunitní energetiky je nezbytná právní podpora. Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.