Právní a daňové implikace employee stock option plans (ESOP) pro české startupy a rychle rostoucí firmy

Zaměstnanecké akciové programy (ESOP – Employee Stock Option Plans) se stávají klíčovým nástrojem motivace talentů v českých startupech a dynamicky rostoucích společnostech. Od 1. ledna 2026 vstupuje v platnost nový preferenční daňový režim, který zavádí princip „no tax before cash" a osvobození od sociálního a zdravotního pojištění. Pro české firmy, které chtějí efektivně konkurovat zahraničním zaměstnavatelům v boji o klíčové zaměstnance, je však správné právní a daňové nastavení ESOP kritické. Tento článek vysvětluje, jak fungují kvalifikované zaměstnanecké opce, jaké právní podmínky musí splňovat, jak se vyhnou běžným chybám a jak může advokátní kancelář ARROWS pomoci s komplexním nastavením ESOPu včetně daňové optimalizace.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jáchym Petřík", expert na dané téma.

Proč jsou ESOP důležité pro české startupy a rychle rostoucí firmy?

České startupy a scale-upy čelí intenzivní konkurenci o technické a obchodní talenty, které si mohou vybírat mezi nabídkami z celé Evropy i mimo ni. Tradiční odměňování pouze mzdou často nestačí přilákat špičkové specialisty, kteří od počátku sází na potenciální úspěch firmy a chtějí se podílet na jejím růstu i finančně.

Zaměstnanecké opce umožňují zaměstnancům získat podíl ve společnosti za zvýhodněnou cenu stanovenou v okamžiku udělení opce (tzv. strike price), přičemž reálná hodnota se projeví až v okamžiku budoucího prodeje podílu nebo exitu společnosti. 

Před novelou platnou od roku 2026 byla česká právní úprava ESOPu nevýhodná. Zaměstnanci museli odvádět daň z příjmu a sociální i zdravotní pojištění v okamžiku uplatnění opce, tedy v momentě, kdy ještě neměli žádný peněžní příjem z akcií. Tato konstrukce odrazovala startupy od používání opcí a Česká republika výrazně zaostávala za zahraničními trhy.

Nový režim kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí nastavuje konkurenceschopnější podmínky. Zdanění nastává až při prodeji akcií, kdy zaměstnanec skutečně získá peníze, a příjem je navíc osvobozen od sociálního a zdravotního pojištění. ARROWS pomáhá startupům a rostoucím firmám s komplexním nastavením ESOP programů tak, aby splňovaly zákonné požadavky a maximalizovaly daňovou výhodnost. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz. 

Jaké jsou základní právní podmínky kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí?

Nový preferenční daňový režim není dostupný všem společnostem ani všem zaměstnancům automaticky. Zákon stanovuje přísné podmínky, které musí splňovat jak zaměstnavatel (kvalifikovaný zaměstnavatel), tak zaměstnanec (kvalifikovaný zaměstnanec), i samotná opce (kvalifikovaná zaměstnanecká opce).

Podmínky na straně zaměstnavatele (kvalifikovaný zaměstnavatel) vyžadují, aby společnost měla roční obrat nepřesahující 2,5 miliardy Kč a celková aktiva do 2 miliard Kč. Tyto limity se posuzují na úrovni celé skupiny, pokud je zaměstnavatel součástí konsolidačního celku. Společnost dále nesmí být bankou, pojišťovnou, advokátní kanceláří, auditorskou nebo daňově poradenskou společností.

Podmínky na straně zaměstnance (kvalifikovaný zaměstnanec) stanovují, že zaměstnanec musí mít hrubou měsíční mzdu alespoň ve výši 1,2násobku minimální mzdy v době udělení opce. Dále musí mít zaměstnanec pracovní poměr nebo být členem statutárního orgánu po dobu minimálně 12 měsíců nepřerušeného výkonu práce.

Podmínky týkající se samotné opce (kvalifikovaná zaměstnanecká opce) jsou nejrozsáhlejší. Opce musí být poskytnuta zaměstnanci bezúplatně a musí být nepřevoditelná. Klíčová je také podmínka minimální doby držení – zaměstnanec může uplatnit opci a nabýt akcie nejdříve za 3 roky od udělení opce. Výjimkou je situace významné transakce, jako je prodej kontrolního balíku (minimálně 67% podílu na společnosti) nebo vstup společnosti na burzu.

V praxi však nejde jen o formální splnění zákonných podmínek. Celá struktura ESOP programu musí být promyšlena tak, aby odpovídala obchodním cílům společnosti, spravedlivě rozdělovala podíly mezi klíčové zaměstnance a zároveň chránila zájmy zakladatelů a investorů. ARROWS připravuje kompletní právní dokumentaci ESOP programů včetně opčních smluv, změn stanov či společenské smlouvy a vyjednávání podmínek s investory. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Jak funguje vesting a proč je pro ESOP klíčový?

Vesting představuje mechanismus postupného dozrávání nároku zaměstnance na podíl ve společnosti v průběhu času nebo při splnění předem stanovených cílů. Bez správně nastaveného vestingu hrozí, že zaměstnanci, kteří odejdou po několika měsících, budou držet významné podíly ve společnosti, což komplikuje corporate governance a znemožňuje nabídnout tyto podíly novým klíčovým lidem.

Základní terminologie pro vesting zahrnuje několik pojmů. Grant size označuje celkovou velikost podílu nebo počet opcí, které jsou zaměstnanci přislíbeny. Cliff period je minimální doba, po kterou musí zaměstnanec pracovat pro společnost, než mu začnou náležet první opce. Obvykle se používá cliff period v délce jednoho roku, což znamená, že zaměstnanec, který odejde před uplynutím roku, nezíská žádné opce.

Vesting period je doba, v rámci které zaměstnanec postupně získává přislíbené opce k menším částem grant size. Nejběžnější je čtyřletý vesting s ročním cliffem, což znamená, že po prvním roce zaměstnanec získá najednou 25% přislíbených opcí a zbývajících 75% se vestuje měsíčně nebo čtvrtletně po zbývající tři roky.

Strike price (realizační cena) je předem pevně stanovená cena, za kterou si zaměstnanec bude moci v budoucnu koupit jednu akcii po uplatnění opce. Strike price musí být stanoven na úrovni Fair Market Value (FMV, spravedlivá tržní hodnota) v okamžiku poskytnutí opce, jinak hrozí okamžité doměření daně z rozdílu mezi strike price a FMV.

V praxi jsou vesting struktury mnohem složitější, než by se na první pohled zdálo. Kromě časového vestingu lze kombinovat výkonnostní milníky, akceleraci vestingu při změně kontroly (change of control), reverse vesting pro zakladatele nebo diferenciované vesting schedule pro různé pozice. Každé z těchto opatření má právní i daňové implikace, které je třeba pečlivě zvážit.

ARROWS má zkušenosti s desítkami ESOP struktur pro české i mezinárodní startupy. Díky síti ARROWS International pravidelně řešíme případy, kdy český startup má zaměstnance v různých jurisdikcích nebo když zahraniční investor požaduje specifickou strukturu ESOPu odpovídající jeho domovskému trhu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz. 

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesprávně stanovený strike price vede k okamžitému zdanění – Pokud je strike price stanoven pod úrovní Fair Market Value v okamžiku poskytnutí opce, finanční úřad může považovat rozdíl za okamžitý zdanitelný příjem a celý smysl odkladu daně zanikne	Zajištění nezávislého ocenění firmy (409A valuation) – Koordinujeme s oceňovacími specialisty a zajišťujeme, aby strike price byl stanoven na základě objektivního Fair Market Value, který finanční úřad nemůže zpochybnit
Absence cliff period umožňuje krátkodobým zaměstnancům získat podíly – Bez cliff period může zaměstnanec odejít po několika měsících a stále držet vestované opce, což fragmentuje vlastnickou strukturu a snižuje motivaci dlouhodobých zaměstnanců	Nastavení vesting struktury s cliff period a akcelerací – ARROWS navrhuje vesting mechanismy přizpůsobené vaší situaci včetně cliff period, akcelerace při change of control a reverse vestingu pro zakladatele.
Nedostatečná dokumentace znemožňuje uplatnění daňového režimu – Kvalifikované zaměstnanecké opce vyžadují písemnou smlouvu s přesně definovanými náležitostmi; absence nebo chyby v dokumentaci vyřadí opce z preferenčního daňového režimu	Příprava kompletní právní dokumentace ESOP – Připravujeme opční smlouvy, opční plány, změny stanov/společenské smlouvy, shareholder agreements a veškerou související dokumentaci odpovídající českému právu i požadavkům investorů
Konflikt mezi ESOPem a právy investorů – Investoři často požadují anti-dilution ochranu, likvidační preference a tag-along/drag-along práva, která mohou být v konfliktu s ESOP programem a znehodnotit opce zaměstnanců	Vyjednávání s investory a sladění ESOP s investiční dokumentací – Zajišťujeme, aby ESOP program byl sladěn s term sheets, shareholder agreements a dalšími investičními dokumenty tak, aby opce zaměstnanců měly reálnou hodnotu.
Opce nabízené kontraktorům (OSVČ) nesplňují zákonné podmínky – Kvalifikované zaměstnanecké opce lze poskytovat pouze zaměstnancům v pracovním poměru nebo členům statutárního orgánu, nikoliv kontraktorům či OSVČ	Právní poradenství ohledně způsobilých příjemců a alternativ – Radíme, komu lze opce nabídnout, a navrhujeme alternativní motivační programy (phantom shares, RSU) pro osoby, které nesplňují podmínky kvalifikovaného zaměstnance

FAQ – Právní tipy k vestingu a opčním strukturám

1. Co se stane s nevestovanými opcemi, když zaměstnanec odejde?

Obecně platí, že nevestované opce zaměstnanec ztrácí v okamžiku ukončení pracovního poměru. Pouze opce, které již vestovaly k datu odchodu, zůstávají zaměstnanci a může je uplatnit ve stanovené lhůtě (obvykle 90 dní až 6 měsíců po odchodu). Proto je cliff period tak důležitý – zaměstnanec, který odejde před uplynutím cliff period, nezíská žádné opce. Některé ESOP programy obsahují i dobrou a špatnou leaver klauzuli, která rozlišuje, zda zaměstnanec odchází z vlastní vůle nebo byl propuštěn, a odpovídajícím způsobem upravuje zacházení s opcemi. Pro konzultaci k vaší konkrétní situaci nám napište na office@arws.cz. 

2. Lze kombinovat časový vesting s výkonnostními milníky?

Ano, lze, a často je to dokonce vhodné zejména pro klíčové manažerské pozice. Takzvaný performance-based vesting váže uvolňování opcí na splnění konkrétních cílů, jako jsou příjmové milníky, získání klíčového zákazníka nebo úspěšné dokončení projektu. V praxi však musí být tyto milníky jasně definované, měřitelné a realistické, jinak vznikají spory o to, zda byly splněny. ARROWS má zkušenosti s draftem výkonnostních podmínek, které jsou právně vymahatelné a zároveň spravedlivé pro obě strany. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. 

3. Co je to akcelerace vestingu a kdy ji použít?

Akcelerace vestingu znamená, že při určité události (typicky change of control, tedy změna kontroly ve společnosti) dojde k okamžitému uvolnění všech nebo části dosud nevestovaných opcí. Single-trigger akcelerace spouští vesting automaticky při změně kontroly, zatímco double-trigger akcelerace vyžaduje kromě změny kontroly i další událost, například ukončení pracovního poměru zaměstnance. Akcelerace chrání zaměstnance před situací, kdy nový vlastník po akvizici propustí klíčové lidi, kteří by jinak ztratili nevestované opce reprezentující roky jejich práce. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Jak správně oznámit volbu daňového režimu finančnímu úřadu?

Klíčovou administrativní povinností pro využití preferenčního daňového režimu kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí je oznámení této volby místně příslušnému správci daně. Toto oznámení musí být učiněno ve lhůtě pro podání jednotného měsíčního hlášení zaměstnavatele (JMHZ) za měsíc, ve kterém zaměstnanec opci získá.

Generální finanční ředitelství vydalo nepovinný vzorový formulář pro toto oznámení. Pokud zaměstnavatel volbu neoznámí, nebo ji oznámí opožděně, kvalifikovaný daňový režim se neuplatní a příjem bude zdaněn standardním způsobem včetně sociálního a zdravotního pojištění.

V praxi tato administrativa vyžaduje koordinaci mezi právním, HR a účetním oddělením společnosti. Zejména startupy, které nemají dedikované HR oddělení, často přehlédnou tuto povinnost, což vede k tomu, že ESOP program sice funguje, ale zaměstnanci nedostanou slíbené daňové výhody.

Kromě oznámení volby je třeba vést detailní evidenci všech poskytnutých opcí, vestingu, uplatnění opcí a prodejů akcií, protože tyto informace budou potřebné pro daňová přiznání zaměstnanců i zaměstnavatele. Správné vedení evidence a včasné plnění oznamovacích povinností je kritické pro zachování daňových výhod ESOP programu.

ARROWS zajišťuje nejen přípravu právní dokumentace ESOP, ale také koordinaci s účetními a daňovými poradci, školení HR oddělení ohledně administrativních povinností a průběžné sledování compliance s oznamovacími povinnostmi vůči finančním úřadům. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz. 

Jaké jsou daňové důsledky pro zaměstnance při různých scénářích?

Daňové důsledky pro zaměstnance se liší v závislosti na tom, zda společnost využívá nový režim kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí, nebo zda aplikuje standardní režim.

V režimu kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí platném od 1. ledna 2026 nastává zdanění až v okamžiku prodeje akcií nabytých uplatněním opce. Příjem je definován jako rozdíl mezi tržní cenou podílu při uplatnění opce a vyšší z částek tržní ceny podílu při poskytnutí opce a sjednané opční ceny (strike price).

Klíčové je, že tento příjem se pro daňové účely považuje za dosažený ve zdaňovacím období, v němž dojde k prodeji takto získaného podílu, nejpozději však ve zdaňovacím období, ve kterém uplyne 15 let od uplatnění opce. Pokud zaměstnanec podíl neprodá do 15 let, musí příjem zdanit i bez prodeje.

Důležité je také, že příjem z kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí je zdaněn pouze daní z příjmu podle § 10 zákona o daních z příjmů (ostatní příjmy) a nepodléhá sociálnímu ani zdravotnímu pojištění. To představuje výraznou úsporu oproti standardnímu režimu.

Ve standardním režimu (pro společnosti nebo opce nesplňující podmínky kvalifikovaného režimu) nastává zdanitelný příjem v okamžiku uplatnění opce jako rozdíl mezi tržní cenou akcií a sjednanou cenou. Tento příjem podléhá dani z příjmu i odvodům sociálního a zdravotního pojištění, což znamená celkovou daňovou zátěž přes 40%.

Při následném prodeji akcií zaměstnanec realizuje další zdanitelný příjem jako rozdíl mezi prodejní cenou a nabývací cenou navýšenou o již zdaněnou slevu. Celkové zdanění zaměstnance ve standardním režimu může tedy dosáhnout několika desítek procent celkového zisku z opcí.

V praxi je proto pro startupy a rychle rostoucí firmy výhodné strukturovat ESOP tak, aby splňoval podmínky kvalifikovaného režimu. Pokud společnost nesplňuje podmínky (například má obrat nad 2,5 miliardy Kč), může zvážit alternativní motivační programy jako phantom shares nebo RSU (Restricted Stock Units), které mají odlišné daňové důsledky.

ARROWS řeší daňové a právní aspekty ESOP denně, čímž dokáže klientovi výrazně zkrátit čas a minimalizovat riziko chyb. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz. 

Jaké alternativní motivační programy existují kromě ESOP?

Ne všechny společnosti mohou nebo chtějí využívat tradiční ESOP s převody skutečných podílů nebo akcií. Pro určité situace jsou vhodnější alternativní motivační programy, jako jsou phantom shares (fantomové akcie), RSU (Restricted Stock Units) nebo SAR (Stock Appreciation Rights).

Phantom shares (fantomové akcie) jsou virtuální podíly, které nepředstavují skutečné vlastnictví ve společnosti, ale dávají zaměstnanci právo na peněžité vyrovnání odpovídající hodnotě podílu v okamžiku vyplacení. Zaměstnanec tedy nedostane skutečné akcie, ale finanční odměnu ve výši odpovídající růstu hodnoty firmy. Výhodou phantom shares je, že nezředí existující akcionáře a nevyžadují změny vlastnické struktury.

RSU (Restricted Stock Units) jsou přísliby budoucího převodu akcií na zaměstnance po splnění vestingových podmínek. Na rozdíl od opcí, kde zaměstnanec musí akcie koupit za strike price, u RSU dostává zaměstnanec akcie přímo po vestování. RSU jsou vhodné pro situace, kdy společnost chce zaměstnanci poskytnout hodnotu bez nutnosti, aby investoval vlastní prostředky do nákupu akcií.

SAR (Stock Appreciation Rights) dávají zaměstnanci právo na vyplacení rozdílu mezi aktuální hodnotou akcie a hodnotou v okamžiku udělení SAR. Fungují podobně jako opce, ale zaměstnanec nemusí akcie skutečně kupovat – pouze obdrží peněžní rozdíl.

Daňové důsledky těchto alternativních programů se liší od standardních opcí. Phantom shares a SAR jsou obvykle zdaňovány jako běžný příjem ze závislé činnosti v okamžiku vyplacení peněžní odměny, včetně sociálního a zdravotního pojištění. RSU mohou podléhat odloženému zdanění podobně jako kvalifikované zaměstnanecké opce, ale závisí na konkrétní struktuře.

V mezinárodním kontextu, zejména pokud český startup má zaměstnance v zahraničí nebo zahraničního investora, mohou být preferovány struktury běžné v USA nebo západní Evropě, jako jsou ISO (Incentive Stock Options) nebo NSO (Non-Qualified Stock Options). ARROWS díky síti ARROWS International dokáže navrhnout a implementovat ESOP struktury respektující jak české právo, tak požadavky zahraničních investorů a zaměstnanců. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Změna vlastnické struktury a diluce stávajících akcionářů – ESOP programy mohou významně zředit podíly zakladatelů a investorů, což vede ke konfliktům a snížení kontroly.	Strukturování ESOP s option pool a anti-dilution ochranou – Nastavujeme option pooly schválené investory a mechanismy minimalizující diluční efekt na stávající akcionáře.
Zaměstnanci v zahraničí podléhají jiným daňovým režimům – Pokud český startup zaměstnává lidi v Polsku, Německu nebo jiných zemích, české ESOP může mít nepředvídatelné daňové důsledky v jejich domovské zemi.	Mezinárodní koordinace ESOP struktur přes ARROWS International – Díky naší síti ARROWS International řešíme prakticky denně případy s mezinárodním prvkem a zajišťujeme, aby ESOP fungoval ve všech relevantních jurisdikcích.
Absence buyback klauzulí znemožňuje zpětný odkup akcií od odcházejících zaměstnanců – Zaměstnanci, kteří odejdou a drží vestované akcie, mohou komplikovat budoucí investiční kola nebo prodej společnosti, pokud neexistuje mechanismus zpětného odkupu.	Příprava shareholder agreements s buyback a tag-along/drag-along – Zajišťujeme, aby opční smlouvy a shareholder agreements obsahovaly právo společnosti odkoupit akcie od odcházejících zaměstnanců za spravedlivou cenu.

Jak připravit komplexní právní dokumentaci ESOP programu?

Implementace ESOP programu vyžaduje přípravu několika propojených právních dokumentů, které musí být navzájem konzistentní a odpovídat jak českému právu, tak požadavkům investorů.

Opční plán (ESOP Plan) je rámcový dokument popisující pravidla celého programu. Obsahuje definici způsobilých zaměstnanců, velikost option poolu (celkový počet podílů nebo akcií vyhrazených pro ESOP), vesting mechanismy, podmínky uplatnění opcí a práva a povinnosti účastníků. Opční plán obvykle schvaluje valná hromada.

Na koho se můžete obrátit?

Opční smlouvy (Option Agreements) uzavírané s jednotlivými zaměstnanci specifikují konkrétní podmínky pro daného zaměstnance. Musí obsahovat identifikaci stran, grant size (počet přidělených opcí), strike price, vesting schedule, cliff period, podmínky pro uplatnění opce a ustanovení o tom, co se stane s opcemi při ukončení pracovního poměru.

Změny stanov nebo společenské smlouvy jsou nezbytné, pokud ESOP program předpokládá navýšení základního kapitálu nebo vytvoření nové třídy akcií. U akciových společností je možné vytvořit akcie bez hlasovacích práv specificky pro ESOP, což chrání kontrolu zakladatelů.

Shareholder Agreement (Společnická smlouva) upravuje vzájemné vztahy mezi všemi akcionáři včetně zaměstnanců, kteří získají akcie uplatněním opcí. Měla by obsahovat právo na zpětný odkup akcií (buyback), tag-along práva (právo minoritních akcionářů prodat akcie spolu s majoritním akcionářem) a drag-along práva (právo majoritního akcionáře donutit minoritní akcionáře k prodeji).

Valuace společnosti (409A valuation nebo nezávislé ocenění) je klíčová pro stanovení strike price na úrovni Fair Market Value. Pokud je strike price stanoven pod FMV, hrozí okamžité doměření daně z rozdílu.

V praxi však příprava těchto dokumentů vyžaduje koordinaci s investory, kteří již mohou mít uzavřené term sheets nebo shareholder agreements obsahující ustanovení o budoucím ESOPu. ESOP není izolovaný dokument, je to vrchol právní pyramidy, která musí stát na pevných základech – čistých vztazích mezi zakladateli a bezpečně strukturovaných investičních kolech.

ARROWS řeší tuto agendu denně. Připravujeme kompletní sady ESOP dokumentace pro české startupy, koordinujeme s oceňovacími experty pro stanovení FMV, vyjednáváme s investory o podmínkách option poolu a zajišťujeme compliance s českým právem i mezinárodními standardy. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. 

Co přinese startupový zákon a jak ovlivní ESOP?

Ministerstvo průmyslu a obchodu připravuje komplexní startupový zákon, který má zásadně změnit podnikatelské prostředí pro inovativní firmy v České republice. Zákon má přinést jasnou právní definici startupu včetně mechanismu certifikace a nabídnout certifikovaným firmám řadu výhod.

Mezi plánované pilíře startupového zákona patří definice startupu pomocí tvrdých podmínek (velikost firmy, obrat, počet zaměstnanců) a měkkých podmínek (škálovatelnost a inovativnost). Inspirace se čerpá z úspěšných příkladů ze Španělska, Rakouska, Francie nebo Rumunska, kde startupové zákony výrazně podpořily růst inovačního ekosystému.

Druhým pilířem bude zavedení daňových a administrativních úlev pro certifikované startupy. Plánuje se například snížení sociálních odvodů pro zaměstnance, snížená sazba daně z příjmu pro startupy, daňové zvýhodnění pro investory (business angels) a možnost odkladu daně.

Třetím pilířem má být flexibilnější pracovní právo umožňující startupům efektivněji spolupracovat s OSVČ a specialisty bez rizika švarcsystému. Zavádí se flexi kontrakt – legální forma spolupráce mezi HPP a OSVČ, která startupům umožní rychle škálovat týmy.

Startupový zákon má také doladit podmínky pro ESOP tak, aby byly ještě konkurenceschopnější. Například se jedná o rozšíření možnosti účasti v ESOP programech i pro kontraktory a OSVČ, nikoliv pouze zaměstnance v pracovním poměru.

Cílem je zvýšit počet založených startupů o stovky ročně, navýšit mediánovou valuaci českých startupů ve fázi Series A o 50% do tří let a zvýšit počet seed investic o 100% během dvou let. Zákon má také zvrátit negativní trend, kdy 43% startupů s hodnotou vyšší než 50 milionů dolarů odchází do zahraničí.

ARROWS aktivně sleduje legislativní proces startupového zákona a připravuje se na implementaci nových pravidel pro naše klienty. Díky našim zkušenostem z poskytování dlouhodobých služeb více než 150 akciovým společnostem a 250 s.r.o. dokážeme rychle adaptovat ESOP struktury na měnící se legislativu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz. 

FAQ – Nejčastější právní dotazy k ESOP pro české startupy

1. Můžeme poskytnout opce i OSVČ a externím spolupracovníkům?

Podle současné právní úpravy platné od 1. ledna 2026 mohou kvalifikované zaměstnanecké opce s preferenčním daňovým režimem získat pouze zaměstnanci v pracovním poměru nebo členové statutárního orgánu podle § 6 odst. 1 písm. a) až c) zákona o daních z příjmů. OSVČ a externí kontraktorzy bohužel nesplňují podmínku kvalifikovaného zaměstnance. Startupy však mohou těmto osobám nabídnout opce ve standardním režimu (bez daňových výhod) nebo alternativní motivační programy jako phantom shares. Připravovaný startupový zákon má do budoucna umožnit rozšíření ESOP i na kontraktory. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz. 

2. Co se stane, pokud společnost po poskytnutí opcí přesáhne limit obratu 2,5 miliardy Kč?

Přesažení limitu obratu nebo aktiv ovlivňuje pouze nově poskytované opce, nikoliv opce už dříve udělené zaměstnancům. To znamená, že zaměstnanci, kteří dostali kvalifikované opce v době, kdy společnost limit splňovala, si zachovávají daňové výhody i po přerůstání společnosti. Nově poskytované opce však již nebudou kvalifikované a budou podléhat standardnímu daňovému režimu včetně sociálního a zdravotního pojištění. Proto je strategicky výhodné poskytnout klíčovým zaměstnancům opce dříve, než společnost přeroste limit. ARROWS radí ohledně timingu poskytování opcí s ohledem na plánovaný růst společnosti. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz. 

3. Jak se vypořádat s oceněním firmy pro stanovení strike price?

Strike price musí být stanoven na úrovni Fair Market Value (FMV) v okamžiku poskytnutí opce, jinak hrozí okamžité doměření daně z rozdílu. Pro společnosti s omezenou majetkovou účastí je nezbytné zajistit nezávislé ocenění, obvykle formou 409A valuace, kterou provádějí specializované oceňovací firmy. Ocenění by mělo zohlednit aktuální valuaci společnosti, finanční výsledky, srovnatelné transakce a budoucí výhled. ARROWS koordinuje s oceňovacími experty a zajišťuje, aby FMV byl stanoven způsobem, který finanční úřad nemůže zpochybnit. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

4. Musíme pro ESOP měnit stanovy nebo společenskou smlouvu?

Závisí na struktuře vašeho ESOPu. Pokud plánujete navýšení základního kapitálu za účelem vytvoření nových podílů nebo akcií pro zaměstnance, změna stanov nebo společenské smlouvy je povinná. U akciových společností lze vytvořit zvláštní třídu akcií bez hlasovacích práv specificky pro ESOP, což vyžaduje změnu stanov schválenou valnou hromadou. U s.r.o. je situace složitější, protože podíly nelze tak flexibilně strukturovat jako akcie. ARROWS posuzuje, jaká úprava zakladatelských dokumentů je pro váš ESOP nezbytná, a připravuje potřebné změny. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

5. Jak zajistit, aby zaměstnanci nemohli blokovat budoucí investiční kola?

Shareholder agreement by měl obsahovat drag-along práva, která umožňují majoritnímu akcionáři (zakladatelům a hlavním investorům) donutit minoritní akcionáře včetně zaměstnanců k prodeji jejich akcií při exitu. Dále je vhodné omezit přenositelnost akcií získaných z ESOP a stanovit právo prvního odmítnutí (right of first refusal), které dává společnosti nebo stávajícím akcionářům přednostní právo koupit akcie zaměstnance, pokud je chce prodat. Tyto mechanismy zajišťují, že zaměstnanci nemohou blokovat strategická rozhodnutí ani prodávat své akcie třetím stranám bez souhlasu. ARROWS připravuje shareholder agreements s komplexní ochranou kontroly zakladatelů a investorů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. 

6. Máme investora z USA, který požaduje ISO strukturu. Lze to v České republice implementovat?

ISO (Incentive Stock Options) a NSO (Non-Qualified Stock Options) jsou specifické kategorie stock options podle amerického daňového práva. V České republice tyto kategorie formálně neexistují, ale lze vytvořit analogickou strukturu, která odpovídá požadavkům amerického investora, přičemž z českého daňového pohledu budou opce podléhat režimu kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí. ARROWS díky síti ARROWS International pravidelně řeší případy s mezinárodním prvkem, kde zahraniční investoři mají specifické požadavky na ESOP strukturu. Dokážeme navrhnout řešení, které respektuje jak české právo, tak očekávání zahraničního investora. Pro detailní právní konzultaci nám napište na office@arws.cz. 

Proč si vybrat advokátní kancelář ARROWS pro implementaci ESOP?

ARROWS je advokátní kancelář se sídlem v Praze, Evropská unie, která se specializuje na komplexní právní služby pro startupy, scale-upy a rychle rostoucí společnosti. Naši právníci kombinují hlubokou znalost českého práva s porozuměním pro podnikatelské potřeby inovativních firem a prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem.

Právníci ARROWS řeší ESOP agendu denně, což vám výrazně zkrátí čas a minimalizuje riziko chyb. Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do výše 500 000 000 Kč, což pro klienta znamená maximální bezpečnost při svěření tak důležité věci, jakou je motivace klíčových zaměstnanců prostřednictvím ESOP. Pro klienta je proto bezpečnější nechat věc profesionálně zajistit. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí.

V průběhu článku bylo opakovaně připomenuto, že ESOP programy jsou v praxi složitější, než se na první pohled zdá. Jednotlivé kroky, které vypadají jednoduše, mají v reálném světě skryté výjimky, procesní detaily, návaznosti na další předpisy a rizika, která laik často nevidí. Vesting mechanismy musí být sladěny s obchodními cíli, strike price musí odpovídat FMV potvrzené nezávislým oceněním, opční smlouvy musí být konzistentní se shareholder agreements, oznamovací povinnosti vůči finančním úřadům musí být splněny včas a ESOP musí respektovat práva investorů.

Naše portfolio zahrnuje více než 150 akciových společností a 250 s.r.o. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. ARROWS operuje prostřednictvím sítě ARROWS International v 90 zemích světa, což nám umožňuje řešit i mezinárodní aspekty ESOP, jako jsou zaměstnanci v různých jurisdikcích, požadavky zahraničních investorů nebo připravovaná expanze do dalších trhů.

Pokud nechcete riskovat chyby, ztrátu daňových výhod nebo konflikty s investory, můžete celou věc bezpečně přenechat ARROWS. Stačí kontaktovat naši kancelář na office@arws.cz a naši zkušení právníci okamžitě posoudí vaši situaci, navrhnou optimální ESOP strukturu a připraví kompletní právní dokumentaci včetně koordinace s oceňovacími experty a daňovými poradci.

Umíme klienty propojit mezi sebou v případě, že mají zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. I my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské či byznysové nápady. V případě, že jako startup nebo rychle rostoucí firma hledáte investora, obchodního partnera pro financování dalšího růstu nebo strategické spojení, neváhejte a kontaktujte advokátní kancelář ARROWS na office@arws.cz. 

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Opožděné oznámení volby daňového režimu finančnímu úřadu – Pokud zaměstnavatel neoznámí volbu kvalifikovaného režimu ve lhůtě pro podání JMHZ, ESOP program ztratí daňové výhody a zaměstnanci budou zdaněni standardním způsobem včetně pojistného	Nastavení procesů pro včasné plnění oznamovacích povinností – Školíme HR a účetní oddělení ohledně administrativních povinností, zajišťujeme vzorové formuláře a sledujeme termíny pro oznámení.
Nekonzistence mezi opčními smlouvami a shareholder agreements – Pokud jsou opční smlouvy v rozporu s právy investorů definovanými v shareholder agreements, může dojít k invaliditě opcí nebo sporům o výklad	Koordinace všech ESOP dokumentů s investiční dokumentací – Zajišťujeme, aby opční plán, opční smlouvy a shareholder agreements byly vzájemně konzistentní a nevytvářely konflikty
Nedostatečná likvidita zaměstnanců pro úhradu daně při odloženém zdanění – Pokud zaměstnanec drží akcie 10–15 let a pak je musí zdanit, může nemít prostředky na úhradu daně, což vede k nucenému prodeji akcií pod cenou	Návrh likviditních mechanismů a buyback programů – Radíme ohledně sekundárních prodejů, tender offers a buyback programů, které zaměstnancům umožní zpeněžit část akcií pro úhradu daní.
Ztráta kontroly zakladatelů kvůli nadměrné velikosti option poolu – Pokud je option pool příliš velký, zakladatelé mohou po několika investičních kolech ztratit kontrolu nad společností	Strategické plánování velikosti option poolu a dilučních efektů – Modelujeme dopady ESOP na vlastnickou strukturu v různých scénářích růstu a radíme ohledně optimální velikosti option poolu
Právní spory s odcházejícími zaměstnanci ohledně hodnoty vestovaných opcí – Zaměstnanci často nerozumí, jak se stanovuje hodnota jejich opcí při odchodu, což vede ke sporům a potenciálním soudním řízením	Transparentní komunikace podmínek ESOP a zastupování při sporech – Připravujeme srozumitelné dokumenty pro zaměstnance vysvětlující fungování ESOP a v případě sporu zajišťujeme obhajobu zájmů společnosti.

Závěr: Zajistěte si konkurenceschopný ESOP s profesionální právní podporou

Zaměstnanecké akciové programy (ESOP) představují pro české startupy a rychle rostoucí firmy klíčový nástroj motivace a udržení talentů v konkurenčním prostředí. Nový preferenční daňový režim platný od 1. ledna 2026 zásadně zlepšuje podmínky tím, že zavádí princip „no tax before cash" a osvobození od sociálního a zdravotního pojištění.

Implementace funkčního ESOP programu však vyžaduje daleko více než jen formální splnění zákonných podmínek. Právní problematika je v praxi složitější, než se na první pohled zdá. Vesting mechanismy, stanovení strike price na úrovni Fair Market Value, koordinace s investiční dokumentací, oznamovací povinnosti vůči finančním úřadům, sladění s právy investorů a příprava buyback mechanismů – to vše jsou kroky, které vypadají jednoduše, ale mají v reálném světě skryté výjimky, procesní detaily, návaznosti na další předpisy a rizika, která laik často nevidí.

Pokud chcete svým klíčovým zaměstnancům nabídnout konkurenceschopný motivační program, který skutečně funguje a přináší daňové výhody, můžete celou věc bezpečně přenechat ARROWS.

Stačí kontaktovat naši kancelář na office@arws.cz a naši zkušení právníci okamžitě posoudí vaši situaci, navrhnou optimální ESOP strukturu přizpůsobenou vašim obchodním cílům a připraví kompletní právní dokumentaci včetně koordinace s oceňovacími experty, daňovými poradci a investory. ARROWS díky síti ARROWS International dokáže řešit i mezinárodní aspekty vašeho ESOP, pokud máte zaměstnance v zahraničí nebo zahraničního investora.

Vaším dalším krokem je prostě: napište nám ještě dnes na office@arws.cz a získejte profesionální právní podporu pro implementaci ESOP, který motivuje vaše týmy, splňuje zákonné podmínky a maximalizuje daňové výhody. ARROWS má zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb více než 150 akciovým společnostem a 250 s.r.o. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě, kterou od nás můžete očekávat i vy.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.