Právo akcionáře na vysvětlení a běh lhůty pro podání žaloby na poskytnutí vysvětlení

Dne 29. 2. 2024 vydal Nejvyšší soud ČR rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1535/2023, ve kterém se zabýval právem akcionáře na vysvětlení záležitostí projednávaných na valné hromadě akciové společnosti. Toto rozhodnutí přineslo důležité závěry ohledně termínů a podmínek, za kterých je akcionář oprávněn požadovat po představenstvu společnosti vysvětlení. Nejvyšší soud se zabýval zejména okamžikem počátku běhu lhůty pro podání žaloby akcionáře na poskytnutí vysvětlení.

Pozadí případu

Žalobce, akcionář společnosti, se domáhal vysvětlení záležitostí projednávaných na valné hromadě konané dne 31. 5. 2019. Tato valná hromada nebyla usnášeníschopná. Představenstvo společnosti svým vyjádřením ze dne 8. 7. 2019 požadované vysvětlení odmítlo akcionáři poskytnout a odůvodnilo to zejména ochranou obchodních vztahů a konkurenceschopnosti.

Na náhradní valné hromadě dne 11. 7. 2019 se akcionář domáhal téhož vysvětlení. Představenstvo ovšem opět odmítlo toto vysvětlení na valné hromadě poskytnout.

Akcionář proto podal dne 8. 8. 2019 proti společnosti žalobu na poskytnutí vysvětlení.

Soud prvního stupně žalobě vyhověl, přičemž zdůraznil, že nebyl naplněn zákonný důvod pro odepření vysvětlení. Soud uvedl, že akcionář podal žalobu v měsíční prekluzivní lhůtě, která začíná plynout po odmítnutí poskytnutí vysvětlení.

Proti rozhodnutí podala společnost odvolání. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil, když dospěl k závěru, že žaloba byla podána po uplynutí prekluzivní lhůty v délce jednoho měsíce. Tato prekluzivní lhůta počala dle odvolacího soudu běžet dne 16. 6. 2019, tedy po uplynutí dodatečné patnáctidenní lhůty pro poskytnutí vysvětlení po první valné hromadě dle § 358 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, a marně tak uplynula dne 15. 7. 2019.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se nejprve zabýval právními předpisy a judikaturou týkající se poskytování vysvětlení akcionářům. Podle zákona o obchodních korporacích musí být vysvětlení akcionář poskytnuto přímo na valné hromadě, pokud to není možné z důvodu složitosti vysvětlení. V takovém případě může být vysvětlení akcionáři poskytnuto dodatečně do 15 dnů od konání valné hromady.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí mimo jiné zdůraznil, že před konáním valné hromady nelze s jistotou dopředu učinit závěr, zda představenstvo vysvětlení na valné hromadě poskytne nebo ne. Na tom nic nemění ani fakt, že představenstvo odmítne poskytnout vysvětlení ještě před konáním valné hromady (podobně jako v tomto případě před náhradní valnou hromadou). Až do hlasování o záležitosti či do jejího projednání valnou hromadou může představenstvo změnit svůj názor a požadované vysvětlení akcionáři poskytnout.

Nejvyšší soud tak postavil najisto, že měsíční lhůta pro podání žaloby na poskytnutí vysvětlení začíná běžet až od konání valné hromady, na které byla záležitost projednána. Protože záležitost v citovaném případě, ohledně níž akcionář vysvětlení požadoval, nebyla projednána na první valné hromadě z důvodu její neusnášeníschopnosti, lhůta pro podání žaloby začala běžet až po náhradní valné hromadě dne 11. 7. 2019. Lhůta pro podání žaloby tedy nemohla uplynout dříve než 11. 8. 2019.

Závěr a význam rozhodnutí

Nejvyšší soud tak dospěl k závěru, že odvolací soud nesprávně posoudil běh lhůty pro podání žaloby. Akcionář žalobu na poskytnutí vysvětlení podal včas. Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc vrátil k dalšímu řízení.

Uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu zdůrazňuje důležitost správného pochopení a aplikace lhůt pro podání žaloby na poskytnutí vysvětlení. V konečném důsledku toto rozhodnutí zajišťuje, aby nebyla krácena práva akcionářů a aby akcionáři měli možnost se kvalifikovaně podílet na rozhodování společnosti a byli plně informováni o záležitostech projednávaných na valné hromadě.

Jste akcionářem společnosti nebo členem jejího orgánu? Potřebujete poradit s uplatněním práva na vysvětlení či jinou věcí v oblasti akciových společností? Neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám pomůžeme.