Přerušení valné hromady akciové společnosti

Valnou hromadu akciové společnosti je možné přerušit a pokračovat v ní, a to i v jiný den, než na který byla svolána. Toto rozhodnutí je procedurální povahy a nemusí být uváděno jako bod programu v pozvánce na valnou hromadu. K jeho přijetí postačuje souhlas prosté většiny hlasů přítomných akcionářů podle § 186 odst. 1 ObchZ. Na pokračující valnou hromadu proto nebylo představenstvo povinno akcionáře opětovně svolávat podle § 184a odst. 2 ObchZ, nebylo nutno opětovně ustanovit orgány valné hromady podle § 188 odst. 1 ObchZ a plné moci udělené akcionáři jejich zástupcům podle § 184 odst. 4 ObchZ zůstaly v platnosti i na pokračujícím jednání valné hromady.

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2017, sp. zn. 7 Cmo 126/2015

Komentář: Výše uvedené závěry Vrchního soudu v Praze se uplatní i v režimu zákona o obchodních korporacích, který taktéž institut přerušení valné hromady výslovně neupravuje. Oproti obchodnímu zákoníku však výslovně počítá s tím, že valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu (§ 409 ZOK). Tím spíše by proto měla být valná hromada oprávněna rozhodnout o tom, že se její jednání přeruší a bude se v něm pokračovat (tj. pořad valné hromady se dokončí) v jiném termínu, např. ve večerních hodinách ještě téhož dne či v jiný den, popř. ve více dnech. Jiný orgán (např. předsedající, dozorčí rada) k tomu oprávněn není, a to ani představenstvo v rámci zbytkové působnosti (§ 163 ObčZ). Učinil-li by tak přesto, šlo by o rozhodnutí přijaté tzv. ultra vires, tj. o rozhodnutí nicotné. Je totiž nepřípustné, aby jiný orgán ingeroval do průběhu jednání valné hromady coby nejvyššího orgánu, viz § 44 odst. 1 ZOK. O této důležité procedurální otázce by tak měla rozhodovat sama valná hromada. Působnost valné hromady v tomto směru tudíž nelze delegovat na jiný orgán, a to ani cestou např. jednacího řádu (ujednáními jednacího řádu nelze totiž vyloučit aplikaci kogentních ustanovení zákona, zde § 409 ZOK per analogiam, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3188/2015).

Obě shora popsané situace je však třeba důsledně odlišovat. V případě přeložení části valné hromady (tj. některých jejích bodů) na příští valnou hromadu je nezbytné dodržet zejména všechny formality při svolání nové řádné valné hromady a otázky s tím související (např. lhůtu a způsob uveřejnění pozvánky), zatímco při přerušení a pokračování valné hromady jde pořád o jednu a tutéž valnou hromadu (s nevyčerpaným pořadem). Pokračující valnou hromadu proto není nutné opětovně svolávat podle § 409 ZOK (tj. oznamovat všem akcionářům, stačí, že o termínu jejího konání budou vědět akcionáři přítomní na přerušené valné hromadě), není potřeba opětovně ustanovit její orgány podle § 422 ZOK a plné moci udělené akcionáři jejich zástupcům podle § 399 ZOK zůstávají v platnosti i na pokračujícím jednání valné hromady, i když to v nich není výslovně uvedeno (shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 29 Cdo 257/2017).

K přijetí rozhodnutí o přerušení valné hromady se vyžaduje většina hlasů přítomných akcionářů, ledaže stanovy vyžadují jinou většinu (§ 415 ZOK). Zákon počet přerušení téže valné hromady nijak neomezuje. Valnou hromadu lze proto přerušit i opakovaně. Vždy však musí jít dle mého soudu o přerušení na dobu určitou (a nikoliv na dobu neurčitou). Z usnesení valné hromady o přerušení tak musí vyplývat, kdy se bude ve valné hromadě pokračovat (ve který konkrétní termín), jinak půjde o rozhodnutí neurčité, a tedy nicotné (§ 45 odst. 2 ZOK). Vždy je však třeba zkoumat všechny okolnosti konkrétního případu, materiálně totiž může jít o přeložení některých záležitostí na příští valnou hromadu či o rozhodnutí, že tyto záležitosti nebudou projednávány, takový postup přitom zákon připouští (§ 409 ObčZ), tedy dovoluje.

Přerušit lze jak řádnou, tak i náhradní valnou hromadu. Pro stanovení místa, data a hodiny pokračující valné hromady platí § 408 odst. 1 ZOK, tj. musejí být stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionářů se jí zúčastnit. Není proto vyloučeno, že při nevhodně zvoleném termínu (např. v 1:00 hod. po dni svolání) budou rozhodnutí přijatá na pokračující valné hromadě stižena neplatností.

Účastnit se pokračující valné hromady mohou pochopitelně i akcionáři, kteří na předchozí části valné hromady nebyli přítomni. Na začátku je tudíž nutné udělat prezenci přítomných akcionářů a posoudit usnášeníschopnost valné hromady. Nebude-li pokračující valná hromada usnášeníschopná a bude-li to stále potřebné, svolá se náhradní valná hromada (§ 414 ZOK). Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na pokračující valné hromadě projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Pokračující valná hromada nemůže být odvolána či odložena podle § 410 ZOK. Svolatel je totiž vázán rozhodnutím valné hromady, která určila termín pokračování valné hromady. Pokračující valná hromada však sama může rozhodnout o tom, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu nebo že nebudou projednány.

Soudím, že přerušení valné hromady nebrání tomu, aby se v mezidobí (tj. v době přerušení) konala jiná (řádně svolaná) valná hromada, byť např. se stejným pořadem, jaký by měla mít pokračující valná hromada. Opačný závěr se ze zákona (a ani zásad, na kterých spočívá) nepodává a nelze k němu dospět ani výkladem.

Závěrem je třeba upozornit na to, že prekluzivní lhůty, ve kterých se lze domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, se nepočítají ode dne skončení valné hromady, nýbrž ode dne přijetí napadaného usnesení valnou hromadou (§ 428 odst. 1 ZOK ve spojení s § 259 ObčZ, viz také § 45odst. 4 ZOK). To znamená, že osoba aktivně legitimovaná by neměla čekat na to, až skončí pokračující valná hromada, v případě, že dotčené usnesení bylo přijato již na přerušené valné hromadě, jinak se její právo podat předmětný návrh může v mezidobí prekludovat.

Mám za to, že shora uvedené závěry lze použít i na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným. Pro odchylný postup neshledávám v zákoně oporu.

Článek byl publikován v Obchodněprávním revue 3/2018.