Převod části závodu a jeho právní úskalí

Autor článku: JUDr. Vladimír Janošek, ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz, +420 245 007 740)

Převod části závodu (pobočky) je v obchodní praxi poměrně častý, ale právně složitý proces. Nejnovější rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 2383/2023, ze dne 29. 1. 2025 zdůrazňuje, že pokud část závodu nemá charakter samostatné organizační složky, nevyvolává převod takové „entity“ právní následky, které jsou jinak se zcizením pobočky spojeny, což může způsobit podnikatelům v praxi nemalé potíže. Co to konkrétně znamená pro podnikatele a jaké kroky je nutné zajistit, aby transakce byla právně bezchybná?

1. Co je část závodu z pohledu práva?

Občanský zákoník (§ 2183) stanoví, že převést lze pouze takovou část závodu, která tvoří samostatnou organizační složku. To znamená, že daná část závodu musí být:

• Hospodářsky a funkčně samostatná – nesmí jít jen o náhodný soubor majetku či dluhů, ale o ucelenou jednotku schopnou samostatného fungování.
• Rozhodnutím podnikatele označena jako pobočka – musí být formálně uznána jako samostatná část podnikání.
• Evidovaná v účetnictví a organizační struktuře – pokud neexistuje jasné vymezení jejího majetku a závazků, může dojít k problémům s jejím převodem.

V praxi tedy nestačí, že se převede např. jen určitý soubor smluv nebo pohledávek – musí být zajištěna celková kontinuita provozu.

Nemělo by se tedy jednat o účelové různorodé seskupení nesouvisejících jednotlivostí vytvořené před uzavřením smlouvy. V takovém případě by totiž nešlo o koupi části závodu, ale o koupi jednotlivých položek závodu podle obecné kupní smlouvy (týkající se věcí movitých nebo nemovitých), pro kterou však platí poněkud jiný právní režim.

2. Jak zajistit účinnost převodu?

Nejvyšší soud v rozsudku 33 Cdo 2383/2023 zdůraznil, že pokud není část závodu řádně specifikována a označena jako samostatná organizační složka, nelze ji převést jako celek spolu s pohledávkami a dluhy. Aby převod byl účinný, je nutné:

• Jasně vymezit předmět převodu ve smlouvě (např. uvést konkrétní aktiva, pasiva, zaměstnance, smlouvy atd.).
• Zajistit účetní a organizační kontinuitu – převáděná část závodu musí fungovat samostatně i po změně vlastníka.
• Zveřejnit převod ve sbírce listin obchodního rejstříku – podle § 2180 OZ je nutné zveřejnit převod části závodu ve sbírce listin, jinak nedojde k převodu vlastnického práva k části závodu.

Podnikatelé by si tedy měli nechat připravit převodní dokumentaci pečlivě právníky, aby nedošlo ke zpochybnění celé transakce. Nevhodné vymezení pobočky totiž může vyvolat zcela jiné právní následky, než smluvní strany původně zamýšlely.

3. Rizika neúčinného převodu

Pokud není převod proveden správně, mohou vzniknout závažné právní důsledky:

• Spory ohledně charakteru smluvního vztahu – mezi smluvními partnery nebude jasné, jakými právy a povinnostmi se jejich smluvní vztah řídí.
• Neúčinnost převodu vůči třetím stranám – nemusí vůbec dojít k převodu pohledávek a dluhů na nabyvatele části závodu.
• Odpovědnostní nároky – skutečnost, že některá z položek „části závodu“ nepřejde na nabyvatele, může podle okolností případu generovat odpovědnostní nároky vůči převodci v podobě odpovědnosti z vad, náhrady škody či uplatnění smluvní pokuty.

V uvedeném rozsudku se například řešilo, že fakticky převedené pohledávky nemusely účinně z právního hlediska  přejít na nabyvatele, což vyvolalo značnou právní nejistotu v daném smluvním vztahu.

4. Doporučení pro podnikatele

Aby byl převod části závodu bezproblémový:

• Konzultujte transakci s právníky – zajistíte si správnou dokumentaci.
• Přesně specifikujte převáděnou pobočku – předejdete právním sporům.
• Zajistěte, že část závodu je skutečně samostatná – ať nejde jen o náhodné „seskupení smluv“.
• Dodržujte zákonné formality – zejména zveřejnění ve sbírce listin a oznámení třetím stranám.

Nejvyšší soud jasně ukázal, že nepřesnosti ve vymezení části závodu mohou vést ve výsledku k neúčinnosti převodu jeho jednotlivých položek.

Pokud plánujete převod části závodu (pobočky), nevystavujte se riziku právních komplikací a nechte si ho odborně posoudit.

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář. 

FAQ: Převod části závodu (pobočky)

1. Co je část závodu z pohledu práva?

Část závodu lze převést pouze tehdy, pokud splňuje následující podmínky:

• Hospodářská a funkční samostatnost – nejde jen o soubor majetku, ale o jednotku schopnou samostatného fungování.
• Označení jako pobočka – musí být formálně uznána jako samostatná část podnikání.
• Evidovaná v účetnictví a organizační struktuře – musí být jasně vymezen její majetek a závazky.

Pokud některá z těchto podmínek není splněna, nejedná se o část závodu, ale o jednotlivé položky majetku, na které se vztahuje jiný právní režim.

2. Jak zajistit účinnost převodu?

Aby byl převod části závodu účinný, je nutné:

• Přesně vymezit předmět převodu ve smlouvě (např. aktiva, pasiva, smlouvy, zaměstnance).
• Zajistit účetní a organizační kontinuitu – část závodu musí být samostatně funkční i po převodu.
• Zveřejnit převod ve sbírce listin obchodního rejstříku – jinak nedojde k právnímu účinku převodu.

Nepřesné vymezení části závodu může vést k právní nejistotě a sporům mezi smluvními stranami.

3. Jaká jsou rizika neúčinného převodu?

Pokud převod není proveden správně, mohou vzniknout vážné právní důsledky:

• Nejasnosti ve smluvním vztahu – není jasné, jakými právy a povinnostmi se strany řídí.
• Neúčinnost vůči třetím stranám – pohledávky a dluhy nemusí přejít na nabyvatele.
• Odpovědnostní nároky – mohou vzniknout nároky na náhradu škody, smluvní pokuty nebo odpovědnost z vad.

Nejvyšší soud upozornil, že fakticky převedené pohledávky nemusí právně účinně přejít na nabyvatele, což vyvolává nejistotu v obchodních vztazích.

4. Jak minimalizovat rizika a správně převést část závodu?

• Konzultujte transakci s právníky – zajistíte si správnou dokumentaci.
• Přesně specifikujte převáděnou pobočku – předejdete právním sporům.
• Ověřte, že část závodu je skutečně samostatná – nejde jen o „seskupení smluv“.
• Dodržujte zákonné formality – včetně zveřejnění ve sbírce listin.

Nepřesné vymezení části závodu může vést k neúčinnosti převodu jeho jednotlivých položek. Pokud potřebujete právní jistotu, obraťte se na nás. Rádi vám pomůžeme s celým procesem, aby transakce proběhla bez komplikací. 

Kontaktujte nás ještě dnes!

Proč si vybrat právě nás?

Naše služby využívají firmy všech velikostí, protože jim poskytujeme rychlá a efektivní řešení v oblasti smluvní dokumentace. Například:

• Smlouvy na míru bez zbytečných průtahů: Připravíme pro vás obchodní smlouvy, dohody s dodavateli, pracovní smlouvy i další dokumenty tak, aby odpovídaly vašim potřebám a minimalizovaly rizika.
• Jasné a srozumitelné podmínky: Navrhujeme smlouvy tak, aby byly praktické, přehledné a snadno použitelné v běžném provozu.
• Ochrana před právními komplikacemi: Pomáháme klientům předcházet nejasnostem, sporům a nevýhodným podmínkám.

Víme, že administrativní zátěž spojená se smlouvami může brzdit váš byznys. Proto jsme pro vás připravili e-book "Neztrácejte čas se smlouvami", který vám ukáže, jak mít smlouvy pod kontrolou bez zbytečných komplikací.

V e-booku najdete:

✅  Praktické rady, jak si efektivně nastavit smluvní procesy a ušetřit čas.
✅  Konkrétní tipy, jak se vyhnout nejčastějším chybám ve smlouvách.
✅ Ukázku našeho přístupu: jak jednoduše a srozumitelně předáváme odborné znalosti v oblasti smluvní dokumentace.

Neztrácejte čas se smlouvami – my vám pomůžeme nastavit smluvní procesy tak, aby byly rychlé, efektivní a bezpečné.

Napište si o e-book Neztrácejte čas se smlouvami ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.