Proces likvidace neaktivní společnosti: Jak rychle a transparentně ukončit podnikání?

Likvidace neaktivní společnosti je komplexní právní proces vyžadující přesný postup a splnění daňových povinností. Pokud vaše firma nevyvíjí činnost a chcete ji zrušit, musíte počítat s rizikem sankcí při chybném postupu. Ukážeme vám, jak likvidace probíhá podle legislativy roku 2026 a kde hrozí největší úskalí.

Rychlé shrnutí

• Likvidace má povinnou formální strukturu: Před zahájením likvidace musí společníci rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací formou notářského zápisu, jmenovat likvidátora a zapsat vstup do likvidace do obchodního rejstříku.
• Minimální doba trvání je cca 4–5 měsíců: Kvůli oznamovacím povinnostem v  a následné tříměsíční lhůtě pro věřitele nelze likvidaci urychlit pod tuto dobu.
• Chyby v procesu znamenají osobní odpovědnost: Likvidátor a v určitých případech i statutární orgány mohou být osobně odpovědní za porušení zákonných povinností.
• Daňové povinnosti nekončí: I během likvidace musí společnost podávat řádná daňová přiznání a splnit archivační povinnosti, bez kterých nelze získat souhlas s výmazem.

Co znamená likvidace neaktivní společnosti

Likvidace je zákonem stanovený proces, kterým se mimosoudně vypořádává majetek zrušené společnosti a její dluhy vůči věřitelům. Na rozdíl od běžného ukončení činnosti se jedná o formální postup řízený občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Cílem je zajistit uspokojení věřitelů a rozdělení čistého majetkového zůstatku mezi společníky.

Likvidace takové společnosti je zpravidla jednodušší než u aktivního podniku, přesto zákon nerozlišuje mezi „aktivní“ a „neaktivní“ firmou.

Termín „neaktivní společnost“ označuje firmu, která je zapsána v obchodním rejstříku, ale dlouhodobě nevyvíjí ekonomickou činnost, nemá zaměstnance a generuje nulové obraty. Právě u neaktivních společností se laici mylně domnívají, že postup bude triviální. Zákon však vyžaduje dodržení lhůt a formalit, jejichž opomenutí může vést k sankcím.

Rozhodnutí o zrušení společnosti

Aby mohla společnost vstoupit do likvidace, musí dojít k právnímu jednání směřujícímu k jejímu zrušení. U společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) o zrušení rozhoduje valná hromada, případně všichni společníci dohodou. Toto rozhodnutí musí mít ze zákona formu notářského zápisu, jinak je neplatné.

Pokud má s.r.o. více společníků, vyžaduje se pro přijetí rozhodnutí souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků.

V praxi si společníci domluví schůzku u notáře, který sepíše zápis stanovující datum zrušení společnosti a vstupu do likvidace. Rozhodnutí o zrušení lze zvrátit pouze do doby, než začalo rozdělování likvidačního zůstatku.

Jakmile je majetek rozdělen, cesta zpět již není možná.

Mgr. Petr Valent, LL.M.

advokát, partner

• valent@arws.cz

Mgr. Pavel Čech

advokát

• pavel.cech@arws.cz

Související otázky k likvidaci:

1. Musí být v notářském zápisu uveden důvod zrušení?
Zákon striktně nevyžaduje uvedení důvodu. Postačí jasná formulace, že se společnost ruší s likvidací.

2. Kdy začíná likvidace?
Likvidace začíná dnem, který je uveden v notářském zápisu jako den zrušení společnosti, popřípadě dnem rozhodnutí, pokud v něm není stanoveno jinak.

3. Co když společník nesouhlasí?
K rozhodnutí stačí kvalifikovaná většina dle zákona a společenské smlouvy. Menšinový společník se musí podřídit rozhodnutí valné hromady, pokud nedošlo k porušení zákona. V komplikovaných případech doporučujeme konzultaci s právníky z ARROWS advokátní kanceláře.

Jmenování likvidátora

Současně s rozhodnutím o zrušení společnosti je nutné povolat (jmenovat) likvidátora. Likvidátorem může být jednatel, společník, nebo i třetí osoba, která souhlasí s výkonem funkce. Podmínkou je, aby šlo o osobu svéprávnou a bezúhonnou ve smyslu živnostenského zákona.

Likvidátor jedná jménem společnosti s dodatkem „v likvidaci“ a nese odpovědnost za řádný průběh procesu s péčí řádného hospodáře.

Okamžikem vzniku funkce přechází na likvidátora působnost statutárního orgánu, avšak pouze v rozsahu nezbytném pro provedení likvidace. Pokud likvidátor poruší své povinnosti a způsobí škodu, odpovídá za ni celým svým majetkem. Odměnu likvidátora určuje ten orgán, který jej jmenoval.

Související otázky k funkci likvidátora:

1. Může být likvidátorem právnická osoba?
Ano, likvidátorem může být i právnická osoba. Ta však musí určit fyzickou osobu, která bude funkci jménem právnické osoby vykonávat.

2. Jak dlouho trvá funkce likvidátora?
Funkce trvá po celou dobu likvidace až do výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

3. Kdo kontroluje likvidátora?
Likvidátor podléhá kontrole společníků. Věřitelé mají právo nahlížet do účetnictví, pokud prokáží právní zájem a obavu o uspokojení svých pohledávek.

Registrace likvidace v obchodním rejstříku

Likvidátor nebo notář musí bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Od okamžiku zápisu společnost používá obchodní firmu s dovětkem „v likvidaci“. Tento zápis má deklaratorní účinky vůči třetím osobám a je signálem pro věřitele a státní orgány.

Do obchodního rejstříku se zapisuje den vstupu do likvidace, údaje o likvidátorovi a způsob jeho jednání.

Likvidátor má rovněž povinnost oznámit vstup do likvidace všem známým věřitelům a informovat příslušné úřady. Do 30 dnů od vstupu do likvidace je také nutné podat řádné daňové přiznání za část zdaňovacího období předcházejícího vstupu do likvidace.

Související otázky k obchodnímu rejstříku:

1. Kdo podává návrh na zápis?
Návrh podává likvidátor. Nejrychlejší a nejlevnější cestou je však přímý zápis notářem ihned po sepsání rozhodnutí o zrušení.

2. Jaké jsou poplatky?
Soudní poplatek za zápis změn do obchodního rejstříku je 2 000 Kč, v případě přímého zápisu notářem je poplatek nižší (dle tarifu).

3. Daňové povinnosti při vstupu?
Společnost musí sestavit mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace a podat daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob.

Oznámení věřitelům a zákonné lhůty

Klíčovou fází likvidace je povinné zveřejnění vstupu do likvidace a výzva věřitelům, aby přihlásili své pohledávky. Toto oznámení musí být zveřejněno v Obchodním věstníku nejméně dvakrát po sobě s časovým odstupem minimálně dvou týdnů. Alternativně lze první oznámení zveřejnit v obchodním rejstříku, čímž lze dosáhnout snížení nákladů na likvidaci.

V oznámení likvidátor vyzývá věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než 3 měsíce od druhého zveřejnění.

Toto je důvod, proč likvidace trvá minimálně 4–5 měsíců. I když společnost nemá žádné dluhy a je prázdná, zákon nedovoluje tuto lhůtu zkrátit. Slouží k ochraně potenciálních věřitelů, o kterých společníci nemusí vědět.

Souběžně likvidátor sestaví zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění.

Zpeněžení majetku a vypořádání dluhů

V této fázi likvidátor zpeněžuje majetek společnosti (prodej zásob, majetku, vymáhání pohledávek), pokud společnost nějaký má. Z výtěžku se hradí náklady likvidace a pohledávky věřitelů.

U neaktivních společností je často majetkem pouze zůstatek na bankovním účtu a drobný hmotný majetek.

Pokud likvidátor zjistí, že společnost je v úpadku (má více věřitelů a závazky převyšují majetek), je povinen bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh. Likvidace se tím přerušuje a nastupuje insolvenční řízení.

Související otázky k prodeji majetku

1. Musí se prodávat vše?
Cílem je získat prostředky na úhradu dluhů. Pokud dluhy nejsou, může být majetek vydán společníkům jako součást likvidačního zůstatku, je-li to daňově a účetně ošetřeno.

2. Jak postupovat při prodeji?
Likvidátor musí jednat s péčí řádného hospodáře, tedy prodávat majetek za cenu obvyklou, nikoliv pod cenou.

Daňové povinnosti během likvidace

Společnost v likvidaci zůstává daňovým subjektem a musí plnit své závazky vůči státu. Mezi hlavní povinnosti patří daň z příjmů právnických osob (DPPO), která se podává ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace a následně i v jejím průběhu.

Další povinností je srážková daň z podílu na likvidačním zůstatku. Pokud po úhradě dluhů zbyde majetek vyplácený společníkům (fyzickým osobám), podléhá tento příjem 15% srážkové dani. Tuto daň musí společnost odvést finančnímu úřadu před vyplacením podílu.

Pokud byla společnost plátcem DPH, je nutné požádat o zrušení registrace. Musí se také vypořádat poslední přiznání k DPH, včetně odvodu daně z majetku, který nebyl prodán.

Souhlas finančního úřadu a archivace

Před podáním návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku musí likvidátor zajistit dva klíčové dokumenty. Prvním je souhlas správce daně s výmazem, který finanční úřad vydá, pokud společnost nemá žádné nedoplatky na daních.

Druhým krokem je archivace dokumentů podle zákona o archivnictví. Likvidátor musí požádat Státní oblastní archiv o výběr archiválií. Teprve po vydání potvrzení o projednání zabezpečení archivu lze přistoupit k výmazu.

Konečná zpráva, rozdělení zůstatku a výmaz

Jakmile uplyne lhůta pro věřitele a jsou vyřešeny daně i archivace, likvidátor sestaví konečnou zprávu o průběhu likvidace. Součástí je také návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrka ke dni skončení likvidace. Tyto dokumenty schválí společníci.

Následně likvidátor vyplatí podíly na likvidačním zůstatku a do 30 dnů od skončení likvidace podá návrh na výmaz společnosti.

K návrhu se přikládají všechny získané souhlasy a potvrzení (z Obchodního věstníku, od finančního úřadu, od archivu). Výmazem z rejstříku společnost právně zaniká.

Alternativy k likvidaci

Pokud je společnost neaktivní, ale bez dluhů, lze zvážit i jiné možnosti, byť jsou méně časté:

• Prodej společnosti (shell company): Pokud má společnost čistou historii a registraci k DPH, může mít tržní hodnotu pro investory, kteří nechtějí zakládat novou firmu.
• Fúze sloučením: Pokud máte jinou aktivní společnost, můžete neaktivní firmu sloučit s tou aktivní. Tím neaktivní firma zanikne bez likvidace a veškeré jmění přejde na nástupnickou společnost.

Jak dlouho trvá likvidace v praxi

Realistické časové odhady pro rok 2026 jsou následující:

• Nejrychlejší možná varianta : cca 5–6 měsíců (zahrnuje přípravu, věstník, 3 měsíce lhůta, souhlas FÚ a výmaz).
• Běžná likvidace neaktivní s.r.o.: 6–9 měsíců.
• Komplikovaná likvidace : 12 a více měsíců (prodej majetku, daňové kontroly).

Tabulka rizik – Celkový přehled

Závěr článku

Likvidace neaktivní společnosti se na první pohled zdá jednoduchou záležitostí, ale realita je složitější. Proces je striktně formalizován a vyžaduje součinnost s notáři, soudy, správci daně a archivy. Pokud je prováděn neodborně, hrozí prodlužování celého procesu a zbytečné náklady či sankce.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší likvidace denně a mají zkušenosti s celým spektrem situací.

Víme, jak zabránit chybám, jak komunikovat s úřady a jak zajistit, aby likvidace proběhla hladce a bez zbytečných zpoždění. Pokud chcete s likvidací pomoci, kontaktujte nás na office@arws.cz – rádi zanalyzujeme vaši situaci a navrhneme efektivní řešení.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k likvidaci

1. Kolik stojí likvidace?
Celkové náklady se skládají z odměny notáře, poplatků za inzerci v Obchodním věstníku, soudního poplatku za zápis a nákladů na právní a účetní služby. U jednoduché neaktivní s.r.o. se celkové náklady obvykle pohybují v řádech desítek tisíc korun. Pro konkrétní kalkulaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

2. Můžu být sám likvidátorem své společnosti?
Ano, společník nebo jednatel může být likvidátorem. Musí však splňovat podmínky bezúhonnosti a nést plnou zákonnou odpovědnost za průběh likvidace. Vzhledem k administrativní náročnosti a rizikům často doporučujeme odborné právní vedení.

3. Co se stane, když během likvidace zjistím, že je společnost předlužená?
Likvidátor má zákonnou povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co zjistí úpadek společnosti. Likvidace se mění v insolvenční řízení. Nesplnění této povinnosti zakládá osobní odpovědnost likvidátora za škodu.

4. Co s dokumenty společnosti po likvidaci?
Likvidátor je povinen zajistit uložení dokumentů podle zákona o archivnictví. Musí projít tzv. skartačním řízením u Státního oblastního archivu. Dokumenty trvalé hodnoty převezme archiv, ostatní musí být uloženy po zákonem stanovenou dobu u bezpečného uschovatele.

5. Mohu zrušit likvidaci, pokud jsem si to rozmyslel?
Ano, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací lze zrušit (revokovat) do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku.

6. Jak dlouho trvá, než bude společnost vymazána z rejstříku?
U bezproblémové neaktivní společnosti počítejte s minimálně 5 až 6 měsíci. Rychleji to z důvodu zákonných lhůt (zejména pro věřitele) nelze stihnout.

“Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.”