Prodej firmy s nemovitým majetkem

Prodej podniku představuje pro jeho majitele jeden z nejvýznamnějších milníků, který si žádá pečlivou přípravu a strategické uvažování. Pokud však je součástí prodávaného podniku i vlastní nemovitý majetek – ať už se jedná o výrobní areály, administrativní budovy, sklady, nebo pozemky – stává se celý proces podstatně složitějším.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Tato transakce se významně liší od prostého prodeje firmy, stejně jako od prodeje samotné nemovitosti. Vzniká tak hybridní obchod, který kombinuje specifika fúzí a akvizic (M&A) s komplexními realitními a právními otázkami.

Běžné podnikové transakce se primárně zaměřují na výkonnost, růstový potenciál a finanční ukazatele, jako je EBITDA. Prodej nemovitosti je naproti tomu primárně o lokalitě, technickém stavu, tržní ceně a právním stavu zapsaném v katastru. Prodej firmy s nemovitým majetkem spojuje tyto dva světy a vyžaduje komplexní zhodnocení, které zahrnuje jak finanční a obchodní analýzu, tak detailní prověření veškerých aspektů spojených s nemovitostí. 

Správné posouzení hodnoty, optimalizace daňových dopadů a minimalizace rizik jsou v tomto kontextu klíčové pro dosažení úspěšného a profitabilního obchodu.

Tento report se zabývá právě touto unikátní problematikou. Jeho cílem je poskytnout detailní a vyčerpávající analýzu, která provede čtenáře od prvotního strategického rozhodnutí o formě prodeje, přes nástrahy oceňování a důkladné due diligence, až po bezpečné uzavření transakce. Report zdůrazňuje klíčové rozdíly a praktická doporučení, která jsou nezbytná pro majitele firem, kteří se na takto náročnou transakci chystají.

Strategická rozhodnutí a příprava na prodej

Volba transakční struktury: Share Deal vs. Asset Deal

Jedním z prvních a nejdůležitějších strategických rozhodnutí při prodeji firmy s nemovitým majetkem je volba transakční struktury. Primárně se nabízejí dvě varianty: takzvaný Share Deal (prodej obchodního podílu/akcií) nebo Asset Deal (prodej samotného majetku, tedy nemovitosti a dalších aktiv). Volba jedné z nich má zásadní dopady na celý průběh transakce, včetně právních, daňových a finančních aspektů.

Share Deal

Při transakci typu Share Deal prodávající převádí na kupujícího svůj podíl ve společnosti (např. s.r.o. nebo a.s.), která vlastní daný nemovitý majetek. Předmětem prodeje tedy není samotná nemovitost, ale celek — firma se všemi svými aktivy, právy a závazky. Kupující tak získává podnik jako celek a stává se novým společníkem či akcionářem. Nemovitost zůstává v majetku původní firmy, mění se pouze vlastník, což se zapisuje do obchodního rejstříku. Tento proces se nazývá „univerzální sukcese“ a vyznačuje se administrativní jednoduchostí, neboť není nutné převádět jednotlivá aktiva a smlouvy (např. nájemní vztahy, smlouvy s dodavateli).

Asset Deal

Naopak v případě Asset Dealu dochází k přímému prodeji jednotlivých majetkových předmětů (např. pozemků, budov, strojů). Původní firma zůstává v držení prodávajícího, který z ní dočasně „vyjme“ jen vybraná aktiva. Kupující se stává přímým vlastníkem nemovitosti, což se zapisuje do katastru nemovitostí. Tento typ transakce poskytuje kupujícímu větší kontrolu a jistotu, protože si může vybírat, jaké závazky a aktiva převezme. Nemusí se tedy obávat skrytých dluhů nebo právních sporů původní firmy.

Klíčové rozdíly a srovnání

Volba mezi oběma strukturami závisí na řadě faktorů, včetně preferencí obou stran, jejich daňové situace a ochoty nést rizika. Zatímco Share Deal bývá pro prodávajícího často daňově výhodnější, Asset Deal nabízí kupujícímu větší bezpečí.

Aspekt	Share Deal	Asset Deal
Předmět transakce	Prodej obchodního podílu/akcií.	Přímý prodej nemovitosti a dalších aktiv.
Přechod práv a závazků	Kupující přebírá celou firmu se všemi jejími aktivy a pasivy (včetně skrytých).	Kupující přebírá pouze specifikovaná aktiva a závazky, které s nimi souvisí (např. nájemní smlouvy).
Rychlost převodu	Relativně rychlý proces. Vlastnictví podílu přechází v den účinnosti smlouvy.	Převod vlastnictví probíhá až zápisem do katastru nemovitostí, což může trvat týdny až měsíce.
Daňové dopady	Převod podílu nepodléhá DPH. Příjem z prodeje může být za určitých podmínek osvobozen od daně z příjmu.	Zisk z prodeje podléhá dani z příjmu. Je nutné správně určit, zda se vztahuje DPH.
Komplexnost	Transakce je komplexní z hlediska prověrky (due diligence), ale administrativně jednodušší.	Proces je administrativně náročný, zejména pokud se převádí více aktiv a smluv.
Rizika pro kupujícího	Vysoké riziko skrytých dluhů, sporů nebo právních vad, které je nutné důkladně prověřit.	Riziko je výrazně menší, protože kupující přebírá pouze jasně definovaná aktiva.

Dopad zrušení daně z nabytí nemovitých věcí

Jedním ze zásadních faktorů, který v nedávné době ovlivnil volbu mezi Share a Asset Dealem, je zrušení 4% daně z nabytí nemovitých věcí. Tato daň, která byla zrušena k roku 2020 s retroaktivní platností od prosince 2019, dříve zatěžovala kupujícího při Asset Dealu. Důsledkem byla situace, kdy kupující často trvali na Share Dealu, aby se tomuto finančnímu břemenu vyhnuli.

Zrušením daně z nabytí nemovitých věcí se však tato daňová nevýhoda Asset Dealu odstranila, a pro kupujícího se tak tato forma transakce stala výrazně atraktivnější. Tento legislativní krok vedl k tomu, že Asset Deal je nyní v mnoha případech upřednostňován, neboť umožňuje kupujícímu získat kontrolu nad majetkem bez toho, aniž by musel převzít veškeré závazky a skrytá rizika, která s sebou nese nákup celé společnosti. To posílilo pozici Asset Dealu jako rovnocenné a často preferované alternativy, což prodávajícímu poskytuje větší vyjednávací prostor a šanci nalézt kupce, kteří upřednostňují menší míru rizika.

Nevíte si s daným tématem rady?

Oceňování firmy s nemovitým majetkem: Jak se vyhnout nejčastějším chybám

Správné ocenění je pro úspěšný prodej klíčové, ale u firmy s nemovitostí se často stává zdrojem nedorozumění a selhání transakce. Majitelé firem mají tendenci oceňovat svá aktiva součtovou metodou, kde sečtou účetní hodnotu budovy, pozemků a strojů s hodnotou byznysu. Tento přístup však vede k výraznému hodnotovému rozdílu mezi očekáváním prodávajícího a nabídkou kupujícího.

Pohled investora: Výnosová metoda

Investoři a kupující se na firmu s nemovitostí dívají primárně z pohledu výnosu, nikoli majetku. Používají výnosovou metodu, která oceňuje schopnost podniku generovat zisk (tzv. "going concern"). Základem je ukazatel EBITDA (zisk před úroky, zdaněním a odpisy), který se vynásobí oborovým koeficientem (multipler) pohybujícím se typicky mezi 3 a 7. Hodnota nemovitosti v tomto přístupu není dodatečnou položkou, která by se přičítala k ceně. Je vnímána jako klíčové aktivum (spolu se stroji, zaměstnanci a vybavením), které pomáhá EBITDA generovat.

Z tohoto pohledu je budova stejně jako výrobní linka pouhým prostředkem k vydělávání peněz. Investor si spočítá, jak rychle se mu investice vrátí, a nabídne tomu odpovídající kupní cenu. Pokud by nemovitost byla největším aktivem, ale firma by byla ztrátová, její hodnota by se rovnala pouze tržní ceně nemovitosti, nikoli hodnotě byznysu.

Tato odlišná optika je hlavním důvodem, proč se prodeje firem s nemovitostmi často zastaví hned na začátku. Prodávající vidí vysokou hodnotu v majetku a očekává, že se tato hodnota plně promítne do kupní ceny. Kupující však hodnotí, co je firma schopna vydělat a kolik se mu investice vrátí v budoucích ziscích.

Strategická doporučení pro majitele

Aby se majitelé vyhnuli této "hodnotové propasti", měli by zvážit několik možností. Jednou z nich je vyvést nemovitost z majetku firmy do osobního vlastnictví nebo do samostatné společnosti ještě před prodejem. V takovém případě prodávající prodá byznys jako takový za jeho výnosovou hodnotu a zároveň prodá nemovitost zvlášť za její tržní cenu. To mu umožní získat zaplaceno za obojí a dosáhnout lepší prodejní ceny.

Příprava na prodej: Optimalizace a úklid (Pre-Due Diligence)

Důkladná příprava na prodej je kritická. Odborníci ji často nazývají "pre-due diligence," protože se jedná o interní prověrku, která má za cíl odhalit a odstranit slabá místa ještě předtím, než začne prověrka ze strany kupujícího. Nejde jen o shromáždění dokumentů, ale o aktivní „úklid“ firmy, který může výrazně zvýšit její hodnotu a usnadnit celý proces prodeje.

Klíčovým aspektem je zbavit se praktik "daňové optimalizace" a zajistit, aby finanční výkazy byly přesné a transparentní. Investoři hodnotí pouze oficiální údaje, a vše, co bylo vyděláno "bokem," nebude do hodnoty podniku zahrnuto. Jakékoli nesrovnalosti mohou vést k pochybnostem a snížení nabídnuté ceny ze strany kupujícího.

Proaktivní přístup k přípravě mění dynamiku obchodu z defenzivní na ofenzivní. Když prodávající sám odhalí a vyřeší slabá místa (např. legalizuje černé stavby, opraví zjevné technické vady nemovitosti, zajistí jasné smlouvy s dodavateli), odebere kupujícímu argumenty pro snížení ceny a buduje důvěru. Majitel by si měl být vědom toho, že jakákoli odhalená vada během due diligence vede k podkopání důvěry a může transakci zpomalit, nebo dokonce zastavit. Pečlivá příprava s pomocí externích poradců proto představuje nejlepší investici pro dosažení vyšší prodejní ceny a hladkého průběhu transakce.

Naši experti na dané téma:

Fáze transakce krok za krokem

Správný poradenský tým je základ úspěchu

Prodej firmy, zvláště té s nemovitým majetkem, je natolik komplexní záležitostí, že se neobejde bez týmu odborníků. Jedním z nejčastějších pochybení prodávajících je spoléhání se na jediného poradce, typicky realitního makléře, který však často nemá potřebné kompetence pro komplexní M&A transakci.

Role realitního makléře vs. M&A poradce

Zatímco realitní makléř je expertem na trh s nemovitostmi a dokáže skvěle připravit a prezentovat areál pro prodej, jeho odbornost často končí u hranic firmy jako takové. Prodej firmy (Share Deal) vyžaduje hlubokou znalost obchodního práva, účetnictví, daňových předpisů a celého M&A procesu. Realitní makléř je zprostředkovatelem transakce, který má zájem na jejím uzavření, zatímco právník hájí zájmy svého klienta. Při transakci typu Share Deal, kde se přebírají veškeré závazky, je zapojení M&A specialistů a právníků od samého počátku klíčové.

Klíčoví specialisté v prodejním týmu

1. M&A Poradce: Koordinuje celý proces prodeje. Pomáhá s přípravou firmy, oslovováním potenciálních kupujících, vyjednáváním a řízením celého harmonogramu.
2. Právník: Zajišťuje právní správnost smluv, dohlíží na due diligence a minimalizuje právní rizika. Prodej firmy s nemovitostí vyžaduje právníka specializovaného na obchodní transakce a nemovitostní právo.
3. Daňový poradce: Posuzuje daňové dopady obou variant transakce, navrhuje daňově nejefektivnější strukturu a pomáhá s daňovou due diligence.

Due Diligence: Srdce transakce a klíč k úspěchu

Due Diligence (DD) je hloubková prověrka, kterou provádí kupující a jeho tým poradců, aby si ověřil stav kupované společnosti a identifikoval veškerá související rizika. Je to nejdůležitější fáze transakce, která odhaluje potenciální deal-breakery nebo důvody pro úpravu kupní ceny.

Typy due diligence v nemovitostních transakcích

1. Právní due diligence: Prověřuje se stav vlastnických titulů, absence zástavních práv, věcných břemen, soudních sporů, exekucí a dalších právních vad.
2. Finanční a daňová due diligence: Analyzují se finanční výkazy, daňová přiznání a závazky (např. daň z nemovitých věcí, DPH).
3. Technická a environmentální due diligence: Hodnotí se technický stav nemovitosti a případná ekologická zátěž pozemků. Ta může vést ke skrytým nákladům pro kupujícího, například na sanaci.

Nevíte si s daným tématem rady?

Riziko "černé stavby" jako potenciální "deal breaker"

Specifickým rizikem pro české prostředí je existence takzvaných „černých staveb“, tedy budov, které fyzicky existují, ale nejsou právně zapsané v katastru nemovitostí nebo byly postaveny bez stavebního povolení. Fyzická existence takové budovy je pro investora z právního hlediska bezcenná, protože se s ní nemůže nakládat ani ji použít jako zástavu pro bankovní úvěr.

Důsledky jsou závažné: stavební úřad může nařídit její odstranění a uložit vysoké pokuty, které mohou jít do milionů korun. S novým stavebním zákonem je navíc dodatečná legalizace těchto staveb velmi nejistá, protože vyžaduje soulad s územním plánem, což se často nesplní.

Oblasti Due Diligence a specifická rizika

Oblast Due Diligence	Co se prověřuje	Specifická rizika a jejich dopady
Právní	Vlastnické tituly, zástavní práva, věcná břemena, nájemní smlouvy.	Nedostatečné vlastnické právo, omezení užívání (věcná břemena), spory o vlastnictví.
Nemovitostní	Zápis v katastru, stavební povolení, kolaudace.	Riziko „černé stavby“ (fyzická budova bez právní existence), potenciální hrozba demolice a vysokých pokut.
Finanční	Finanční výkazy, cash flow, EBITDA.	Nadhodnocení hodnoty společnosti, skryté dluhy, neopodstatněné úpravy finančních ukazatelů.
Daňová	Daňová přiznání, DPH, daň z nemovitých věcí.	Riziko dodatečného doměření daně, chybné daňové postupy, nečekané daňové závazky.
Technická	Technický stav budov, infrastruktura.	Skryté vady (např. v konstrukci), nutnost drahých oprav nebo sanace.
Environmentální	Ekologická zátěž pozemků, nakládání s odpady.	Vysoké náklady na sanaci kontaminovaných pozemků, pokuty za nedodržení environmentálních norem.

Smluvní zajištění a finanční úschova

Po úspěšném due diligence následuje fáze jednání o smluvních podmínkách a příprava dokumentů. Kupní smlouva (ať už Share Purchase Agreement nebo Asset Purchase Agreement) je komplexní dokument, který musí detailně pokrýt všechny aspekty transakce, včetně garancí a ujištění prodávajícího o stavu firmy a nemovitosti.

Pro zajištění bezpečného převodu peněz je nezbytné využít nezávislou finanční úschovu. Běžně se k tomuto účelu používá advokátní, notářská nebo bankovní úschova. Finanční prostředky jsou uvolněny prodávajícímu až ve chvíli, kdy jsou splněny všechny smluvní podmínky, jako je například úspěšný zápis vlastnického práva do katastru nemovitostí. To chrání kupujícího před ztrátou peněz, pokud by se transakce neuskutečnila, a zároveň dává prodávajícímu jistotu, že kupující je schopen a ochoten zaplatit.

Ukončení transakce a maximalizace hodnoty

Právní a administrativní dokončení

Poslední fází transakce je její uzavření (tzv. "closing"). U Asset Dealu je klíčový přechod vlastnictví do katastru nemovitostí, který se uskutečňuje až po podání a schválení návrhu na vklad. Toto může trvat několik týdnů, a proto musí smlouva ošetřit přechodné období, tedy kdo nese náklady na provoz a kdo inkasuje případné příjmy. U Share Dealu dochází k převodu vlastnictví podílu v okamžiku účinnosti smlouvy, což je výrazně rychlejší, nicméně je nutné zajistit zápis změny do obchodního rejstříku.

V rámci předání je rovněž nutné formálně převést veškeré smlouvy s dodavateli médií (elektřina, plyn, voda) a předat kompletní klíčovou dokumentaci, včetně stavebních a technických plánů, povolení a smluvních ujednání.

Shrnutí klíčových bodů pro úspěšný prodej

Prodej firmy s nemovitým majetkem je náročný, ale s adekvátní přípravou může být velmi úspěšný. Dosažení optimálního výsledku závisí na několika klíčových faktorech:

• Realistická očekávání: Majitelé by si měli uvědomit, že investoři oceňují firmu primárně na základě její výnosovosti, nikoli součtem hodnoty majetku a byznysu. Realistické posouzení hodnoty je zásadní pro nalezení vhodného kupce.
• Proaktivní příprava (Pre-Due Diligence): Včasný „úklid“ firmy a prověrka veškerých rizik ještě před prodejem odstraní budoucí překážky a posílí vyjednávací pozici prodávajícího. To zahrnuje právní ošetření nezapsaných budov, optimalizaci finančních výkazů a prověření klíčových smluv.
• Sestavení správného týmu: Spoléhání na jednoho realitního makléře je nedostatečné. Transakce vyžaduje tým specialistů – M&A poradce, právníka a daňového poradce – kteří se vzájemně doplňují a zajišťují hladký průběh.
• Trpělivost a preciznost: Celý proces je dlouhý a náročný, ale pečlivá a precizní práce na každém kroku se mnohonásobně vrátí ve formě vyšší prodejní ceny a minimalizace budoucích komplikací.

Přehled klíčových bodů pro úspěšný prodej

Prodej firmy, jejíž součástí je nemovitost, není rutinní transakcí, ale strategickou operací, která vyžaduje komplexní a proaktivní přístup. Analýza ukazuje, že klíč k úspěchu leží v precizním pochopení tří hlavních pilířů.

Prvním z nich je strategické rozhodnutí o transakční struktuře, tedy volba mezi Asset Dealem a Share Dealem. Srovnání obou variant odhaluje, že zrušení daně z nabytí nemovitých věcí podstatně změnilo dynamiku trhu a učinilo Asset Deal pro kupujícího výrazně atraktivnější. Tento faktor poskytuje prodávajícímu větší flexibilitu, a měl by tak být vždy zohledněn.

Druhým pilířem je realistická valuace podniku. Častá chyba, kdy se majitelé snaží sčítat hodnotu nemovitosti s hodnotou byznysu, vede k neúspěšným jednáním. Pro kupujícího je klíčová výnosová metoda, která vnímá nemovitost jako součást celku, generujícího zisk. Pro maximalizaci hodnoty by měli majitelé zvážit oddělení nemovitosti od firmy ještě před zahájením prodeje.

Třetím a nejdůležitějším pilířem je komplexní příprava a profesionální tým. Odhalení a odstranění slabých míst, jako jsou právní vady, nezapsané stavby v katastru nebo účetní nesrovnalosti, ještě před due diligence, je nejefektivnější cestou k dosažení vyšší kupní ceny a minimalizaci rizik. Proces prodeje pak vyžaduje tým zkušených poradců – M&A specialistu, právníka a daňového poradce – kteří zajistí, že transakce proběhne hladce, bezpečně a s maximálním prospěchem pro prodávajícího.

Pravidelná a systematická práce na těchto oblastech transformuje složitý prodej z náhodného procesu na řízenou a úspěšnou operaci. S dostatečnou přípravou a správným poradenským týmem je možné i v tak komplexní situaci dosáhnout výjimečných výsledků.