SPV pro development: Výhody odděleného financování a právní rámec

Developerské projekty představují jedny z nejnáročnějších podnikatelských aktivit, kde se střetává vysoký kapitálový požadavky s komplexními právními riziky. Pokud plánujete realizovat developerský projekt, měli byste znát mechanismus, který využívají zkušení investoři k ochraně svého majetku – Special Purpose Vehicle (SPV). V tomto článku se dozvíte, jak správně nastavit SPV pro developmentální projekty, jaké výhody přináší oddělené financování a jakým právním rizikům je třeba se vyhnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Co je SPV a proč je nezbytné pro moderní development

Special Purpose Vehicle, česky společnost zvláštního určení, je samostatná právnická osoba založená výhradně pro realizaci konkrétního developerského projektu. Jde o více než jen formální administrativní krok – SPV představuje strategický nástroj řízení rizik, který chrání vaše ostatní podnikatelské aktivity před případnými problémy vyplývajícími z jednotlivého projektu.​

Podstata SPV spočívá v izolaci finančních a právních rizik. Pokud realizujete výstavbu bytového komplexu přímo prostřednictvím vaší stávající společnosti, jakýkoliv problém – od překročení rozpočtu přes spory s dodavateli až po soudní spory se sousedy – ohrožuje celé vaše podnikání. SPV funguje jako právní bariéra, která izoluje rizika jednoho projektu od zbytku vašeho byznysu.​

V České republice se pro developerské SPV nejčastěji volí právní forma společnosti s ručením omezeným (s.r.o.). Tato forma nabízí optimální kombinaci relativně nízkých nákladů na založení, jednoduchého řízení a dostatečné právní separace. Základní kapitál činí minimálně 1 korunu, což umožňuje rychlé a flexibilní založení projektové společnosti.

Právníci ARROWS pravidelně zakládají SPV pro developerské projekty a mohou vám pomoci s kompletní právní přípravou včetně zakladatelské dokumentace. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jak SPV chrání před finančními a právními riziky v developmentu

Základním principem SPV je omezenství ručení podle § 132 a následujících zákona o obchodních korporacích. Společník ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu. To znamená, že pokud developer vloží do SPV pro konkrétní projekt například pozemek v hodnotě 20 milionů korun, jeho maximální riziko je omezeno právě touto částkou.​

V praxi to funguje tak, že pokud projekt narazí na problémy – například stavební firma zbankrotuje, prodeje bytů se zastaví nebo soud přizná vysoké odškodnění sousedům – věřitelé mohou uspokojit své pohledávky pouze z majetku SPV. Mateřská společnost a ostatní projekty developera zůstávají nedotčené.​

Tato ochrana však není absolutní. České soudy v některých případech aplikují doktrinu „prolomení korporátního závoje" (piercing the corporate veil). K tomu dochází zejména tehdy, když společník zneužívá právní formu SPV k podvodům nebo když SPV slouží jen jako formální struktura bez reálné samostatnosti.​

Podmínky pro zachování ochrany před věřiteli

Aby ochrana prostřednictvím SPV skutečně fungovala, musíte dodržovat přísná pravidla korporátní správy:​

Faktická oddělenost: SPV musí mít vlastní bankovní účet, vlastní účetnictví a samostatnou správu. Pokud mateřská společnost volně přesouvá prostředky mezi SPV a svými účty, soudy mohou tento štít prolomit.​

Péče řádného hospodáře: Jednatel SPV odpovídá za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře podle § 159 NOZ celým svým osobním majetkem. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí sp. zn. 25 Cdo 1319/2022 potvrdil, že jednatel může být za škodu způsobenou třetí osobě odpovědný přímo, a to společně a nerozdílně se společností.​

Včasné podání insolvenčního návrhu: Pokud se SPV dostane do úpadku, musí jednatel podat insolvenční návrh do 30 dnů. Zanedbání této povinnosti vede k osobní odpovědnosti jednatele za škodu, která věřitelům vznikla v důsledku prodlení.​

Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což pro klienta znamená maximální bezpečnost při zajištění právních služeb. Poskytujeme komplexní právní poradenství ohledně správy SPV včetně preventivních opatření proti riziku osobní odpovědnosti. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Projektové financování prostřednictvím SPV: Jak na jednání s bankami

Projektové financování je specifickou formou úvěrování, kde banka spoléhá primárně na cash flow a aktiva konkrétního projektu, nikoli na bonitu celé developerské skupiny. SPV zde hraje klíčovou roli, protože zajišťuje, že financování projektu je odděleno od ostatních aktivit mateřské společnosti.​

Banky v České republice, včetně Raiffeisenbank či Komerční banky, obvykle požadují 20–40 % vlastního kapitálu v závislosti na typu projektu a rizikovém profilu. Čím více vlastních prostředků vložíte, tím lepší podmínky můžete vyjednat. Klíčovými ukazateli jsou LTC (Loan-to-Cost, poměr úvěru k celkovým nákladům) a LTV (Loan-to-Value, poměr úvěru k hodnotě nemovitosti).​

Pokud stavíte bytový dům s celkovými náklady 100 milionů korun a banka nabízí LTC 70 %, znamená to, že vám půjčí maximálně 70 milionů a zbylých 30 milionů musíte vložit z vlastních zdrojů. Současně banka sleduje, aby LTV nepřekročilo stanovený limit – obvykle 60–70 % u komerčních projektů.

Dokumentace požadovaná bankami

Proces získání projektového financování začíná přípravou rozsáhlé dokumentace. Banky nepůjčí na spekulativní nákup pozemku bez stavebního povolení, protože to považují za příliš rizikové. Mezi standardně požadované dokumenty patří:​

• Podnikatelský záměr s detailní finanční projekcí
• Vlastnické tituly k pozemkům a právní due diligence
• Pravomocné stavební povolení nebo územní rozhodnutí​
• Smlouva o dílo s generálním dodavatelem
• Uzavřené smlouvy o předprodeji (často 20–30 % hodnoty projektu)​
• Doklady o vlastním kapitálu vkládaném do projektu

Banka prověřuje, zda je projekt v souladu s platným územním plánem a zda existují rizika zrušení dosavadních povolení. Advokátní kancelář ARROWS zajišťuje přípravu kompletní dokumentace pro jednání s bankami včetně právní prověrky pozemků a stavebních povolení. Napište nám na office@arws.cz.​

Limited recourse vs. non-recourse financování

V kontextu SPV financování je zásadní pochopit rozdíl mezi recourse a non-recourse úvěry. Non-recourse financování znamená, že věřitel může v případě nesplácení uspokojit svou pohledávku pouze z aktiv projektové společnosti (SPV), nikoli z majetku mateřské společnosti nebo jejích vlastníků.​

Limited recourse představuje kompromis, kdy je ručení omezeno na specifické události nebo částky. Například banka může požadovat osobní ručení společníků pouze do výše určité částky nebo pouze pro konkrétní rizika jako překročení rozpočtu.​

Non-recourse úvěry jsou pro developera výhodnější, ale obtížněji dostupné. Banky je poskytují pouze při splnění přísných podmínek: silný projekt s jasným cash flow, zkušený developer, vysoký podíl vlastního kapitálu (často 30–40 %) a kvalitní zajištění. Úrokové sazby jsou u non-recourse úvěrů typicky vyšší než u běžných úvěrů s plným ručením.​

FAQ – Právní tipy k financování developerského projektu

1. Musím osobně ručit za úvěr SPV?
U projektového financování s SPV by mělo být ručení omezeno na aktiva projektové společnosti (non-recourse nebo limited-recourse). Pokud banka požaduje široké osobní ručení, je třeba vyjednat jeho omezení. ​

2. Co když projekt nesplní podmínky pro čerpání úvěru?
Banky obvykle stanovují odkládací podmínky jako dosažení určité úrovně předprodejů nebo uzavření smlouvy o dílo. Pokud tyto podmínky nejsou splněny, úvěr nebude čerpán. ​

3. Jak funguje postupné vyvazování nemovitostí ze zástavy?
Právo na vyvázení majetku není automatické a musí být vyjednáno ve smlouvě již na začátku. To vám umožňuje prodávat dokončené bytové jednotky bez nutnosti předčasného splácení celého úvěru. ​

Právní rámec pro založení SPV v České republice: Volba právní formy: s.r.o. versus a.s.

Rozhodnutí mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností není jen taktickou volbou na základě nákladů na založení. Je to strategické rozhodnutí, které definuje budoucí flexibilitu, možnosti financování a jednoduchost prodeje celého projektu.​

Společnost s ručením omezeným je nejčastější volbou pro developerská SPV. Výhody zahrnují:​

• Nízké náklady na založení (základní kapitál může být pouze 1 Kč)​
• Jednodušší správa a nižší administrativní zatížení​
• Rychlejší založení (běžně 2–4 týdny)​
• Dostatečná flexibilita pro většinu projektů

Akciová společnost se volí u větších projektů s mezinárodními investory. Výhody a.s. zahrnují:​

• Jednodušší vstup většího počtu investorů
• Možnost emise různých tříd akcií s odlišnými právy
• Větší prestiž u některých bank a investorů
• Lepší připravenost pro případné veřejné nabídky

Nevýhodou a.s. jsou vyšší náklady na založení (minimální základní kapitál 2 000 000 Kč u neveřejné a.s.) a přísnější regulace včetně povinnosti mít dozorčí radu.​

Advokátní kancelář ARROWS má v portfoliu více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě zakládání a správy obchodních společností. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Kroky při zakládání SPV pro developerský projekt

Založení SPV vypadá na první pohled jednoduše: připravíte zakladatelskou smlouvu, složíte kapitál, zaregistrujete se do obchodního rejstříku. Praxe je však mnohem složitější. Každý krok má skryté výjimky, procesní detaily a návaznosti na další předpisy, které laik často nevidí.​

Proces založení SPV se dá rozdělit do pěti hlavních fází:​

1. Příprava zakladatelské dokumentace
Společenská smlouva nebo stanovy jsou dokumenty, kde se rozhoduje o budoucnosti celého projektu. Klíčové jsou zejména:​

• Mechanismy rozhodování mezi společníky
• Pravidla pro financování projektu (tzv. cash call ustanovení)​
• Exit strategie a ochrana menšinových společníků
• Rozdělení zisku po dokončení projektu

2. Získání živnostenského oprávnění
SPV musí mít příslušné živnostenské oprávnění pro svou činnost. U developerských projektů se typicky jedná o volné živnosti jako správa a údržba nemovitostí nebo pronájem nemovitostí. Odpovědný zástupce musí splňovat kvalifikační předpoklady.​

3. Založení bankovního účtu a splacení vkladu
Před zápisem do obchodního rejstříku musí být splaceno minimálně 30 % základního kapitálu. Banka vystaví potvrzení o vkladu, které je nezbytné pro registraci společnosti.​

4. Zápis do obchodního rejstříku
Návrh na zápis se podává k místně příslušnému rejstříkovému soudu. K návrhu musí být přiloženy všechny zákonem požadované dokumenty s úředně ověřenými podpisy. Proces trvá obvykle 5–10 pracovních dnů.​

5. Registrace u finančního úřadu
Po zápisu do obchodního rejstříku je třeba podat přihlášku k registraci u finančního úřadu do 15 dnů. Zde se řeší registrace k dani z příjmů právnických osob a případně k DPH.​

Daňová specifika SPV a transakce se spojenými osobami

Vztah mezi mateřskou společností a jejím SPV je z pohledu daňových zákonů ukázkovým příkladem vztahu mezi „spojenými osobami" podle § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů. To s sebou nese zásadní daňové implikace, které mohou při nesprávném nastavení vést k doměření daně a vysokým penálům.​

Všechny transakce mezi těmito subjekty – ať už jde o poskytnutí úvěru, prodej majetku, nájem nebo poplatky za služby – musí být uskutečněny za „cenu obvyklou" (arm's length price). To je cena, kterou by si za stejných podmínek sjednaly nezávislé subjekty na volném trhu.​

Pokud finanční úřad při kontrole zjistí, že cena byla stanovena jinak (např. mateřská firma prodala SPV pozemek pod cenou, aby snížila svůj zisk), má právo upravit základ daně a doměřit daň včetně vysokého penále a úroků z prodlení. Nejvyšší správní soud se této problematice dlouhodobě věnuje a ve své judikatuře jasně definoval, jak má být cena obvyklá stanovena a doložena.

Další daňové riziko představuje tzv. skrytý vklad. Pokud je majetek na SPV převeden za cenu nižší, než je jeho tržní hodnota, může být rozdíl posouzen jako zdanitelný bezúplatný příjem SPV. Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní daňové poradenství při převodech majetku mezi spojenými osobami včetně přípravy znaleckých posudků. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.​

Založení a správa SPV

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesprávně nastavená zakladatelská smlouva může vést ke sporům mezi společníky a blokaci rozhodování o projektu, což znamená měsíce zpoždění a ztráty milionů.	Příprava zakladatelské dokumentace s mechanismy ochrany všech společníků a předcházení deadlock situacím.
Prolomení korporátního závoje – věřitelé mohou sáhnout na majetek mateřské společnosti, pokud není dodržována faktická samostatnost SPV.	Právní audit struktury a nastavení compliance procesů zajišťujících reálnou separaci SPV.
Doměření daně z titulu transakcí mezi spojenými osobami bez dodržení principu ceny obvyklé, penále až 20 % doměřené daně.	Příprava dokumentace k převodům majetku, zajištění znaleckých posudků a daňová optimalizace.
Osobní odpovědnost jednatele za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře – jednatel ručí celým svým osobním majetkem.	Školení jednatelů, příprava vnitřních směrnic a průběžné právní poradenství k rozhodnutím společnosti.
Zpoždění v registraci kvůli chybám v dokumentaci může zdržet projekt o týdny a způsobit ztrátu finančních příležitostí.	Komplexní zajištění procesu založení SPV včetně přípravy veškeré dokumentace a komunikace s rejstříkovým soudem.

Share deal versus asset deal: Daňové a právní aspekty prodeje projektu

Prodej podílu v SPV (share deal) namísto prodeje samotné nemovitosti (asset deal) je v developmentu stále oblíbenější strategií. Transakce je administrativně jednodušší, protože se nemění vlastník v katastru nemovitostí – tím zůstává SPV.

Hlavní výhody share dealu:

Daňová efektivita: Převod podílu obecně nepodléhá DPH a za splnění časových testů může být osvobozen i od daně z příjmů. Od 1. července 2025 platí nová pravidla pro DPH u nemovitostí – prodej nemovitosti podléhá DPH primárně pouze při prvním prodeji po kolaudaci nebo po podstatné změně ve lhůtě 23 měsíců.​

Administrativa: Není třeba provádět vklad do katastru nemovitostí, získávat souhlasy třetích stran k převodu smluv nebo měnit oprávnění a licence. Všechna práva a závazky zůstávají u SPV, pouze se mění jeho vlastník.​

Rychlost: Share deal lze realizovat výrazně rychleji než asset deal, což je klíčové v dynamickém realitním trhu.​

Zachování vztahů: Všechny smluvní vztahy (nájemní smlouvy, smlouvy s dodavateli, bankovní úvěry) zůstávají beze změny. Není třeba získávat souhlasy smluvních stran.​

Rizika share dealu a jejich mitigace

Share deal má ale i svá rizika. Kupující přebírá celou společnost včetně její kompletní historie a případných skrytých rizik. Proto je klíčová důkladná právní, daňová a účetní prověrka (due diligence).​

Hlavní rizika share dealu:

Skryté závazky: Kupující přebírá všechny závazky SPV, včetně těch, které nebyly při prodeji odhaleny. To mohou být daňové nedoplatky, pohledávky věřitelů, pokuty od úřadů nebo odpovědnost z ručení.​

Závazky vůči úřadům: SPV může mít nezjištěné závazky vůči finančnímu úřadu, správě sociálního zabezpečení nebo zdravotním pojišťovnám. Tyto závazky přecházejí na kupujícího automaticky.​

Korporátní historie: Kupující přebírá veškerou minulost společnosti včetně způsobu vedení účetnictví, daňových optimalizací a smluvních vztahů.​

Advokátní kancelář ARROWS provádí komplexní právní due diligence developerských projektů včetně identifikace všech rizik a přípravy smluvní dokumentace s mechanismy jejich ošetření. V rámci due diligence identifikujeme rizikové smluvní klauzule a vyjednáme potřebné souhlasy třetích stran před dokončením transakce. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.​

FAQ – Právní tipy k prodeji projektu prostřednictvím SPV

1. Je share deal vždy výhodnější než asset deal?
Ne, závisí to na konkrétní situaci. Share deal je výhodnější při kvalitní korporátní historii SPV, existenci dlouhodobých nájemních smluv a potřebě rychlé transakce. Asset deal preferujte při pochybnostech o kvalitě SPV nebo při potřebě převzít pouze vybraná aktiva. ​

2. Jak se vypořádat s bankovním úvěrem při share dealu?
Bankovní úvěr zůstává závazkem SPV. Banka však obvykle vyžaduje svůj souhlas ke změně vlastníka SPV podle zástavní smlouvy. Tento souhlas musí být vyjednán před uzavřením kupní smlouvy. 

3. Jaké garance by měl požadovat kupující?
Prodávající by měl poskytnout záruky ohledně účetní závěrky, daňových povinností, soudních sporů a závazků SPV. Tyto záruky by měly být časově omezené (obvykle 3–5 let) a finančně limitované. ​

Mezinárodní dimenze SPV: Přeshraniční struktury a daňová optimalizace

Český developerský trh přitahuje zahraniční investory, kteří často požadují nastavení mezinárodní holdingové struktury. V takovém případě může být výhodné umístit české SPV pod zahraniční holdingovou společnost, například v Nizozemsku, Lucembursku nebo na Kypru.​

Toto uspořádání přináší výhody při budoucím prodeji projektu, protože převod podílu v zahraniční holdingové společnosti nepodléhá české dani z převodu nemovitostí. Zároveň lze využít výhod smluv o zamezení dvojího zdanění.​

Klíčové jurisdikce pro holdingové společnosti:

Nizozemsko: Tradiční jurisdikce pro evropské holdingové struktury s rozsáhlou sítí smluv o zamezení dvojího zdanění. Nabízí tzv. participation exemption pro dividendy a kapitálové zisky z podílů.

Lucembursko: Preferované pro velké institucionální investory a fondy. Efektivní daňové zatížení dosahuje cca 24,94 % včetně solidarity daně.​

Kypr: Nižší daňové zatížení (12,5 %) a jednodušší administrativa. Oblíbená jurisdikce pro investory z východní Evropy.​

Požadavky na ekonomickou substanci

Využití mezinárodních struktur musí splňovat požadavky na ekonomickou substanci podle OECD BEPS pravidel. To znamená, že zahraniční holdingová společnost musí vykazovat reálnou ekonomickou činnost, nikoli jen formální existenci.​

Požadavky na ekonomickou substanci zahrnují:​

• Lokální ředitele s reálným rozhodovacím procesem
• Fyzické sídlo společnosti v dané jurisdikci
• Lokální zaměstnance nebo outsourcované služby
• Dokumentaci o obchodních rozhodnutích přijímaných v jurisdikci
• Bankovní účet v místní jurisdikci

Nedodržení těchto požadavků může vést k tomu, že daňové úřady zpochybní daňovou rezidenci holdingové společnosti a přesunou daňovou povinnost do České republiky.​

Advokátní kancelář ARROWS má rozsáhlou síť ARROWS International, kterou jsme budovali více než deset let. Prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem a dokážeme zajistit komplexní právní služby včetně mezinárodních struktur. Potřebujete právní pomoc s mezinárodním projektem? Napište na office@arws.cz.

Zvláštní využití SPV: Joint venture a syndikované projekty

Developerské projekty jsou extrémně náročné na zdroje. Málokterý subjekt disponuje vším potřebným: lukrativním pozemkem, desítkami či stovkami milionů korun kapitálu a zároveň odborným know-how pro řízení povolovacích procesů, výstavby a prodeje.​

Právě proto je v developmentu tak častý model joint venture (JV) – účelové spojení sil několika partnerů pro realizaci jednoho konkrétního projektu. Typicky se v projektu setkává „svatá trojice" partnerů:

• Vlastník pozemku: Přináší klíčové aktivum – „plátno" pro celý projekt
• Investor: Poskytuje kapitál, ať už vlastní, nebo zajišťuje bankovní financování díky své bonitě
• Developer: Disponuje specifickým know-how, řídí povolovací procesy, výstavbu a prodej

Standardem pro developerské joint venture je založení účelové společnosti, známé jako SPV. Každý partner získá podíl v SPV odpovídající jeho vkladu – ať už jde o pozemek, kapitál nebo know-how.

Shareholders' Agreement jako klíčový dokument

Samotná společenská smlouva (nebo stanovy) SPV nestačí. Je to veřejný dokument, který řeší jen základní zákonný rámec. Skutečná pravidla hry, často jdoucí nad rámec zákona, musí být definována v klíčovém dokumentu: Shareholders' Agreement (SHA) neboli Dohodě společníků.​

Klíčové oblasti, které musí SHA upravit:​

Rozdělení rolí a odpovědností: Smlouva musí definovat, kdo je za co zodpovědný. Developer zajišťuje projektovou dokumentaci a stavební povolení, investor uvolňuje financování v jasně definovaných milnících, vlastník pozemku poskytuje součinnost při jednání s úřady.​

Financování projektu (Cash Call): Mechanismus, jak budou společníci doplňovat kapitál během projektu. Musí být definováno, co se stane, pokud některý společník odmítne poskytnout další finanční prostředky.​

Ochrana menšinových společníků: Důležitá rozhodnutí (prodej projektu, dodatečné financování, změna projektu) by měla vyžadovat souhlas všech nebo kvalifikované většiny společníků.​

Exit strategie: Jasná pravidla, jak a kdy mohou společníci vystoupit z projektu. Typicky zahrnuje právo prvního odmítnutí (right of first refusal), povinnost prodeje společně (drag-along) a právo na společný prodej (tag-along).​

Řešení deadlock situací: Co se stane, když se společníci nedohodnou na zásadním rozhodnutí. Může to být buy-out klauzule, arbitráž nebo jiný mechanismus.​

Advokátní kancelář ARROWS pravidelně připravuje Shareholders' Agreements pro joint venture projekty s důrazem na ochranu všech stran a předcházení budoucím sporům. Kromě právních služeb nabízíme i konzultace pro investory a podnikatele, kteří hledají vhodné partnery nebo příležitosti pro akvizice. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Joint venture a syndikované projekty

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Blokace rozhodování (deadlock) mezi společníky může zastavit celý projekt na měsíce a způsobit ztráty z prodlení stavby.	Příprava SHA s mechanismy řešení deadlock situací včetně buy-out klauzulí a arbitrážních procesů.
Nedostatečné financování – jeden ze společníků nesplní svou povinnost dofinancovat projekt, což vede k zastavení stavby.	Nastavení cash call mechanismů s jasně definovanými sankcemi včetně diluce podílu nebo nuceného odkupu.
Nevýhodný exit – majoritní společník může zablokovat prodej projektu nebo jej prodat nevýhodně bez souhlasu minoritního společníka.	Zakotvení práv tag-along, drag-along a práva prvního odmítnutí do SHA. Zastoupení u soudu při sporech o prodej projektu.
Ztráta kontroly nad projektem kvůli špatně nastaveným hlasovacím právům ve společenské smlouvě.	Právní audit společenské smlouvy a SHA s návrhem změn zajišťujících odpovídající vliv všech partnerů.

Speciální daňové režimy a jejich dopady na SPV

Od roku 2024 došlo ke zvýšení sazby daně z příjmů právnických osob z 19 % na 21 %. Tato změna se projeví v daňových přiznáních podávaných v roce 2025 za zdaňovací období 2024. Pro developerské SPV to znamená o 2 procentní body vyšší daňové zatížení z dosaženého zisku.​

Srovnání sazeb v Evropě ukazuje, že Česká republika se s 21% sazbou pohybuje kolem evropského průměru:

• Maďarsko: 9 % (nejnižší v EU)
• Irsko a Kypr: 12,5 %
• Bulharsko: 10 %
• Polsko: 19 %
• Německo: 29,83 % (nejvyšší v EU)

Pro základní investiční fondy platí speciální sazba 5 % a pro fondy penzijních společností 0 %. Tyto speciální sazby však nelze uplatnit na běžná developerská SPV.​

DPH u nemovitostí od července 2025

Zásadní změny přinesla novela zákona o DPH účinná od 1. července 2025. Nově podléhá DPH primárně pouze první prodej nemovitosti po její kolaudaci nebo po provedení podstatné změny. Každý další prodej téže nemovitosti je od DPH osvobozen, pokud mezitím nedošlo k další podstatné změně.​

Klíčové změny pro developery:​

Zkrácení časového testu: Původní lhůta 5 let byla zkrácena na 23 měsíců od kolaudace. To znamená, že developer, který prodá nový byt šest měsíců po kolaudaci, uplatní DPH ve výši 21 % nebo 15 % (u sociálního bydlení).​

Následné prodeje: Pokud kupující (např. investiční fond) tento byt prodá o rok později bez dalších významných úprav, bude tento druhý prodej od DPH osvobozen, přestože se odehraje v rámci původní 23měsíční lhůty.​

Podstatná změna: Nově je jasně definováno, co se považuje za podstatnou změnu. První podmínkou je, že úpravy vedou ke změně využití nemovitosti nebo podstatně mění podmínky jejího obývání. Druhou podmínkou je, že náklady na tuto změnu (bez DPH) přesáhnou 30 % základu daně při jejím následném prodeji.​

Nedokončené stavby: Prodej nedokončené nemovité věci, tedy stavby před kolaudací, bude vždy podléhat DPH bez ohledu na jakékoli časové testy.​

Advokátní kancelář ARROWS poskytuje komplexní daňové poradenství k aplikaci nových pravidel DPH u nemovitostí včetně strukturování transakcí a přípravy smluvní dokumentace. Pro posouzení vaší situace se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

Zajištění bankovního financování: Zástavní práva a jejich enforcement

Vzhledem k tomu, že banka spoléhá na aktiva projektu, vyžaduje komplexní balík zajišťovacích instrumentů. Nejde jen o zástavu nemovitosti, ale o propracovaný systém zástavních práv, který bance v případě problémů dává kontrolu nad každým hodnotným aspektem projektu.​

Typický balík zajištění zahrnuje:​

Zástavní právo k nemovitosti: Základní forma zajištění, kdy je nemovitost (pozemek, rozestavěná nebo dokončená stavba) zastavena ve prospěch banky. Zápis zástavního práva do katastru nemovitostí dává bance přednostní právo uspokojit svou pohledávku z výtěžku prodeje nemovitosti.​

Zástava obchodního podílu: Banka si nechá zastavit podíly společníků v SPV. Pokud projekt selže, banka může získat kontrolu nad celým SPV a sama projekt dokončit nebo prodat.​

Zástava pohledávek: Zajištění všech budoucích pohledávek SPV z prodeje bytů nebo z nájemného. Kupující bytů platí přímo na účet banky nebo na účet SPV s vinkulací ve prospěch banky.​

Zástava bankovních účtů: Všechny účty SPV jsou pod kontrolou banky. Developer nemůže volně disponovat s prostředky bez souhlasu banky.​

Postoupení pojistného plnění: Pokud dojde k pojistné události (požár, povodeň), pojistné plnění náleží bance, ne SPV.​

Postupné vyvazování aktiv a release mechanismy

Při vyjednávání se zaměřte na možnost postupného vyvazování aktiv ze zajištění. Právo na vyvázání majetku není automatické a musí být precizně vyjednáno a zakotveno ve smlouvě již na začátku. To vám dává volné ruce pro klíčové obchodní operace – například prodej dokončených bytových jednotek bez nutnosti předčasného splácení celého úvěru.​

Release mechanismus typicky funguje tak, že po prodeji bytové jednotky a zaplacení kupní ceny developer splatí bance poměrnou část úvěru (např. 70 % kupní ceny). Zbylých 30 % si developer ponechává jako zisk. Po splnění podmínek banka vymaže zástavní právo konkrétní bytové jednotky, kupující získá čistý list vlastnictví.​

Podmínky pro vyvázání mohou zahrnovat:​

• Splnění minimálního podílu předprodejů (např. 30 %)
• Dosažení určité fáze výstavby
• Splacení minimální částky úvěru
• Zachování určitého poměru LTV

Komplexita developerských projektů: Proč nestačí obecné znalosti

V průběhu článku jsme probírali jednotlivé aspekty SPV, projektového financování, daňových pravidel a zástavních práv. Každý z těchto kroků vypadá na první pohled relativně jasně. Realita je však taková, že jednotlivé kroky, které vypadají jednoduše, mají v reálném světě skryté výjimky, procesní detaily, návaznosti na další předpisy a rizika, která laik často nevidí.​

Příklady skrytých rizik a složitostí:

Převod pozemku do SPV: Zdánlivě jednoduchá transakce může vést k daňovým problémům, pokud není cena stanovena jako cena obvyklá podle principu arm's length. Finanční úřad může doměřit daň s penálem až 20 %. Zároveň může dojít ke vzniku skrytého vkladu, který je třeba zdanit.​

Stavební povolení: Získání stavebního povolení není jen o podání žádosti. Je třeba zajistit stanoviska řady dotčených orgánů (hasiči, hygiena, památkáři, doprava). Pravomocné stavební povolení trvá běžně 6–12 měsíců a je podmínkou pro získání bankovního financování.​

Územní rozhodnutí: Má omezenou platnost, typicky dva roky. Pokud developer nezíská stavební povolení v této lhůtě, územní rozhodnutí zaniká a celý proces musí začít znovu. To vytváří časový tlak, který developer často podceňuje.​

Bankovní financování: Úvěrová smlouva v projektovém financování není jen dokument stanovující úrokovou sazbu a splátkový kalendář. Je to detailní manuál, který řídí celý životní cyklus projektu z pohledu banky. Právní revize této dokumentace je investicí, která předchází budoucím sporům a potenciálně likvidačním následkům.

Due diligence pozemku: Kontrola listu vlastnictví nestačí. Je třeba prověřit historii pozemku (nebyl-li původně v nevratném užívání církve nebo obce), archeologické zájmy, kontaminaci půdy, ochranná pásma inženýrských sítí a desítky dalších aspektů.

Advokátní kancelář ARROWS řeší developerské projekty denně a dokáže klientovi výrazně zkrátit čas a minimalizovat riziko chyb. Naši právníci mají zkušenosti z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům. V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.​

Alternativní transakční struktury a jejich využití: Odkup a prodej developerských projektů

Advokátní kancelář ARROWS některé projekty nejen právně zajišťuje, ale také je sama realizuje, a to včetně možnosti jejich odkupu nebo zajištění prodeje. Kromě právních služeb nabízíme i konzultace pro investory a podnikatele, kteří hledají vhodné partnery nebo příležitosti pro akvizice či exity.

V případě, že klient shání v oblasti developmentu financování či obchodního partnera pro nákup nebo prodej, dokážeme propojit klienty mezi sebou, pokud mají zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. I my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské či byznysové nápady. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Část těchto aktivit zajišťujeme s našimi partnery – společností SHARE DEAL Office, která se zaměřuje na podporu transakcí a propojení investorů. Právníci ARROWS mají zkušenost nejen s právním rámcem těchto transakcí, ale i s jejich realizací v praxi – díky tomu dokáží klientům poradit i v otázkách ekonomické proveditelnosti a vyjednávání podmínek.

Provoz a ukončení SPV

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesplnění účetních a daňových povinností může vést k pokutám od finančního úřadu (až 500 000 Kč) a k osobní odpovědnosti jednatele.	Zajištění průběžného právního a daňového poradenství, koordinace s účetními a příprava všech povinných dokumentů.
Neoprávněné vyplácení zisku z SPV v situaci, kdy společnost není schopna plnit své závazky, vede k osobní odpovědnosti jednatele.	Právní audit finančních toků a zajištění compliance s pravidly pro vyplácení zisku podle § 40 ZOK.
Komplikace při likvidaci SPV s neuzavřenými závazky mohou prodloužit proces o roky a způsobit dodatečné náklady	Komplexní zajištění likvidace nebo fúze SPV včetně vyrovnání všech závazků a právní dokumentace.

Závěr: Komplexní právní podpora jako klíč k úspěšnému projektu

Založení a správa SPV pro developerský projekt není administrativní formalita, ale komplexní právní proces s dopady na daňové zatížení, osobní ručení a budoucí prodejnost projektu. Jedna chyba v zakladatelské smlouvě, špatné načasování převodu pozemku nebo nedostatečná ochrana menšinového společníka může způsobit zdržení projektu o roky a milionové ztráty.​

V článku jsme ukázali, že realita developerských projektů je mnohem složitější, než se na první pohled zdá. Jednotlivé kroky, které vypadají jednoduše, mají v reálném světě skryté výjimky, procesní detaily, návaznosti na další předpisy a rizika, která laik často nevidí. Právě proto je profesionální právní podpora nezbytná.​

Advokátní kancelář ARROWS řeší developerské projekty a SPV struktury denně. 

Poskytujeme komplexní právní služby, které zahrnují:

• Založení SPV a přípravu zakladatelské dokumentace optimalizované pro váš konkrétní projekt
• Právní due diligence pozemků a projektů s identifikací všech rizik
• Vyjednávání podmínek projektového financování s bankami včetně přípravy úvěrové dokumentace
• Přípravu Shareholders' Agreements pro joint venture projekty
• Daňové strukturování transakcí včetně mezinárodních holdingových struktur
• Zastupování v územních a stavebních řízeních
• Přípravu kupních smluv při share deal nebo asset deal transakcích
• Průběžné právní poradenství během realizace projektu

Díky zkušenostem z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům (v portfoliu více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů) dokážeme efektivně propojit právní, daňové a obchodní aspekty vašeho projektu. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě.

Pro mezinárodní projekty využíváme síť ARROWS International, kterou jsme budovali více než deset let. Prakticky denně řešíme případy s mezinárodním prvkem a dokážeme zajistit právní služby v zahraničí.

Advokátní kancelář ARROWS je pojištěna na škodu až do 500 000 000 Kč, což pro klienta znamená maximální bezpečnost. Běžně jsme i partnery firemních právníků pro řešení speciálních záležitostí.

Pokud nechcete riskovat chyby, škody nebo pokuty, můžete celou věc bezpečně přenechat ARROWS. Stačí kontaktovat kancelář na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání váš majetek a zajistí úspěšnou realizaci vašeho developerského projektu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k SPV pro development

1. Musím založit SPV pro každý developerský projekt?
Není to ze zákona povinné, ale je to velmi doporučené. SPV izoluje rizika jednotlivých projektů a chrání váš ostatní majetek. Banky a investoři často založení SPV přímo vyžadují. ​

2. Může banka zabavit i majetek mateřské společnosti, pokud SPV nesplácí?
Ano, pokud jste poskytli ručení mateřské společnosti nebo osobní ručení. Bez ručení je riziko izolováno pouze na SPV – proto je důležité vyjednat non-recourse nebo limited-recourse financování.​

3. Jak dlouho trvá založení SPV?
Standardně 2–4 týdny od přípravy dokumentace po zápis do obchodního rejstříku. Při expresním řízení lze proces zkrátit na 10–14 dní, ale vyžaduje to precizní přípravu všech dokumentů. Pro rychlé založení SPV nás kontaktujte na office@arws.cz.​

4. Jaké jsou roční náklady na provoz SPV?
Zahrnují účetnictví (30 000–80 000 Kč ročně), daňové poradenství (20 000–50 000 Kč), audit pokud je vyžadován (od 50 000 Kč), právní služby (podle rozsahu) a poplatky rejstříkovému soudu. ​

5. Co se stane se SPV po dokončení a prodeji projektu?
SPV lze zrušit likvidací nebo fúzí s mateřskou společností. Alternativně lze SPV ponechat aktivní pro další projekty nebo jej prodat jako čistou společnost bez závazků. Poradenství při ukončení SPV – napište na office@arws.cz.​

6. Lze SPV použít i pro menší projekty?
Ano, ale je třeba zvážit poměr nákladů a přínosů. Pro projekty do 20 milionů Kč mohou být administrativní náklady na SPV relativně vysoké vůči velikosti projektu. Pokud řešíte, zda založit SPV pro váš projekt, kontaktujte nás na office@arws.cz pro konzultaci.