SPV (Special Purpose Vehicle): účelová společnost pro vaše projekty

Special Purpose Vehicle (SPV) neboli účelová společnost je firma založená za jasně vymezeným účelem – typicky pro realizaci jednoho konkrétního projektu či investice. Proč by něco takového mělo zajímat právě podnikatele a investory? Představte si, že plánujete odvážný projekt s vysokými náklady a riziky. Místo abyste riskovali celý svůj stávající byznys, můžete vytvořit samostatnou SPV společnost a riziko izolovat. SPV funguje jako ochranný štít: odděluje finance i majetek hlavní (mateřské) firmy od rizik spojených s daným projektem. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, jak SPV funguje, proč se v praxi používá a kdy se vyplatí. Dozvíte se také o konkrétních příkladech využití – od startupových investic přes developerské projekty až po ochranu majetku. Na závěr shrneme výhody a rizika SPV a přidáme praktické tipy, na co si dát při zakládání a provozu SPV pozor. Článek je psán profesionálně, ale přístupným jazykem, přímo vám na míru – abyste mohli dělat informovaná rozhodnutí s ohledem na vaše podnikatelské cíle, potřeby i případné obavy.

​Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (MUDr. Kateřina Müllerová, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Co je to SPV společnost?

SPV (Special Purpose Vehicle) doslova znamená prostředek zvláštního určení. V podnikání tím označujeme účelově založenou společnost, obvykle z iniciativy jiné „mateřské“ firmy. SPV nemá univerzální obchodní plán – je vytvořena výhradně pro jeden projekt nebo účel. Právně, majetkově i finančně jde o samostatný subjekt s vlastní strukturou a vlastním účetnictvím. To znamená, že SPV není pouhou divizí či pobočkou vaší firmy, ale oddělenou společností (typicky dceřinou firmou), která stojí mimo rozvahu mateřské společnosti a hospodaří sama za sebe. Cílem je, aby případné zisky i ztráty spojené s daným projektem zůstaly „uzamčeny“ uvnitř SPV a neotřásly finanční stabilitou zakladatele či jiných podniků ve skupině.

Jak SPV funguje v praxi? Při založení SPV si zvolíte vhodnou právní formu – nejčastěji to bývá společnost s ručením omezeným (s.r.o.) pro její jednoduché a relativně levné založení. Není to však zvláštní typ společnosti podle zákona, spíše označení účelu. SPV má vlastní management a jednatele, kteří projekt řídí nezávisle na mateřské firmě. Provozuje jen tu činnost, kvůli které vznikla, a nesmí míchat do svých aktivit nic mimo tento rámec – tím si zachovává svou „čistotu“ pro daný účel. Financování SPV může pocházet od mateřské společnosti (např. základní kapitál či půjčka), od externích investorů, nebo z bankovního úvěru. Často právě banky vyžadují zřízení SPV, pokud mají financovat větší projekt – chtějí mít přehled, že půjčené prostředky směřují jen do dané akce a mohou být kryté konkrétními aktivy SPV. V ideálním případě SPV funguje zcela samostatně: pokud projekt uspěje, profit plyne investorům v SPV; pokud projekt zkrachuje, mateřská firma o svůj ostatní majetek nepřijde.

Kdy se SPV využívá v praxi?

SPV nachází uplatnění ve velkém množství situací, kde je potřeba oddělit určitou aktivitu od zbytku podnikání. Níže uvádíme nejčastější příklady využití SPV – možná se v některém z nich poznáte i vy:

• Investice do startupů a podniků: V oblasti venture kapitálu a angel investic se SPV často používá k poolingu kapitálu. Místo aby desítky investorů vstupovali do startupu jednotlivě, založí se SPV, do níž všichni vloží peníze a SPV pak provede jednu společnou investici do cílové firmy. Pro investory to znamená jednodušší strukturu – ve výsledku figurují jako spolumajitelé SPV, která drží podíl ve startupu. Takový “investiční vehikl” umožňuje získat podíl ve firmě i menším investorům a zakladatel startupu jedná formálně jen s jedním akcionářem (SPV). Podobný princip se využívá i u fondů či nemovitostních projektů na investičních platformách, kde SPV zastřeší investici a rozdělí výnosy podílníkům.
  
  
• Developerské a stavební projekty: Realitní development patří mezi nejčastější využití SPV. Například pokud developer plánuje výstavbu bytového komplexu, založí pro tento projekt samostatné s.r.o. (SPV). Do něj vloží pozemky a přes něj financuje výstavbu. Rizika výstavby – například překročení rozpočtu nebo neúspěšný prodej – pak dopadají jen na SPV, nikoli na ostatní projekty developera. V případě problému by zkrachovalo pouze toto SPV, zatímco mateřská developerská firma funguje dál. SPV v developmentu také zjednodušuje vstup investorů (mohou získat podíl jen na daném projektu) a umožňuje lépe zastavit financující bankou konkrétní projekt (banka má jako zástavu majetek SPV, aniž by sahala na aktiva matky).
  
  
• Projektové financování a infrastruktura: U velkých infrastrukturních projektů (např. výstavba dálnice v rámci PPP, elektrárny, solárního parku) je zvykem zakládat SPV jako projektovou společnost. Do ní vstoupí například více partnerů formou joint venture a každý má podíl dle investice. SPV pak uzavírá smlouvy a nese závazky projektu – třeba úvěry od bank či garance vůči státu. Sdílení jedné SPV umožňuje rozdělit riziko mezi partnery i financující subjekty. Navíc je to přehledné: všechny příjmy a výdaje projektu tečou přes SPV, což usnadňuje kontrolu a hodnocení ekonomiky projektu. Pokud se projekt zdaří, partneři si rozdělí zisk z SPV; pokud ne, ztráty jsou omezeny na vložený kapitál a aktiva SPV.
  
  
• Ochrana majetku a diverzifikace podnikání: Podnikatelé někdy zakládají samostatné společnosti pro různé části svého byznysu. Tím rozkládají rizika – problémy v jedné oblasti neohrozí jiná aktiva. SPV je vhodné, když se chystáte na expanzi do nového oboru nebo projektu s nejistým výsledkem. Například provozujete zavedenou firmu a chcete zkusit novou inovativní službu. Místo aby běžela pod původní firmou, založíte SPV a v něm ji otestujete. Když to nevyjde, mateřská firma nepřijde k úhoně. SPV také pomáhá udržet tajnost – nový projekt můžete schovat do SPV s nenápadným jménem, což ztíží konkurenci odhalit, na čem pracujete. V neposlední řadě může SPV posloužit i při nákupech a prodejích majetku: pokud například investor koupí nemovitost za účelem rekonstrukce a prodeje, může ji držet v SPV a poté prodat přímo celou tuto společnost. Tím se vyhne některým daním z převodu nemovitosti – zdaní se jen kapitálový výnos z prodeje podílu ve firmě (v některých případech dokonce po určité době držby fyzickou osobou dojde k osvobození od daně z příjmu).
  
  

Schéma: Běžné důvody pro vytvoření SPV. Z výše uvedených příkladů vidíte, že SPV se zpravidla zakládá buď pro sdílení rizika s dalšími investory, pro oddělení a financování aktiv (např. sekuritizace pohledávek či úvěrů) nebo pro snadnější převod či prodej majetku v rámci daňové optimalizace. SPV je zkrátka praktický nástroj – umožňuje podnikatelům realizovat odvážné záměry, na které by si jinak třeba netroufli, a investorům dává možnost účastnit se konkrétních projektů bez ovlivnění ostatních podniků zakladatele. Není proto divu, že využití SPV ve světě roste; například platforma Carta hlásí, že počet nově zakládaných SPV mezi lety 2019 a 2024 vzrostl o 116 %.

Výhody SPV pro podnikatele i investory

Vytvoření účelové společnosti přináší řadu výhod, které mohou být pro vás jako podnikatele či investora velmi atraktivní:

• Oddělení a omezení rizika: Hlavním benefitem je, že riziko projektu zůstává v SPV. Vaše mateřská firma ani osobní majetek tak nejsou ohroženy neúspěchem projektu. SPV funguje jako “bankrotově odolná” entita – v případě krachu projektu SPV, zbytek skupiny přežije. Platí to i obráceně: pokud by se do potíží dostala vaše hlavní firma, běží projekty ve SPV dál nerušeně.
  
  
• Snazší financování a sdílení investic: Díky SPV můžete zapojit další investory do projektu, ať už formou kapitálového vstupu či půjček. SPV umožňuje sdílet riziko s partnery – každý investuje jen to, co je ochoten riskovat. Banky a finanční instituce navíc často preferují financovat jednotlivé projekty přes samostatné firmy, aby měly přehledné zajištění (majetek SPV jako kolaterál) a mohly snadno převzít kontrolu nad projektem, pokud nastanou problémy. To může zvýšit šanci, že na ambiciózní projekt získáte úvěr či investici, která by jinak bez oddělené struktury nebyla možná.
  
  
• Nezávislé řízení a flexibilita: V SPV si můžete nastavit vlastní tým a procesy dedikované projektu. Nemusíte zatěžovat struktury mateřské společnosti – SPV operuje samostatně, rychle a agilně jen s ohledem na svůj účel. To oceníte, pokud hlavní firma má korporátní byrokracii či odlišnou kulturu. SPV dává možnost vybudovat “startup uvnitř korporace” s vlastním rozpočtem a rozhodováním. Tím zvýšíte šanci na inovaci a úspěch projektu.
  
  
• Ochrana know-how a konkurenceschopnost: Jak jsme zmínili, SPV lze využít k utajení připravovaných projektů. Nové nápady, prototypy či akvizice můžete skrýt za nenápadnou entitu, takže konkurence hned nepozná vaše plány. Pokud SPV nepoužívá jasně dohledatelný název či vazbu na vaši skupinu, může zůstat stranou pozornosti až do momentu uvedení projektu na trh. Tato strategická anonymita vám může poskytnout náskok.
  
  
• Daňová a právní optimalizace: SPV se dá založit i v jiných jurisdikcích, případně strukturovat tak, aby využila výhodnější daňový režim. Například mezinárodní investoři někdy umisťují SPV do zemí jako Lucembursko kvůli nižším daním z výnosů. Také některé transakce lze řešit efektivněji přes SPV – například zmíněný prodej nemovitosti formou prodeje firmy místo samotné věci může ušetřit na daních a poplatcích. SPV rovněž usnadňuje převod projektu – když chcete projekt prodat strategickému investorovi, jednoduše mu prodáte podíl/akcie SPV a on převezme celý „balík“ projektu najednou.
  
  

Nevýhody a rizika spojená se SPV

Přestože SPV nabízí atraktivní výhody, je fér zmínit i možná úskalí a rizika. Na co byste si měli dát pozor?

• Vyšší administrativní zátěž a náklady: Založení a provoz nové společnosti obnáší papírování, právní a účetní povinnosti navíc. Musíte vést účetnictví, podávat daňová přiznání, hlídat plnění zákonných povinností zvlášť za SPV. To stojí čas i peníze (notář, poplatky, případně vedení účetnictví). Obecnou nevýhodou SPV tak mohou být vyšší administrativní náklady. U menších projektů se proto samostatná firma nemusí ekonomicky vyplatit.
  
  
• Obtížnější přístup k financování pro SPV: Nově vzniklá SPV nemá historii ani rating, takže získat úvěr pouze na její jméno může být těžké. V praxi banky často chtějí, aby za úvěr ručila mateřská společnost nebo aby poskytla záruky. Tím se ale částečně ruší výhoda izolace rizika – pokud musíte za dluhy SPV ručit vy osobně či majetkem vaší firmy, věřitelé si na vás stejně mohou sáhnout, když SPV selže. Také investoři mohou SPV vnímat jako méně důvěryhodné než zavedenou firmu, takže cena kapitálu (např. úrok nebo podíl pro investora) může být vyšší. Zkrátka SPV nemá takovou bonitu jako její sponzor (zakladatel).
  
  
• Nutnost držet se účelu a pravidel: SPV se nesmí stát „odpadkovým košem“ na problémy či nástrojem podvodů. Jak varuje historie případu Enron, zneužití SPV k skrývání dluhů či manipulaci účetnictví může mít fatální následky. Regulátoři i investoři dnes proto pečlivě sledují, zda SPV slouží skutečně svému deklarovanému účelu a zda nejsou mimo oficiální rozvahu schovány závazky. Pokud byste SPV použili nelegitimně (např. převáděli do ní ztráty jen aby vylepšili výsledky mateřské firmy), vystavujete se právním postihům a poškození dobrého jména. Rovněž pozor na smíchání aktivit – SPV by neměla podnikat v jiných činnostech, než pro jaké byla založena. Jinak může dojít k prolomení izolace (tzv. piercing the corporate veil, kdy soud prohlásí, že SPV je jen formální a přenese závazky na zakladatele).
  
  
• Nižší kontrola (pro zakladatele) a likvidita (pro investory): Pokud do SPV pustíte další investory nebo partnery, musíte počítat s tím, že nebudete mít plnou kontrolu jako dřív. Ve společném podniku se o rozhodovací pravomoci dělíte podle podílů či smluv. To může přinést spory, pokud nejsou role a pravidla jasně nastaveny. Pro menší investory zase platí, že podíl v SPV může být hůře prodejný (nelikvidní), zejména pokud nejde o veřejně obchodovanou firmu. Investice do konkrétního projektu přes SPV je zpravidla dlouhodobá a nelze snadno vystoupit před jeho ukončením, pokud nenajdete kupce podílu.
  
  
• Negativní percepce a regulatorní nejistota: Některé slavné skandály (jako zmíněný Enron) vrhly na SPV špatné světlo. Investoři mohou být obezřetní, když slyší, že firma má mnoho off-balance-sheet entit. Je proto důležité komunikovat transparentně, proč SPV zakládáte a jaké má vazby. Také legislativa se vyvíjí – změny účetních pravidel či zákonů mohou omezit využití SPV nebo zhoršit jejich výhodnost. Co platí dnes (např. daňové výhody v určité zemi), nemusí platit za pár let. S tím je třeba počítat v dlouhodobém horizontu.

Praktické rady pro založení a provoz SPV

Zvažujete-li využití SPV pro svůj projekt, tady je několik praktických doporučení, které byste neměli opomenout:

1. Posuďte smysluplnost SPV: Ne každá akce vyžaduje vlastní společnost. Zvažte poměr nákladů a přínosů – u malého projektu by se vám mohlo vyplatit realizovat ho raději pod existující firmou, abyste ušetřili administrativu. Naopak u větších a rizikovějších záměrů bývá SPV vhodné řešení. Obecně platí: kdykoli plánujete nový projekt s výraznými náklady, externím financováním nebo zvýšeným rizikem, stojí za to SPV zvážit.
   
   
2. Zapojte odborníky a naplánujte strukturu: Už v počáteční fázi je chytré poradit se s právníkem a daňovým poradcem. Pomohou vám vybrat optimální právní formu SPV (s.r.o., komanditní spol., zahraniční entita apod.) a nastavit vztahy s mateřskou společností či investory. Ošetřete smluvně věci jako podíly na zisku, způsob financování, ručení za závazky a mechanismy rozhodování ve SPV. Kvalitní příprava korporátní struktury předchází sporům a zmatkům v budoucnu.
   
   
3. Dbejte na oddělení a transparentnost: Jakmile SPV založíte, udržujte přísné oddělení od své hlavní firmy. Nepropojujte zbytečně majetek ani závazky – ideálně ať SPV nemá jiné závazky než ty související s projektem. Veškeré transakce mezi mateřskou společností a SPV musí probíhat za tržních podmínek a být řádně zdokumentované. Vedení samostatného účetnictví je samozřejmost. Tím si zajistíte, že v případě kontroly (nebo nedejbože soudního sporu) obstojíte s argumentem, že SPV byla skutečně nezávislá entita. Pro investory platí rada: vždy si prohlédněte finanční výkazy SPV, než investujete do projektu – neměli byste spoléhat jen na zdraví mateřské firmy. Opatrnost se vyplatí, abyste měli jasný obraz, do čeho vkládáte peníze.
   
   
4. Zajistěte financování a zvažte ručení: Ujasněte si, jak bude SPV kapitálově vybavena. Dostatečný základní kapitál či počáteční investice od partnerů zvýší důvěryhodnost SPV. Pokud plánujete bankovní úvěr, vyjednejte podmínky tak, abyste minimalizovali nutnost ručení mateřskou firmou. Někdy to zcela nejde, ale i částečné ručení omezené na konkrétní aktiva je lepší než blanco směnka za celou matku. Pamatujte, že cílem SPV je chránit vás – nerušte tuto výhodu zbytečnými zárukami. Když už musíte ručit, zvažte alternativy (např. vyšší vlastní vklad, přizvat investora apod.).
   
   
5. Plánujte životní cyklus SPV: Mějte na paměti, že SPV není nesmrtelná. Má sloužit po dobu projektu. Už na začátku si promyslete exit strategii: Co se se SPV stane po splnění účelu? Zanikne (likvidace, výmaz z rejstříku)? Prodáte ji i s projektem strategickému investorovi? Nebo si ji ponecháte pro další fáze? Každá varianta má právní a daňové důsledky. Například zrušení firmy vyžaduje likvidátora a nějaký čas. Prodej zase může mít daňové implikace (jak jsme zmínili výše). Když dopředu víte, kam SPV směřuje, lépe se vám rozhoduje i v průběhu jejího fungování.
   

Závěrem: Vyplatí se SPV a co dál?

SPV společnost může být pro podnikatele a investory silným nástrojem, jak realizovat velké plány s omezeným rizikem. Umožní vám pustit se do projektů, na které byste si jinak netroufli – ať už kvůli obavám o firemní rozpočet, nebo kvůli nutnosti zapojit více partnerů. Zároveň poskytuje jasný rámec pro financování a správu projektu, což ocení i banky a investoři. Jako každá věc má ale i SPV dvě strany mince. Je potřeba počítat s určitou složitostí navíc a pohlídat si, že SPV skutečně dělá to, co má (a nic navíc). Pokud zvažujete založení SPV pro svůj záměr, promluvte si s odborníky – zkušený právník či finanční poradce vám pomůže nastavit vše správně hned od začátku a upozorní na možná úskalí. Rádi vám také poradí, zda se ve vašem konkrétním případě SPV opravdu vyplatí, nebo zda existují i jednodušší cesty. Nezapomeňte, že jde o vaše podnikání a investice – vyplatí se udělat si čas na důkladné rozmyšlení a konzultaci. Odvážným projektům zdar – a ať vám SPV dobře slouží!

Zajímají vás legislativní novinky v roce 2025? Připravili jsme si pro vás webinář. 

Proč si vybrat právě nás?

Podnikání dnes představuje nejen příležitost k růstu a seberealizaci, ale také řadu právních a organizačních otázek, které je třeba správně uchopit již od samotného začátku. E-book Firma nabízí podnikatelům a firmám jasný a praktický návod, jak zvládnout zásadní kroky při zakládání a řízení společnosti s důrazem na právní jistotu a prevenci rizik. Co vám přinášíme?

• Právní jistotu a přehlednost v podnikání - přehledně vysvětlujeme právní rámec, který podnikatelé potřebují znát. Od volby vhodné právní formy společnosti až po nastavení vnitřních vztahů ve firmě a ochranu duševního vlastnictví.
• Praktická a srozumitelná řešení - naše zkušenosti transformujeme do konkrétních doporučení a návodů. E-book se neomezuje na teoretický výklad práva, ale nabízí praktické postupy pro každodenní rozhodování ve firmě.
• Prevence právních a provozních rizik - upozorňujeme na časté chyby, se kterými se podnikatelé setkávají. Pomáháme jim jim předcházet tak, aby byla zajištěna kontinuita podnikání a minimalizovány dopady případných sporů.

V ebooku najdete:

✅ Praktické rady pro založení a efektivní vedení společnosti
✅ Přehled nejčastějších právních omylů a doporučení, jak se jim vyhnout
✅Ukázku našeho přístupu — důraz na jasnost, použitelnost a orientaci na reálnou podnikatelskou praxi

Správně nastavené právní procesy tvoří základ bezpečného a dlouhodobě udržitelného podnikání. E-book Firma je cenným zdrojem pro každého, kdo chce podnikat v souladu se zákonem a současně s maximální mírou právní jistoty.

Napište si o e-book Firma ZDE 

Nechcete tenhle problém řešit sami? Věří nám více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference.