Vlastní prostředky vs. bankovní úvěr: Jak správně nastavit kapitálovou strukturu projektu

Rozhodnutí o financování projektu nebo firmy patří k nejzásadnějším strategickým volbám. Investice vlastních peněz přináší kontrolu a nezávislost, ale zároveň omezuje likviditu a zvyšuje osobní riziko. Bankovní úvěr naopak nabízí rychlejší zdroje a pákový efekt, je však vykoupen úroky a přísnými podmínkami. Vysvětlíme, jak správně vyvážit vlastní kapitál a cizí zdroje, jaká rizika jednotlivé přístupy přinášejí a jak zajistit, aby vaše rozhodnutí bylo finančně i právně bezpečné.

Kapitálová struktura a její význam

Kapitálová struktura podniku nebo projektu určuje, z jakých zdrojů jsou financována vaše aktiva a provoz. Jednoduše řečeno jde o poměr peněz, které vložíte vy sami (vlastní kapitál), a prostředků, které si půjčíte od bank či jiných věřitelů (cizí kapitál). Zdá se to prosté, ale ve skutečnosti jde o rozhodnutí s dlouhodobými finančními, daňovými a právními dopady.

Kapitálová struktura ovlivňuje výši úroků, prostor pro další investice, vyjednávací pozici vůči věřitelům i scénáře pro případ neúspěchu. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto problematiku s klienty pravidelně a vidí, jak nevhodná rozhodnutí o financování vedou ke zbytečným komplikacím, sankcím a v krajních případech i k insolvenci.

Vlastní kapitál a investice vlastních peněz

Investujete-li do projektu vlastní peníze (equity), nejste na nikoho vázáni splátkovým kalendářem a máte plné rozhodovací právo. Nejste omezováni bankovními podmínkami, a pokud projekt vynese víc, než čekáte, patří vám celý zisk. Z pohledu cash flow máte maximální flexibilitu, protože vlastní kapitál nevyžaduje pravidelné úrokové platby, pokud si je sami nevyplatíte jako dividendu.

Problém je ale v tom, že vlastní prostředky jsou vždy omezené a patří k nejdražším zdrojům financování. Pokud vyčerpáte rezervy své společnosti na jeden projekt, chybí vám likvidita pro běžný chod firmy nebo pro krizové situace. Navíc nesete plné riziko ztráty a pro velké projekty je financování pouze z vlastního kapitálu často nereálné. Banka navíc posuzuje vaši bonitu i na základě historie, takže bez úvěrové minulosti může být získání financování v budoucnu obtížnější.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře často vidí situaci, kdy podnikatel celou dobu věří, že si vezme „jen malý úvěr“ jako doplněk, ale špatně odhadne náklady. Vlastní kapitál není pouze vaše hotovost, ale také majetková hodnota, kterou lze zastavit. Zde spočívá riziko – pokud ručíte svým majetkem a projekt skončí neúspěchem, přicházíte o tento majetek v rámci realizace zástavy.

Bankovní úvěr a posuzování projektu

Banky vám půjčí peníze, pokud vás a váš projekt vyhodnotí jako dostatečně bezpečný. Jejich hlavní kritéria jsou tři: vaše bonita (schopnost splácet), zajištění (co připadne bance, pokud nebudete platit) a udržitelnost cash flow projektu.

Úroková sazba odráží rizikovost vaší situace a cenu peněz na trhu, přičemž se odvíjí od sazeb ČNB a marže banky. Čím nižší je LTV (poměr úvěru k hodnotě zajištění), tím nižší bývá riziková přirážka. Pokud máte LTV 50 %, banka je kryta dvojnásobnou hodnotou majetku, zatímco u LTV 80 % riziko pro banku stoupá a s ním i cena úvěru.

Úvěrová smlouva je komplexní právní dokument a podnikatelé zde často chybují. Pokud ve smlouvě slíbíte dodržování určitých ukazatelů (kovenanty), musíte je plnit po celou dobu trvání úvěru. Porušíte-li je, banka může vyvolat jednání o porušení podmínek a v krajním případě úvěr zesplatnit, což může být pro projekt likvidační.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře běžně zastupují klienty právě v těchto situacích. Nejlepším řešením je těmto problémům předejít kvalitní přípravou smluvní dokumentace.

Typické kovenanty a jejich význam

Kovenanty jsou smluvní podmínky a závazky v rámci smluvní svobody, které bance garantují, že se finanční zdraví dlužníka nezhorší pod únosnou mez. Mezi nejčastější patří DSCR (poměr provozního zisku k splátkám), LTV (poměr úvěru k hodnotě zajištění), zákaz výplaty dividend nebo zákaz zcizení a dalšího zastavení majetku.

Zdá se to rozumné, ale v praxi podnikatelé často podcení volatilitu trhu. Pokud se zavážete k DSCR 1,3 a projekt dosáhne jen 1,15, dochází k porušení smlouvy. To dává bance silnou páku k vyjednávání o zvýšení úroků, dodatečném zajištění nebo v krajním případě k zesplatnění.

FAQ – Právní tipy k bankovním úvěrům a kovenantům

1. Mohu o kovenantech vyjednávat?
Ano, fáze Term Sheetu (indikativní nabídky) a následně úvěrové smlouvy je prostorem pro vyjednávání. Banka s vámi bude diskutovat o výši a definici ukazatelů (např. jak se počítá EBITDA pro účely DSCR).

2. Co když se během projektu situace změní?
To je důvod, proč je nutné mít v modelu rezervu. Pokud víte, že hrozí porušení kovenantů, musíte banku informovat proaktivně (tzv. Waiver request) a žádat o prominutí porušení dříve, než nastane.

3. Kdo sleduje, zda plním kovenanty?
Banka vyžaduje pravidelný reporting (Compliance Certificate), obvykle čtvrtletně nebo pololetně, potvrzený statutárním orgánem nebo auditorem. Porušení se zjistí velmi rychle.

Cizí kapitál a jeho náklady

Cizí kapitál má svou cenu a nákladem je úrok, který se skládá ze základní sazby a marže banky. Dále platíte poplatky za sjednání úvěru a poplatky za rezervaci zdrojů, pokud úvěr nečerpáte hned. Celkový náklad na kapitál se v podnikových financích zohledňuje pomocí WACC (vážený průměr nákladů kapitálu).

Projekt musí generovat výnos vyšší než WACC, jinak ničíte hodnotu firmy. Pokud máte 50 % vlastního kapitálu s požadovaným výnosem 10 % a 50 % cizího s náklady 6 %, váš WACC bude 8 %.

Složitost spočívá v zajišťovacích instrumentech, kdy banka může požadovat nejen zástavu financovaného majetku, ale i směnky, ručení mateřské společnosti nebo pojištění úrokového rizika. To vše zvyšuje reálné náklady a právní složitost transakce.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře běžně sledují, jak se změny úrokových sazeb a požadavky na hedging promítají do smluvní dokumentace. Refinancování při vyšších sazbách může znamenat výrazný zásah do cash flow projektu.

LTV a LTC jako měřítka rizika

Dvě klíčová čísla v developmentu a projektovém financování jsou LTV (Loan to Value) a LTC (Loan to Cost). LTV vyjadřuje poměr úvěru k tržní hodnotě zajištěné nemovitosti, zatímco LTC je poměr úvěru k celkovým uznatelným nákladům projektu.

Vyšší podíl vlastních zdrojů pro banku znamená nižší riziko. Pokud projekt stojí 100 milionů a banka nabídne LTC 70 %, půjčí vám 70 milionů a zbylých 30 milionů musíte vložit vy. V posledních letech jsou banky opatrnější a vyžadují vyšší zapojení vlastního kapitálu (equity), často v rozmezí 30–40 %.

Definice „nákladů“ a „hodnoty“ je věcí právní a technické definice ve smlouvě. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou zajistit, aby tyto definice odpovídaly realitě vašeho projektu a nezahrnovaly zbytečná omezení. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Poměr vlastního a cizího kapitálu

Neexistuje jediná „správná“ kapitálová struktura, záleží na typu projektu, odvětví, fázi životního cyklu firmy a rizikovém profilu. Podnik v rané fázi nebo rizikový developerský projekt musí mít více vlastního kapitálu, protože pro banky představuje vysoké riziko.

Zavedená firma se stabilním cash flow může efektivně fungovat s vyšším podílem cizích zdrojů. Je však důležité rozumět finanční páce – pokud si půjčíte za 6 % a peníze investujete do projektu s výnosem 12 %, páka zvyšuje výnosnost vašeho vlastního kapitálu. Pokud však projekt vynese jen 3 %, páka naopak prohlubuje vaši ztrátu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou analyzovat právní aspekty zadlužení. Soustředíme se mimo jiné na pravidla „nízké kapitalizace“ pro daňovou uznatelnost úroků dle zákona o daních z příjmů.

Alternativní zdroje financování

Bankovní úvěr není jedinou možností a trh nabízí řadu alternativních nástrojů. 

Leasing (finanční či operativní) umožňuje financovat stroje či vozový park. U operativního leasingu majetek nevlastníte, pouze si jej pronajímáte, což méně zatěžuje rozvahu.

Factoringová společnost vám proplatí většinu hodnoty faktury ihned a zbytek po úhradě odběratelem. Právně jde o postoupení pohledávky a je to ideální řešení pro firmy s dlouhou splatností faktur.

Venture kapitál a Private Equity vstupuje do hry u inovativních projektů nebo velkých expanzí, kdy investor poskytne kapitál výměnou za podíl ve firmě. Nejde o dluh, peníze se nesplácí, ale investor očekává vysoké zhodnocení při prodeji podílu.

Emise dluhopisů podléhá schvalování a administrativě. Je třeba dodržet přísná pravidla regulace ČNB, zejména u veřejných nabídek s prospektem dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a emitování korporátních dluhopisů musí být v souladu se zákonem o dluhopisech.

Crowdfunding je skupinové financování dnes již regulované na úrovni EU prostřednictvím Nařízení (EU) 2020/1503. Umožňuje získat kapitál od mnoha drobných investorů, obvykle výměnou za podíl nebo formu úvěru.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou nastavit smluvní vztahy u všech typů financování tak, aby byly právně vymahatelné a bezpečné.

FAQ – Právní tipy k alternativnímu financování

1. Je leasing výhodnější než úvěr?
Často je dražší (RPSN), ale dostupnější a administrativně jednodušší. Z právního hlediska u finančního leasingu nejste vlastníkem věci až do doplacení, což je podstatné v případě insolvence leasingové společnosti nebo vaší exekuce.

2. Co když si vezmu venture kapitál – přijdu o kontrolu?
Investor bude požadovat kontrolní mechanismy (členství v dozorčí radě, právo veta u klíčových rozhodnutí) zakotvené v tzv. Shareholders' Agreement (SHA). Právníci z ARROWS vám pomohou SHA nastavit tak, abyste neztratili schopnost firmu řídit.

3. Je vydání dluhopisů složité?
Ano, zejména pokud jde o veřejnou nabídku nad 1 milion EUR, která vyžaduje prospekt schválený ČNB. I podlimitní emise však musí splňovat zákonné náležitosti a pravidla proti klamání spotřebitele dle zákona č. 634/1992 Sb.. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Projektové financování

U velkých investic v nemovitostech, energetice či infrastruktuře se využívá tzv. projektové financování. Zde banka neposuzuje primárně bonitu společníků, ale schopnost samotného projektu generovat cash flow na splácení úvěru. 

SPV vlastní aktiva projektu a přijímá úvěr. Klíčovým prvkem je založení této účelové společnosti dle zákona o obchodních korporacích. Financování je často strukturováno tak, že v případě krachu projektu se banka hojí primárně na majetku SPV, nikoliv na veškerém majetku investorů.

Banka však vždy vyžaduje, aby investoři vložili do SPV vlastní kapitál ve výši například 30 % nákladů, a to obvykle dříve, než začne čerpat úvěr. Projektové financování vyžaduje komplexní smluvní dokumentaci, jako je úvěrová smlouva, zástavní smlouvy či dohody s dodavateli.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají s těmito strukturami bohaté zkušenosti. Napište nám na office@arws.cz.

Rizika projektového financování

SPV podléhá přísné kontrole banky a bez jejího souhlasu často nemůžete měnit dodavatele, vyplácet peníze společníkům ani činit zásadní rozhodnutí. Pokud se projekt zpozdí nebo prodraží, musí investoři často pokrýt vícenáklady z vlastního.

Praktické kroky pro plánování kapitálové struktury

Když začínáte s novým projektem, je třeba postupovat systematicky. Nejprve spočítejte celkové náklady (CAPEX) a potřebu provozního kapitálu (working capital) a nezapomeňte na rezervu pro nepředvídatelné výdaje. Poté zhodnoťte možnosti vlastních zdrojů a určete, kolik můžete reálně vložit, aniž byste ohrozili stabilitu svého podnikání nebo osobních financí.

Zásadní je také ověření zdrojů splácení, protože banka bude chtít vidět konzervativní model, který prokáže schopnost generovat dostatečné cash flow na obsluhu dluhu. Následně vyberte formu financování – pro startupy jsou vhodnější equity investoři, pro nemovitosti bankovní úvěr a pro stroje leasing. Nakonec si nechte podmínky zkontrolovat právníkem ještě před podpisem Term Sheetu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou projít všemi fázemi – od due diligence přes vyjednávání podmínek až po podpis smluv. Napište nám na office@arws.cz.

Daňové a právní dopady

Kapitálová struktura má významné daňové dopady, neboť úroky z úvěru jsou obecně daňově uznatelným nákladem dle § 24 zákona o daních z příjmů, což snižuje základ daně. Existují však limity dané zákonem o daních z příjmů a evropskou směrnicí ATAD, které omezují uznatelnost úroků, například limitem čistých výpůjčních výdajů.

Vlastní kapitál ve formě dividend se vyplácí až ze zdaněného zisku, takže daňovou úlevu nepřináší. Z právního hlediska je pak zásadní otázka odpovědnosti.

Pokud podnikáte jako fyzická osoba (OSVČ), ručíte za úvěry celým svým majetkem podle občanského zákoníku. U kapitálových společností je riziko společníků omezeno, ale statutární orgány musí jednat s péčí řádného hospodáře, jinak mohou odpovídat za škodu.

Využití SPV v projektovém financování slouží k oddělení rizik, což se nazývá ring-fencing. Pokud projekt selže, věřitelé se uspokojují z majetku SPV, a pokud je struktura nastavena správně, ostatní aktiva skupiny jsou chráněna.

Běžné chyby a jak se jich vyhnout

Podnikatelé často podceňují potřebu kapitálu a půjčí si méně, než reálně potřebují, aby ušetřili na úrocích. Když peníze dojdou v polovině projektu, získat dodatečné financování je extrémně drahé. Další chybou je příliš optimistické plánování cash flow, které nepočítá se zpožděním a nižšími tržbami, což vede k porušení kovenantů.

Velkým rizikem je také neznalost smluvních podmínek, kdy podnikatel podpisem omezí své právo nakládat s majetkem nebo si vyplácet zisk. Často dochází i k nebezpečnému míchání osobních a firemních financí poskytováním osobních záruk. Poslední zásadní chybou je řešení problémů pozdě – pokud hrozí neschopnost splácet, je třeba jednat okamžitě, jinak hrozí zesplatnění úvěru.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou vyhnout se těmto chybám. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Executive shrnutí pro management

• Kapitálová struktura je otázkou rizika a výnosu. Vyšší zadlužení zvyšuje výnosnost vlastního kapitálu (díky páce a daňovému štítu), ale zvyšuje riziko insolvence.
• Bankovní kovenanty jsou tvrdá omezení. Jejich porušení může vést k okamžité splatnosti úvěru. Je nutné je vyjednat reálně a průběžně monitorovat.
• Právní struktura (SPV) chrání investora. Oddělení projektu do samostatné společnosti snižuje riziko nákazy pro zbytek skupiny (pokud nejsou poskytnuty křížové záruky).
• Kvalitní právní podpora šetří peníze. Správně nastavená úvěrová a zástavní dokumentace předchází sporům a usnadňuje řešení krizových situací.

Závěr článku

Rozhodnutí o tom, jak financovat váš projekt – zdali pomocí vlastních prostředků, bankovního úvěru, leasingu nebo kombinace těchto nástrojů – patří k nejzásadnějším krokům v podnikání. Na první pohled se zdá, že jde jen o úrokovou sazbu. V praxi však smluvní podmínky, zajištění a struktura financování určují, jak velkou svobodu v podnikání budete mít a co hrozí, když se plány setkají s realitou. 

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají rozsáhlé zkušenosti s transakčním poradenstvím a financováním projektů. Pomáháme klientům nejen při vyjednávání s bankami, ale i při nastavování vztahů mezi investory, přípravě emisí dluhopisů či restrukturalizaci závazků.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře běžně navrhují optimální právní strukturu financování, zastupují klienty při vyjednávání úvěrových podmínek, připravují a revidují zajišťovací dokumentaci a řeší krizové situace. Máme v portfoliu poradenství pro stovky společností a desítky investičních projektů.

Jsme pojištěni na škodu až do 400 milionů korun, což nám umožňuje asistovat i u velkých transakcí. Pokud plánujete nový projekt nebo řešíte nastavení financování, napište nám na office@arws.cz. Včasná konzultace vám zajistí lepší vyjednávací pozici a právní bezpečnost.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke kapitálové struktuře

1. Kolik vlastního kapitálu musím do projektu vložit?
To záleží na bance a typu projektu. U developerských projektů banky obvykle vyžadují 30–40 % vlastních zdrojů (equity) nebo podřízeného dluhu. U firemních úvěrů závisí na celkové bonitě a zadluženosti firmy.

2. Mohu ručit za firemní úvěr jako fyzická osoba?
Můžete, banky to často u menších firem (SME) vyžadují formou přistoupení k dluhu nebo avalované směnky. Je to však vysoce rizikové, protože v případě problémů firmy odpovídáte celým svým osobním majetkem. Doporučujeme se tomuto závazku vyhnout nebo jej alespoň zastropovat.

3. Co je to zesplatnění úvěru a kdy k němu dochází?
Zesplatnění (acceleration) znamená, že banka využije svého práva požadovat okamžité vrácení celého dluhu. Dochází k němu při podstatném porušení smlouvy (nezaplacení splátky, porušení kovenantů, nepravdivá prohlášení). Obvykle tomu předchází výzva k nápravě.

4. Je lepší bankovní úvěr nebo dluhopisy?
Bankovní úvěr je zpravidla levnější, ale svázaný přísnějšími podmínkami a kontrolou. Dluhopisy nabízejí volnější nakládání s penězi, ale jsou dražší a náročnější na administrativu a reputaci. Pro menší projekty je banka obvykle vhodnější.

5. Znamená vyšší zadlužení vždy vyšší riziko?
Finančně ano, zvyšuje se riziko úpadku při výpadku příjmů. Právně záleží na formě zajištění. Pokud je dluh v SPV bez regresu na mateřskou firmu, je riziko pro investora izolované.

6. Proč potřebuji právníka k úvěru, když banka má své formuláře?
Bankovní formuláře jsou napsány jednostranně ve prospěch banky. Právník dokáže identifikovat nepřiměřená rizika, vyjednat úpravy v kovenantech, definicích a případech porušení, a tím vám v budoucnu zachránit projekt před nepřátelským převzetím či zesplatněním. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru.