Využití call a put opcí v dohodách společníků:

Jak ošetřit budoucí neshody, odchod klíčového partnera nebo vstup investora do vaší společnosti? Klíčem k hladkému řešení těchto situací jsou call opce a put opce, správně zakotvené v dohodě společníků. V tomto článku vám ukážeme, jak tyto nástroje fungují v praxi, na co si dát pozor při definování spouštěcích událostí a jak přesně nastavit mechanismus ocenění podílu, abyste se vyhnuli nákladným sporům. Správně nastavená opční doložka je strategická pojistka pro stabilitu vaší firmy.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Strategický význam opčních doložek v dohodách společníků

V dynamickém prostředí obchodních vztahů představují dohody společníků základní kámen pro stabilní a předvídatelné fungování společnosti. Zatímco společenská smlouva či stanovy definují formální rámec, jsou to právě dohody společníků (Shareholders' Agreements, SHA), které umožňují detailně a flexibilně upravit citlivé aspekty vzájemných vztahů.

V tomto kontextu vystupují opční doložky – konkrétně kupní (call) a prodejní (put) opce – nikoli jako spekulativní finanční deriváty známé z kapitálových trhů, ale jako sofistikované a nepostradatelné nástroje korporátního práva. Jejich primárním účelem není finanční spekulace, nýbrž proaktivní řízení vlastnické struktury, prevence budoucích konfliktů a zajištění kontinuity podnikání v klíčových momentech životního cyklu firmy.

Cílem tohoto reportu je poskytnout komplexní právní, finanční a strategický manuál pro společníky, investory a jejich poradce, kteří se pohybují v českém právním prostředí. Report provede čtenáře od základních definic opcí přizpůsobených korporátní realitě, přes analýzu jejich zakotvení v dohodách společníků, až po detailní rozbor praktických aplikačních scénářů.

Zvláštní pozornost bude věnována klíčovým smluvním náležitostem, zejména mechanismům ocenění podílu, které jsou nejčastějším zdrojem sporů. V neposlední řadě report nabídne hloubkovou analýzu daňových dopadů, včetně zásadních legislativních změn platných od roku 2025, a zhodnotí rizika spojená s vymahatelností těchto ujednání s odkazem na relevantní judikaturu.

Právní a finanční podstata call a put opcí

Pochopení strategického využití opcí v dohodách společníků vyžaduje nejprve přesné vymezení jejich podstaty a adaptaci terminologie z finančních trhů na specifické prostředí neveřejně obchodovaných společností. Koncept, který na burze slouží k řízení rizika a spekulaci, se v korporátním právu transformuje v mechanismus pro vynucení změny vlastnické struktury za předem definovaných podmínek.

Cena a čas zde nejsou určovány trhem, ale strategickými cíli společníků. Společníci tak nesmí k opčním doložkám přistupovat jako k finanční sázce, ale jako k závaznému smluvnímu mechanismu s dalekosáhlými právními důsledky, kde je důraz kladen na precizní právní formulaci.

Definice a klíčové pojmy v kontextu obchodního podílu

Základní opční instrumenty, call a put opce, získávají v kontextu dohod společníků specifický význam, kde podkladovým aktivem je podíl ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo nekótované akcie v akciové společnosti (a.s.).

• Call opce (Kupní opce): Představuje právo, nikoli však povinnost, jednoho společníka (držitele opce) v budoucnu odkoupit podíl od jiného společníka (vypisovatele opce). Tento odkup se uskuteční za cenu a za podmínek, které jsou předem detailně sjednány v dohodě společníků.
• Put opce (Prodejní opce): Je zrcadlovým instrumentem, který dává držiteli opce právo, nikoli povinnost, v budoucnu prodat (či "vnutit") svůj podíl jinému společníkovi (vypisovateli opce), opět za předem definovaných podmínek.

Práva držitele opce vs. povinnosti vypisovatele

Fundamentální asymetrie je klíčem ke strategickému využití opcí. Držitel opce má právo volby – může opci uplatnit, pokud je to pro něj výhodné, nebo ji nechat bez využití propadnout. Naopak vypisovatel opce má povinnost plnit, pokud se držitel rozhodne své právo uplatnit.

Tato nerovnováha umožňuje strukturovat dohody tak, aby jedna strana mohla v definované situaci jednostranně iniciovat změnu ve vlastnické struktuře. Například společník A, držitel call opce na podíl společníka B, může, ale nemusí, iniciovat odkup. Společník B však musí svůj podíl prodat, pokud se A rozhodne opci uplatnit.

Srovnání Call a Put opce v kontextu dohod společníků

Charakteristika	Call Opce	Put Opce
Základní funkce	Právo KOUPIT podíl	Právo PRODAT podíl
Typický držitel	Většinový společník, investor usilující o plnou kontrolu	Menšinový společník, odcházející zakladatel
Typický vypisovatel	Menšinový společník, zakladatel zůstávající ve firmě	Většinový společník, investor
Strategický cíl	Převzetí kontroly, konsolidace vlastnictví, vyloučení společníka	Zajištění likvidity, "úniková cesta" (exit), ochrana investice
Příklad spouštěcí události	Patová situace (deadlock), porušení dohody, odchod klíčové osoby	Uplynutí investičního horizontu, nedosažení cílů, změna kontroly

Zakotvení opcí v rámci korporátního práva: Dohoda společníků (SHA)

Opční doložky nejsou samostatně stojícími smlouvami, ale jsou integrální součástí širšího smluvního rámce, kterým je dohoda společníků (Shareholders' Agreement, SHA). Pochopení povahy, výhod a limitů SHA je klíčové pro správnou implementaci a vymahatelnost opčních mechanismů.

Role, povaha a výhody dohody společníků (SHA)

Dohoda společníků je soukromoprávní, typicky písemná smlouva uzavřená mezi všemi nebo jen některými společníky obchodní korporace. Jejím účelem je upravit vzájemná práva a povinnosti nad rámec toho, co stanoví zákon o obchodních korporacích (ZOK) a společenská smlouva či stanovy. Její klíčové výhody spočívají v:

• Důvěrnosti: Na rozdíl od společenské smlouvy nebo stanov, které musí být založeny do sbírky listin obchodního rejstříku a jsou veřejně přístupné, obsah SHA zůstává důvěrný. To umožňuje společníkům sjednat citlivé obchodní a finanční mechanismy, jako jsou přesné vzorce pro výpočet ceny podílu, podmínky exitu nebo pravidla pro řešení sporů, aniž by tyto informace odhalili konkurenci či veřejnosti.
• Flexibilitě: Změna společenské smlouvy či stanov je formalizovaný, nákladný a často zdlouhavý proces, který vyžaduje souhlas valné hromady (často kvalifikovanou většinou) a formu notářského zápisu. Naproti tomu změna SHA je, není-li dohodnuto jinak, jednodušší a vyžaduje pouze souhlas všech jejích smluvních stran. Tato vlastnost je zároveň i potenciální nevýhodou, jelikož i minoritní společník, který je stranou SHA, může lokovat její změnu.
• Smluvní volnosti: SHA poskytuje široký prostor pro detailní úpravu vztahů, které zákon či stanovy řeší jen obecně nebo vůbec. To se týká zejména opčních práv, práva veta pro menšinové společníky v klíčových otázkách, pravidel pro nominaci členů orgánů společnosti nebo omezení konkurenčního jednání.

Vztah dohody společníků ke společenské smlouvě/stanovám a ZOK

SHA má čistě obligační (závazkovou) povahu. To znamená, že zavazuje pouze ty osoby, které jsou jejími smluvními stranami. Nezavazuje tedy samotnou společnost (pokud není smluvní stranou), budoucí společníky, kteří k dohodě nepřistoupí, ani třetí osoby. Její vztah k zakladatelským dokumentům a zákonu je komplementární – doplňuje je a konkretizuje. Ujednání v SHA však nesmí být v rozporu s kogentními (donucujícími) ustanoveními ZOK nebo jiných právních předpisů; taková ujednání by byla neplatná.

Nevíte si s daným tématem rady?

Tato čistě smluvní povaha odhaluje klíčové dilema: co je důvěrné, je také právně slabší. Právní účinky SHA jsou omezeny na její strany. Zatímco porušení stanov může vést k neplatnosti rozhodnutí orgánu společnosti, porušení SHA zakládá "pouze" nárok na náhradu škody nebo smluvní pokutu vůči porušiteli. Tato slabina vede ke strategii inteligentní kombinace obou dokumentů.

Citlivé finanční detaily (např. přesný vzorec pro výpočet ceny podílu) patří do důvěrné SHA. Základní mechanismy, které mají mít účinky i vůči společnosti a třetím stranám (např. "převod podílu je podmíněn souhlasem společníka X"), by měly být zrcadleny i ve společenské smlouvě či stanovách a případně zapsány do obchodního rejstříku, aby se maximalizovala jejich právní jistota a vymahatelnost.

Právní vymahatelnost opčních ujednání v SHA

Vymahatelnost je Achillovou patou každé dohody společníků. Jak bylo zmíněno, porušení opční doložky v SHA (např. prodej podílu třetí straně navzdory existující call opci jiného společníka) samo o sobě nezpůsobí neplatnost takového převodu. Poškozenému společníkovi vzniká nárok na smluvní sankce, které by měly být dostatečně odrazující.

Klíčové nástroje pro zajištění vymahatelnosti jsou:

• Smluvní pokuty: Jsou nejčastějším nástrojem. Jejich výše by měla být stanovena tak, aby se porušení dohody smluvní straně ekonomicky nevyplatilo. Může jít o pevnou částku nebo procento z hodnoty transakce.
• "Dvojí zakotvení" (Dual Anchoring): Pro zvýšení právní jistoty se doporučuje některá klíčová práva z SHA promítnout přímo do společenské smlouvy či stanov či do obchodního rejstříku. Například pokud má mít společník A call opci na podíl společníka B, je vhodné do společenské smlouvy zakotvit, že jakýkoli převod podílu společníka B je podmíněn předchozím písemným souhlasem společníka A. Tímto krokem se obligační právo z SHA transformuje v právo s věcněprávními účinky, jehož porušení může vést k neplatnosti převodu.

Praktické využití opčních mechanismů mezi společníky

Opční doložky v dohodách společníků slouží jako předem připravená řešení pro řadu předvídatelných, avšak potenciálně konfliktních situací. Umožňují společníkům nastavit jasná pravidla hry pro klíčové momenty, jako jsou neshody, odchody či příchody partnerů.

Řešení patových situací (Deadlocks)

Patová situace neboli deadlock nastává typicky ve společnostech se dvěma společníky s rovnými podíly (50/50), kdy neshoda v klíčové otázce paralyzuje rozhodovací procesy a ohrožuje samotné fungování firmy. Opční mechanismy zde fungují jako "rozstřel", který vede k odchodu jednoho ze společníků a obnovení akceschopnosti společnosti.

• Ruská ruleta (Russian Roulette / Buy-Sell Agreement): Tento mechanismus umožňuje kterémukoli společníkovi v deadlocku iniciovat proces. Společník A učiní společníkovi B nabídku na odkup jeho podílu za cenu X. Společník B má následně na výběr ze dvou možností: buď svůj podíl za cenu X prodá, nebo je povinen za tutéž cenu X odkoupit podíl společníka A. Tento mechanismus motivuje iniciátora k navržení férové ceny, neboť riskuje, že za tuto cenu bude muset sám prodat.
• Texaský rozstřel (Texas Shoot-out / Sealed Bid Auction): V tomto scénáři oba společníci v patové situaci předloží v zapečetěné obálce (nebo jinou dohodnutou formou) tajnou nabídku s cenou, za kterou jsou ochotni odkoupit podíl toho druhého. Obálky se otevřou současně a společník, který nabídl vyšší cenu, je povinen za tuto cenu odkoupit podíl druhého společníka.

Plánovaný odchod společníka (Exit Strategy)

Opce jsou elegantním nástrojem pro řízení plánovaných i neplánovaných odchodů společníků, čímž zajišťují stabilitu a kontinuitu.

• Put opce pro odcházejícího společníka: Zajišťuje likviditu pro společníka, který plánuje odchod (např. zakladatel po určité době, manažer odcházející do důchodu). Dává mu právo "vnutit" svůj podíl zbývajícím společníkům nebo společnosti za předem sjednanou cenu, čímž se vyhne nejistotě a složitému vyjednávání o ceně v době odchodu.
• Call opce pro zbývající společníky: Poskytuje ochranu před vstupem nežádoucí třetí strany. Dává zbývajícím společníkům právo odkoupit podíl společníka, který porušil dohodu, přestal být aktivní ve firmě, zemřel nebo chce z jiného důvodu odejít. Tím si udrží kontrolu nad vlastnickou strukturou.

Vstup investora a postupné převzetí společnosti

Při vstupu strategického nebo finančního investora je běžné, že investor nejprve nabývá menšinový nebo většinový podíl, ale původní zakladatelé či manažeři zůstávají ve společnosti po přechodné období, aby zajistili hladké předání a dosažení růstových cílů. Opce jsou zde klíčovým nástrojem pro strukturování této druhé fáze transakce.

• Call opce pro investora: Dává investorovi právo (často po uplynutí 2-5 let nebo po splnění definovaných finančních milníků, tzv. KPIs) odkoupit zbývající podíly zakladatelů. To investorovi garantuje cestu k 100% kontrole a plnému zhodnocení jeho investice.
• Put opce pro původní společníky: Poskytuje zakladatelům jistotu exitu. Dává jim právo prodat své zbývající podíly investorovi za cenu, která je často vázána na výkonnost společnosti (např. násobek EBITDA dosaženého v posledním roce). Tím jsou motivováni k maximalizaci hodnoty firmy během přechodného období.

Ochrana menšinových a upevnění pozice většinových společníků

Opce slouží také k vyvažování moci mezi majoritními a minoritními společníky.

• Put opce jako ochrana minority: Menšinový společník v neveřejné společnosti je ve zranitelné pozici – nemá kontrolu a jeho podíl je obtížně prodejný. Put opce mu může poskytnout ochranu. Lze ji sjednat tak, že ji minoritní společník může uplatnit v případě, že dojde ke změně kontroly nad společností (prodej majoritního podílu třetí straně), nebo pokud majoritní společník dlouhodobě nevyplácí zisk. Tím se zabrání "uvěznění" minority ve společnosti.
• Call opce jako nástroj majority: Většinovému společníkovi může call opce umožnit "vyčistit" vlastnickou strukturu a efektivně řídit společnost. Může získat právo odkoupit podíl minoritního společníka, pokud ten například poruší dohodu, poškozuje zájmy společnosti nebo pokud jeho setrvání ve společnosti brání dalšímu rozvoji (např. vstupu nového investora).

Přehled aplikačních scénářů opčních doložek

Scénář	Cíl	Doporučený nástroj	Klíčová úvaha
Deadlock (50/50)	Rozbití patu, odchod jednoho společníka	Ruská ruleta / Texaský rozstřel	Spravedlivé nastavení ceny, finanční kapacita obou stran.
Odchod zakladatele	Zajištění likvidity pro zakladatele, hladký přechod	Put opce pro zakladatele	Předem definovaná cena/vzorec, časový harmonogram.
Porušení smlouvy	Vyloučení neloajálního společníka	Call opce pro ostatní společníky	Jasná definice "porušení", ocenění může být diskontováno.
Vstup investora	Postupné převzetí kontroly investorem, garantovaný exit pro zakladatele	Call opce pro investora, Put opce pro zakladatele	Vazba na čas a plnění KPIs, ocenění vázané na výkon firmy.
Ochrana minority	Zabránění "uvěznění" menšinového společníka	Put opce pro minoritu (při změně kontroly atd.)	Definice spouštěcích událostí, férová cena bez slevy za minoritu.

Klíčové aspekty smluvní úpravy opčních doložek

Efektivita opční doložky závisí téměř výhradně na preciznosti jejího smluvního zpracování. Vágní nebo neúplná ujednání jsou přímou cestou k budoucím sporům. Je třeba se zaměřit na tři klíčové oblasti: spouštěcí události, mechanismus stanovení ceny a procesní postup.

Precizní definice spouštěcích událostí (Trigger Events)

Spouštěcí událost je objektivní skutečnost, jejímž naplněním vzniká držiteli opce právo ji uplatnit. Tato událost musí být definována naprosto jednoznačně, aby nevznikaly pochybnosti o tom, zda opční právo vzniklo či nikoli. Mezi běžné spouštěcí události patří:

• Časové milníky: Uplynutí určité doby od uzavření dohody (např. put opce pro investora je uplatnitelná po 5 letech).
• Výkonnostní cíle: Dosažení nebo nedosažení předem stanovených finančních ukazatelů (např. roční obrat, ziskovost EBITDA, počet zákazníků).
• Osobní události: Úmrtí, dlouhodobá pracovní neschopnost, odchod společníka do důchodu nebo jeho odvolání z klíčové výkonné funkce (např. jednatel, ředitel).
• Změna kontroly: Prodej většinového podílu třetí straně, který může aktivovat put opci pro menšinové společníky.
• Porušení dohody: Závažné porušení konkrétních ustanovení dohody společníků (např. porušení zákazu konkurence, porušení povinnosti mlčenlivosti).
• Insolvence nebo exekuce: Zahájení insolvenčního řízení vůči společníkovi nebo nařízení exekuce na jeho podíl.
• Deadlock: Formální konstatování patové situace definovaným postupem (např. dvě po sobě jdoucí valné hromady neschopné přijmout usnesení).

Mechanismy stanovení realizační ceny (Strike Price)

Stanovení ceny je nejkritičtějším a nejčastěji sporným bodem opčních doložek. Smlouva by se měla vyhnout vágním formulacím jako "spravedlivá tržní cena" a místo toho definovat konkrétní mechanismus. Možnosti jsou následující:

• Pevně stanovená cena: Jednoduchá a předvídatelná metoda, vhodná pro krátkodobé opce nebo situace, kde je hodnota stabilní. Její hlavní nevýhodou je, že nereflektuje budoucí vývoj hodnoty firmy.
• Cena určená formulí: Nejčastější a nejpružnější metoda. Cena se vypočítá na základě předem dohodnutého vzorce, typicky jako násobek finančního ukazatele (např. 5x průměrná EBITDA za poslední dva účetní roky). Smlouva musí precizně definovat jak ukazatel (např. co vše se odečítá pro výpočet "upravené EBITDA"), tak použitý násobek.
• Cena určená nezávislým znalcem: Strany se dohodnou, že cenu v okamžiku uplatnění opce stanoví nezávislý znalec nebo oceňovací ústav. Tato metoda zajišťuje objektivitu, ale je nákladná, časově náročná a výsledek je pro obě strany nejistý. Smlouva by měla řešit i postup pro případ, že se strany neshodnou na osobě znalce.
• Cena z nabídky třetí strany: V kontextu předkupních práv (ROFR/ROFO) je cena dána nabídkou, kterou učinila nezávislá třetí strana.

Nevíte si s daným tématem rady?

Procesní postup uplatnění opce (lhůty, notifikace)

Dohoda musí obsahovat jasný "jízdní řád" pro uplatnění opce, aby se předešlo procesním pochybením. Měla by definovat:

• Formu oznámení: Zda musí být uplatnění opce oznámeno písemně, doporučeným dopisem, datovou schránkou apod.
• Lhůtu pro uplatnění: Časové okno, ve kterém musí držitel opce své právo uplatnit po vzniku spouštěcí události (např. do 60 dnů od konstatování deadlocku).
• Lhůty pro následné kroky: Po uplatnění opce by měly běžet další lhůty pro uzavření smlouvy o převodu podílu (např. do 30 dnů) a pro zaplacení kupní ceny.
• Důsledky zmeškání: Smlouva by měla explicitně stanovit, že nevyužití opce v dané lhůtě vede k jejímu zániku.

Specifika implementace: s.r.o. vs. a.s.

Právní forma společnosti má zásadní vliv na administrativní a finanční náročnost realizace opční dohody. Tento zdánlivě technický detail může v praxi rozhodnout o funkčnosti celého mechanismu.

• Společnost s ručením omezeným (s.r.o.):

• Každý převod podílu vyžaduje písemnou smlouvu s úředně ověřenými podpisy. To znamená, že každé uplatnění opce s sebou nese nutnost návštěvy notáře, advokáta nebo Czech POINTu, což zvyšuje administrativní zátěž a náklady.
• Společenská smlouva standardně vyžaduje souhlas valné hromady s převodem podílu na jiného společníka nebo na třetí osobu. Ačkoli lze tuto podmínku ve společenské smlouvě upravit či zcela vyloučit, je nutné ji v opční doložce zohlednit a zajistit, aby udělení souhlasu bylo vynutitelnou povinností ostatních společníků.

• Akciová společnost (a.s.):

• Převod akcií je podstatně jednodušší. U listinných akcií na jméno stačí rubopis a předání, u zaknihovaných akcií probíhá převod zápisem v příslušné evidenci. Tento proces nevyžaduje úřední ověření podpisů pro každou transakci.
• Díky této jednoduchosti je a.s. jednoznačně vhodnější pro složitější vlastnické struktury, zejména pro zaměstnanecké opční plány (ESOP), kde se očekávají desítky či stovky transakcí.
• Volba a.s. je strategicky klíčová pro společnosti plánující rychlý růst a vstup více investorů, i přes vyšší počáteční a provozní náklady.

Daňové dopady uplatnění a prodeje podílu

Daňové aspekty jsou nedílnou součástí strategického plánování při strukturování opčních doložek. Změny v legislativě, zejména zavedení limitu pro osvobození od daně z příjmů od roku 2025, zásadně mění pravidla hry pro exitující společníky a vyžadují proaktivní přístup.

Zdanění příjmu z prodeje u fyzické osoby: Časový test a jeho podmínky

Základním pravidlem pro zdanění příjmu z prodeje podílu u fyzické osoby (která nemá podíl zahrnut v obchodním majetku) je tzv. časový test. Pokud doba mezi nabytím a prodejem podílu přesáhne stanovenou lhůtu, je příjem z tohoto prodeje osvobozen od daně z příjmů. Délka tohoto testu se liší podle právní formy společnosti:

• 5 let pro podíl ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.).
• 3 roky pro akcie v akciové společnosti (a.s.).

Pokud časový test splněn není, příjem z prodeje, snížený o prokazatelně vynaložené výdaje (typicky nabývací cenu podílu), podléhá zdanění jako "ostatní příjem" dle § 10 zákona o daních z příjmů (ZDP). Sazba daně činí 15 %, přičemž pro část základu daně přesahující stanovený limit (pro rok 2025 36násobek průměrné mzdy) se uplatní sazba 23 %.

Analýza legislativní změny od 1. 1. 2025: Limit 40 mil. Kč pro osvobození

Konsolidační balíček přinesl zásadní změnu, která se dotkne všech významnějších prodejů podílů realizovaných po 1. lednu 2025. I v případě splnění časového testu je osvobození příjmu nově limitováno částkou 40 000 000 Kč za jedno zdaňovací období (kalendářní rok).

Klíčové parametry nové úpravy:

• Příjmy z prodeje podílů a cenných papírů, které splňují časový test, jsou osvobozeny pouze do souhrnné výše 40 mil. Kč.
• Část příjmů přesahující tento limit podléhá zdanění, i když byl časový test splněn.
• Limit se aplikuje na součet všech takových příjmů v daném roce. Nelze jej uplatnit na každou transakci zvlášť.

Strategické využití ocenění k 31. 12. 2024 pro optimalizaci budoucí daňové povinnosti

Zákonodárce v rámci přechodných ustanovení zavedl klíčový nástroj pro zmírnění dopadů nové úpravy na podíly nabyté před jejím zavedením. Pro podíly nabyté do 31. prosince 2024 platí, že při jejich budoucím prodeji (uskutečněném po 1. lednu 2025) si poplatník může jako daňový výdaj proti zdanitelné části příjmu (tj. části nad 40 mil. Kč) uplatnit tržní hodnotu podílu stanovenou k 31. 12. 2024.

Tento mechanismus v praxi znamená, že zdanění bude podléhat pouze nárůst hodnoty podílu, ke kterému dojde po 1. lednu 2025. Pro efektivní využití této možnosti je nezbytné nechat si vypracovat znalecký posudek, který stanoví tržní hodnotu podílu k tomuto rozhodnému datu.

Tento krok je zásadní pro každého společníka, jehož podíl má hodnotu v řádu desítek milionů korun a více. Ignorování této možnosti může v budoucnu vést k daňové povinnosti o miliony korun vyšší. Stávající opční doložky v SHA, které byly konstruovány s předpokladem zcela bezdaňového exitu, by měly být v tomto světle revidovány, jelikož mohou být pro odcházejícího společníka nově podstatně méně výhodné.

Daňové aspekty pro společníky – právnické osoby

Pokud je společníkem právnická osoba, je příjem z prodeje podílu standardně součástí jejího obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob (sazba 21 % od roku 2024). Zákon však za určitých podmínek umožňuje i zde osvobození od daně. Jedná se o implementaci evropské směrnice o mateřských a dceřiných společnostech. Příjem z prodeje je osvobozen, pokud mateřská společnost drží na dceřiné společnosti podíl ve výši alespoň 10 % po nepřetržitou dobu minimálně 12 měsíců.

Rizika, spory a jejich řešení

Přestože jsou opční doložky mocným nástrojem pro prevenci konfliktů, jejich nesprávná konstrukce může naopak vést k vleklým a nákladným sporům. Pečlivá příprava a znalost potenciálních rizik jsou klíčem k jejich úspěšné implementaci.

Běžné chyby v konstrukci opčních doložek a riziko jejich neplatnosti

Největším rizikem je neplatnost opční doložky, která může pramenit z několika důvodů:

• Neurčitost: Pokud jsou spouštěcí události, metoda výpočtu ceny nebo procesní postup uplatnění opce definovány vágně a nejednoznačně, může soud prohlásit takové ujednání za neplatné pro neurčitost v souladu s občanským zákoníkem. Například odkaz na "přiměřenou cenu" bez další specifikace je vysoce rizikový.
• Rozpor s dobrými mravy: Ujednání, která jsou zjevně nespravedlivá, šikanózní nebo vedou k nepřiměřenému znevýhodnění jedné ze stran, mohou být shledána neplatnými pro rozpor s dobrými mravy. Příkladem může být stanovení symbolické realizační ceny za podíl v prosperující firmě.
• Obcházení zákona: Opční doložky nesmí sloužit k obcházení kogentních ustanovení zákona, například pravidel na ochranu menšinových akcionářů nebo věřitelů společnosti.

Spory o ocenění a mechanismy jejich řešení

Ocenění je nejčastějším zdrojem sporů. I když je ve smlouvě definován mechanismus (např. cena dle znaleckého posudku), mohou nastat neshody ohledně osoby znalce, jeho metodiky nebo výsledků. Pro tyto případy je vhodné do dohody zakotvit eskalační mechanismus:

• Postup při neshodě na znalci: Každá strana jmenuje jednoho znalce a tito dva znalci se následně dohodnou na třetím, který provede finální ocenění.
• Rozpětí ocenění: Pokud každá strana předloží vlastní posudek a výsledné hodnoty se liší o více než (např.) 15 %, je jmenován třetí znalec a konečná cena je stanovena jako průměr tří ocenění.
• Rozhodčí doložka: Pro řešení sporů vyplývajících z SHA je možné sjednat rozhodčí doložku. Rozhodčí řízení je obecně rychlejší, méně formální a neveřejné ve srovnání se standardním soudním řízením, což je pro citlivé spory mezi společníky velkou výhodou.

Relevantní judikatura českých soudů

Česká judikatura se postupně vyvíjí v oblasti výkladu a vymahatelnosti dohod společníků. Z dosavadních rozhodnutí lze vyvodit několik klíčových principů:

• Závaznost pouze pro smluvní strany: Soudy konzistentně potvrzují čistě obligační povahu SHA. Porušení dohody společníků samo o sobě nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo jiného korporátního aktu, pokud ujednání z SHA není zároveň promítnuto do stanov.
• Princip loajality: Nejvyšší soud klade důraz na princip loajality, který zavazuje společníky nejen vůči společnosti, ale i navzájem. Porušení dohody společníků může být zároveň posouzeno jako porušení této obecné povinnosti loajality, což může ovlivnit posouzení celé situace soudem.
• Dispozitivnost úpravy: Judikatura potvrzuje, že mnoho ustanovení ZOK týkajících se vnitřních poměrů (např. převoditelnost a dělení podílů) je dispozitivních a společníci si je mohou ve společenské smlouvě upravit odchylně, což dává velký prostor pro smluvní ujednání.

Doporučení pro prevenci sporů a zajištění vymahatelnosti

Prevence je vždy efektivnější a levnější než řešení již vzniklého sporu. Mezi základní preventivní opatření patří:

• Individualizované právní poradenství: Použití obecných vzorů z internetu je jednou z největších chyb. Každá společnost a každá skupina společníků je unikátní a vyžaduje dohodu "ušitou na míru".
• Pravidelná revize a aktualizace SHA: Dohoda společníků by neměla být statickým dokumentem. Je třeba ji pravidelně revidovat a aktualizovat v reakci na významné změny ve společnosti (příchod nových společníků, změna strategie) nebo v externím prostředí (změny legislativy, jako je daňová reforma 2025).
• Kombinace SHA a stanov: Jak bylo zmíněno, klíčová ujednání by měla být pro maximální vymahatelnost zakotvena v obou dokumentech.
• Jasnost a objektivita: Všechny podmínky, metriky a postupy musí být definovány co nejjasněji a nejobjektivněji, aby se minimalizoval prostor pro odlišný výklad.

Závěr: Opce jako nástroj prozíravého řízení společnosti

Kupní (call) a prodejní (put) opce, zakotvené v pečlivě připravené dohodě společníků, představují jeden z nejefektivnějších nástrojů pro strategické řízení a prevenci konfliktů v obchodních korporacích. Stávají se klíčovým prvkem korporátní architektury, který umožňuje společníkům předem definovat pravidla pro řešení budoucích neshod, plánování odchodů, strukturování investic a vyvažování mocenských vztahů.

Úspěch závisí na jednoznačném vymezení spouštěcích událostí, objektivním a nesporném mechanismu stanovení ceny a na jasně definovaném procesním postupu. Volba právní formy společnosti, daňové dopady – zejména v kontextu zásadní legislativní změny od roku 2025 – a promyšlené zajištění vymahatelnosti jsou dalšími kritickými faktory, které je nutné zohlednit.

Závěrečné doporučení je jednoznačné: příprava dohody společníků obsahující opční doložky vyžaduje individualizovaný přístup a úzkou spolupráci zkušených právních a finančních poradců. Investice do kvalitní, na míru připravené dohody není nákladem, ale strategickou investicí do stability, předvídatelnosti a dlouhodobého úspěchu společnosti. V prostředí, kde jsou vztahy mezi společníky dobré, je nejlepší čas připravit se na situace, kdy takové být nemusí. Správně nastavená opční doložka je pojistkou, která může v budoucnu zachránit nejen obchodní vztahy, ale i hodnotu celé firmy.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.