Zaměstnanecké akcie (ESOP) po novele:

Boj o špičkové talenty je pro české firmy, zejména v technologickém sektoru a mezi startupy, každodenní realitou. Nabídnout zaměstnancům podíl na budoucím úspěchu firmy prostřednictvím zaměstnaneckých akcií (ESOP) bylo dlouho komplikované kvůli legislativnímu chaosu a daňově nevýhodným podmínkám. To se však zásadně mění. V tomto článku najdete konkrétní odpovědi na to, jaké změny přináší novela účinná od dubna 2025 a jaká revoluce vás čeká od roku 2026.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

ESOP jako strategický nástroj v roce 2025 a dál: Proč je teď ten správný čas jednat?

Zaměstnanecké opční plány (ESOP) nejsou pouhým benefitem. Jsou kritickým strategickým nástrojem pro růst, který umožňuje sladit zájmy zaměstnanců a vlastníků, zvýšit produktivitu a udržet si klíčové lidi bez nutnosti okamžitých vysokých výdajů na mzdy. Až donedávna však české firmy narážely na zásadní překážku: nespravedlivé zdanění „papírových zisků“, které činilo české ESOP programy v mezinárodním srovnání nekonkurenceschopnými.

Nové legislativní úpravy nejsou jen technickou korekcí, ale představují zásadní posun v hospodářské politice státu. Jsou výsledkem dlouholetého tlaku inovativní a startupové komunity, která volala po narovnání podmínek. Cílem je podpořit rozvoj znalostní ekonomiky a udržet talent v České republice. Pro firmy to znamená jedinečnou příležitost, jak tento nástroj konečně efektivně využít.

V ARROWS se na poradenství pro korporátní klientelu specializujeme dlouhodobě. Naše zkušenosti z poskytování služeb pro více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným nám umožňují vidět legislativní změny v širším kontextu a připravit pro vás řešení, které je nejen právně bezchybné, ale i strategicky výhodné.

Zásadní změny v legislativě: Navigace v novelách roku 2025 a 2026

Legislativní vývoj v oblasti ESOP prošel turbulentním obdobím. Pro správné nastavení je klíčové rozumět dvěma hlavním fázím: úpravě platné od jara 2025 a zásadní reformě, která přichází v roce 2026.

Režim od dubna 2025: Volitelný odklad daně a vaše klíčová odpovědnost

Zatímco úprava z počátku roku 2024 zavedla povinný odklad zdanění, což v praxi působilo zmatky, novela účinná od 1. dubna 2025 přináší zásadní změnu: odklad zdanění je nyní volitelný. Tato flexibilita však přesouvá veškerou odpovědnost na zaměstnavatele. Vaše nečinnost má přímé daňové dopady.

Pokud chcete využít možnost odložit zdanění nepeněžního příjmu zaměstnance (vzniklého nabytím akcií či uplatněním opce), musíte tuto skutečnost aktivně oznámit místně příslušnému správci daně. Generální finanční ředitelství k tomuto účelu dokonce vydalo nepovinný vzorový formulář.

Je nezbytné dodržet striktní lhůty:

• Pro akcie či opce nabyté po 1. dubnu 2025 musíte oznámení podat nejpozději do 20. dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci nabytí.
• Pro příjmy nabyté v přechodném období (1. ledna 2024 – 31. března 2025) platila jednorázová lhůta do 2. června 2025.

Pokud oznámení včas nepodáte, příjem se automaticky považuje za zdanitelný v měsíci nabytí. To pro vás znamená povinnost okamžitě srazit daň z příjmů a odvody na sociální a zdravotní pojištění. Naši právníci v ARROWS pro vás nejen připraví veškerou dokumentaci, ale také pohlídají klíčové lhůty pro oznámení, abyste se vyhnuli sankcím. Pro zajištění souladu s novými pravidly nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k oznamovací povinnosti

1. Co se stane, když oznámení nepodám včas?
Příjem se automaticky považuje za zdanitelný v měsíci nabytí, což pro vás znamená povinnost okamžitě srazit daň a odvody. Pro nápravu této situace a minimalizaci rizik se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.

2. Musím podávat oznámení pro každého zaměstnance zvlášť?
Oznámení se podává souhrnně za zaměstnavatele, ale musí obsahovat specifikaci všech relevantních zaměstnanců a programů. Správné a kompletní podání je klíčové pro právní jistotu. Rádi vám s přípravou pomůžeme, napište nám na office@arws.cz.

Revoluce od roku 2026: „Kvalifikovaný ESOP“ bez odvodů a s daní až při prodeji

Od 1. ledna 2026 přichází skutečná revoluce, která má potenciál zařadit Česko mezi nejatraktivnější země pro talentované experty. Novela zavádí tzv. kvalifikovaný zaměstnanecký opční program, který stojí na dvou pilířích:

1. Princip „No Tax Before Cash“: Zaměstnanec platí daň z příjmu až v okamžiku, kdy akcie skutečně prodá a získá z nich hotovost. Odpadá tak nespravedlivé zdanění v momentě, kdy drží pouze „papírovou“ hodnotu.

2. Úplné zrušení odvodů na sociální a zdravotní pojištění: Příjem z kvalifikovaného ESOP programu je zcela osvobozen od odvodů, a to jak na straně zaměstnance, tak zaměstnavatele. To dramaticky snižuje celkové náklady programu a zvyšuje jeho atraktivitu.

Využití tohoto výhodného režimu je však podmíněno splněním jasně daných kritérií. Nejde o plošné opatření, ale o cílenou podporu inovativních firem. Pokud jste velká korporace nebo působíte ve vyloučeném sektoru, tento režim se na vás nevztahuje a musíte se řídit pravidly platnými od roku 2025.

Podmínky pro zaměstnavatele (tzv. kvalifikovaný zaměstnavatel):

• Velikostní limity: Musí jít o malou nebo střední firmu s ročním obratem do 2,5 miliardy Kč a hodnotou aktiv do 2 miliard Kč.
• Vyloučené sektory: Režim nemohou využít banky, pojišťovny, advokátní kanceláře, daňoví poradci, auditoři a některé další regulované profese.
• Oznamovací povinnost: Využití režimu je nutné aktivně nahlásit finanční správě.

Podmínky na straně zaměstnance:

• Délka zaměstnání: Zaměstnanec může akcie nabýt nejdříve po 3 letech od udělení opce, přičemž mezi udělením a uplatněním opce musí být zaměstnán alespoň 12 měsíců.
• Minimální mzda: Hrubá měsíční mzda zaměstnance musí dosahovat alespoň 1,2násobku minimální mzdy, aby se zamezilo zneužívání programu jako náhrady platu.
• Limit vlastnictví: Jeden zaměstnanec nesmí prostřednictvím programu získat více než 5 % základního kapitálu společnosti.

Nevíte si s daným tématem rady?

Jak správně nastavit ESOP program? Praktický průvodce pro zaměstnavatele

Úspěšná implementace ESOP programu nestojí jen na znalosti zákona, ale především na pečlivé přípravě a správném nastavení klíčových parametrů a smluvní dokumentace.

Definice klíčových pojmů: Vesting, Strike Price a Fair Market Value (FMV)

Abyste mohli program efektivně komunikovat a správně nastavit, je nezbytné rozumět třem základním pojmům:

• Vesting (nabývání práv): Jedná se o proces, během kterého zaměstnanec postupně získává právo na přislíbené opce. Slouží jako nástroj pro udržení zaměstnance ve firmě. Běžně se používá čtyřleté období (Vesting Period) s ročním „cliffem“ (Cliff), kdy zaměstnanec nezíská nic, pokud odejde dříve než za rok.
• Strike Price (realizační cena): Je to předem pevně stanovená cena, za kterou si zaměstnanec bude moci v budoucnu koupit jednu akcii. Tato cena se nemění a právě v rozdílu mezi ní a budoucí tržní hodnotou firmy spočívá potenciální zisk zaměstnance.
• Fair Market Value (FMV, spravedlivá tržní hodnota): Jde o objektivní tržní hodnotu jedné akcie v okamžiku, kdy je zaměstnanci opce přiznána. Je naprosto klíčové, aby realizační cena (Strike Price) byla stanovena na úrovni FMV. Pokud by byla cena stanovena uměle nízko, finanční úřad by mohl rozdíl považovat za okamžitý zdanitelný příjem a celý smysl odkladu daně by zanikl.

Správné stanovení FMV je základem daňově bezpečného ESOP programu. V ARROWS vám nejen vysvětlíme právní náležitosti, ale díky naší síti partnerů vás propojíme se zkušenými znalci pro vypracování nezávislého ocenění. Zajistěte si právní jistotu na office@arws.cz.

Smluvní dokumentace, která vás ochrání: Doložky Good vs. Bad Leaver

Základem každého programu je kvalitní právní dokumentace, typicky rámcový ESOP plán a individuální opční smlouvy se zaměstnanci. Klíčovou součástí těchto smluv jsou doložky, které řeší, co se stane s opcemi zaměstnance při jeho odchodu z firmy.

Rozlišují se dva základní scénáře:

• Good Leaver: Odchod z „dobrých“ důvodů (např. odchod do důchodu, dlouhodobá nemoc). V takovém případě si zaměstnanec obvykle ponechává již nabyté (vestované) opce.
• Bad Leaver: Odchod z „špatných“ důvodů (např. hrubé porušení povinností, odchod k přímé konkurenci). V tomto scénáři zaměstnanec zpravidla ztrácí nárok na veškeré opce, včetně těch již vestovaných.

Precizně vypracovaná smluvní dokumentace je vaší ochranou. Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou ESOP plánů a smluv, které chrání zájmy společnosti a zároveň jsou férové a motivující pro zaměstnance. Nechte si připravit dokumentaci na míru, napište nám na office@arws.cz.

Rizika a sankce: Jakým chybám se vyhnout a jak vám pomůže ARROWS?

Nová legislativa přináší obrovské příležitosti, ale také nová rizika. Nesprávné nastavení nebo nedodržení povinností může vést k citelným sankcím a ztrátě všech daňových výhod. Následující tabulka shrnuje nejčastější hrozby a ukazují, jak vám s nimi můžeme pomoci.

Rizika při implementaci „Kvalifikovaného ESOP“ od roku 2026

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesplnění podmínek pro kvalifikaci: Ztráta daňových výhod (zrušení odvodů), riziko zpětného doměření daně i pojistného pro firmu i zaměstnance.	Právní audit a nastavení programu: Ověříme, zda splňujete všechny zákonné podmínky, a navrhneme strukturu programu. Chcete si ověřit způsobilost? Napište na office@arws.cz.
Nesprávné ocenění (podhodnocení FMV): Finanční úřad může doměřit daň z rozdílu mezi skutečnou a stanovenou hodnotou.	Zajištění právního souladu ocenění: Pomůžeme vám s procesem a zajistíme, aby ocenění obstálo při kontrole. Potřebujete pomoci s valuací? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Špatně formulované vestingové podmínky: Spory se zaměstnanci při odchodu z firmy, ztráta klíčových talentů nebo naopak nechtěné ponechání podílů "bad leaverům".	Příprava a revize smluv: Navrhneme neprůstřelné smlouvy s jasnými doložkami "Good/Bad Leaver". Potřebujete revizi smluv? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Nedostatečné proškolení zaměstnanců: Zaměstnanci nerozumí hodnotě benefitu, program ztrácí motivační efekt, vznikají nerealistická očekávání.	Odborná školení pro zaměstnance a management: Proškolíme váš tým, vysvětlíme principy a výhody ESOP a dodáme certifikát. Máte zájem o školení? Napište na office@arws.cz.

ESOP v mezinárodním kontextu: Řešení pro firmy s globálními ambicemi

Cílem nové legislativy je posílit konkurenceschopnost českých firem na globálním trhu s talenty. Mnoho společností dnes působí v mezinárodních strukturách, což přináší specifické daňové a právní otázky. Častým případem je situace, kdy český zaměstnanec obdrží akcie od zahraniční mateřské společnosti.

Zde je klíčové, zda jsou náklady na tyto akcie přeúčtovány české dceřiné společnosti:

• Náklady nejsou přeúčtovány: Pokud zahraniční matka není plátcem daně v ČR, povinnost zdanit příjem přechází na zaměstnance, který musí podat daňové přiznání. Výhodou je, že takový příjem nepodléhá odvodům na sociální a zdravotní pojištění.
• Náklady jsou přeúčtovány: V takovém případě se příjem považuje za příjem ze závislé činnosti a český zaměstnavatel je povinen jej zdanit a odvést pojistné v rámci standardní mzdové agendy.

Díky naší síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi a jsme schopni zajistit komplexní poradenství i pro globálně působící společnosti. Potřebujete řešit ESOP v mezinárodním kontextu? Obraťte se na nás na office@arws.cz.

Využijte potenciál ESOP naplno s právní jistotou

Legislativní změny v letech 2025 a 2026 transformovaly zaměstnanecké akcie z rizikového a komplikovaného benefitu na jeden z nejmocnějších strategických nástrojů pro růst a udržení talentů. Úspěch však závisí na detailní znalosti pravidel a pečlivé přípravě. Je klíčové rozumět rozdílům mezi režimem volitelného odkladu a novým kvalifikovaným ESOP programem a zvolit správný postup pro vaši firmu.

V ARROWS jsme připraveni vás tímto procesem provést. Nabízíme komplexní služby od úvodní strategické konzultace a právního auditu, přes přípravu veškeré smluvní dokumentace a zajištění oznamovacích povinností, až po odborná školení pro váš management a zaměstnance. Navíc rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní či investiční synergie.

Nenechte si tuto příležitost utéct a neriskujte nákladné chyby. Náš tým expertů je připraven vám pomoci nastavit ESOP program, který bude motorem vašeho růstu. Spojte se s námi ještě dnes na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k zaměstnaneckým akciím (ESOP)

1. Jaký je hlavní rozdíl mezi režimem od dubna 2025 a novým „kvalifikovaným ESOP“ od roku 2026?
Režim 2025 umožňuje odložit okamžik zdanění, ale příjem stále podléhá odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Kvalifikovaný ESOP od 2026 je od těchto odvodů zcela osvobozen a daň z příjmu se platí až při reálném prodeji akcií. Je však vázán na přísnější podmínky, jako je velikost firmy a sektor. Pokud si nejste jisti, který režim je pro vás vhodný, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Naše firma je s.r.o. Můžeme také zavést ESOP?
Ano, je to možné, ale implementace je administrativně náročnější než u akciové společnosti, protože převody podílů vyžadují formu notářského zápisu. Často se proto volí forma tzv. virtuálních podílů nebo se zvažuje restrukturalizace na a.s. Pro posouzení nejlepší varianty pro vaši s.r.o. se obraťte na naše právníky na office@arws.cz.

3. Co se stane s akciemi zaměstnance, když naše firma bude prodána (exit)?
To záleží na nastavení vašeho ESOP plánu. Obvykle exit spouští tzv. "akcelerovaný vesting", kdy zaměstnanci mohou uplatnit své opce a prodat podíly novému majiteli, čímž se podílí na úspěchu transakce. Správné smluvní ošetření exitu je klíčové pro ochranu zájmů všech stran. Pro detailní nastavení nás kontaktujte na office@arws.cz.

4. Musíme dát ESOP všem zaměstnancům, nebo jen některým?
Program je flexibilní. Můžete jej nabídnout plošně všem zaměstnancům, nebo jej zacílit jen na klíčové manažery, seniorní specialisty či jiné definované skupiny. Výběrová kritéria musí být jasně a nediskriminačně definována v ESOP plánu. Pomůžeme vám nastavit pravidla na míru vaší firmě, napište na office@arws.cz.

5. Jaká je role ocenění firmy (FMV) a proč je tak důležitá?
Nezávislé ocenění (Fair Market Value) je klíčové pro stanovení realizační ceny (Strike Price) akcií pro zaměstnance. Pokud by byla cena stanovena uměle nízko pod tržní hodnotou, hrozí okamžité doměření daně z tohoto rozdílu. Správné ocenění je základním kamenem daňové bezpečnosti celého programu. Pokud řešíte ocenění, spojte se s námi na office@arws.cz.

6. Naše mateřská společnost je v USA a nabízí nám RSU (Restricted Stock Units). Vztahují se na to stejná pravidla?
RSU a opční plány (ESOP) mají odlišný daňový režim. Nová česká legislativa se primárně zaměřuje na opční plány. Zdanění RSU od zahraniční mateřské společnosti je komplexní a závisí na mnoha faktorech, například na tom, zda jsou náklady přeúčtovány na českou entitu. Pro posouzení vaší konkrétní situace je nezbytná individuální konzultace. Napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.