Zdanění prodeje obchodního podílu SRO

Proč je zdanění prodeje podílu SRO kritické pro váš majetek?

Pokud prodáváte podíl jako fyzická osoba a nemáte jej zařazený do svého obchodního majetku, Zákon o daních z příjmů (ZDP) nabízí za určitých podmínek osvobození od daně. Bez včasné právní asistence však snadno opomenete kritické detaily týkající se splnění podmínek pro toto osvobození.

Právníci ARROWS proto analyzují celou transakci předem a vyhotovují právní stanoviska, která chrání před pokutami a kontrolami, a zajišťují maximální daňovou efektivitu. 

Podmínky osvobození se v posledních dvou letech dvakrát změnily. Aktuální pravidla zdanění od roku 2026 a jejich dopad na plánování prodeje popisujeme v samostatném textu.

Role ARROWS při prvotní analýze transakce

Každá transakce M&A je jedinečná a musí být posuzována individuálně. Už v úvodní fázi transakce je naprosto nezbytné posoudit, zda daný podíl splňuje kritéria pro daňové osvobození. Včasné a precizní posouzení má přímý dopad jak na sjednávanou kupní cenu, tak i na celkovou strukturu prodeje.

Zejména u velkých transakcí, kde hodnota podílu přesahuje desítky či stovky milionů, je prvotní analýza alfou a omegou. Zkušenosti našich právníků z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům, kdy v portfoliu máme více než 250 s.r.o. a 150 akciových společností, nám umožňují rychle identifikovat potenciální daňová rizika.

Osvobození od daně: Klíčová role pětiletého časového testu

Hlavním a základním nástrojem pro osvobození příjmu z prodeje podílu u fyzické osoby je splnění tzv. časového testu. Tento test je splněn, pokud doba mezi nabytím podílu a jeho prodejem přesahuje pět let. Jestliže je tato lhůta dodržena, příjem z prodeje podílu je osvobozen od daně z příjmu, pokud podíl není a nebyl v obchodním majetku. Od 1. 1. 2026 se osvobození uplatní v plné výši bez ohledu na kupní cenu.

Odborný pohled na počítání času je v této oblasti klíčový. Den nabytí podílu se u zakládajícího společníka společnosti s ručením omezeným standardně počítá dnem vzniku společnosti, tedy dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Daňový výsledek se odvíjí od toho, jak byl převod proveden a kdy nabyl účinnosti. Samotný převod obchodního podílu krok za krokem — od formy smlouvy po zápis do rejstříku — rozebíráme samostatně.

Nuance, které ovlivňují plynutí časového testu

Časový test není pouhé jednoduché datum v kalendáři; jeho plynutí může být komplikováno různými firemními událostmi nebo způsobem nabytí podílu. Právní komplexita spočívá v tom, že na první pohled jednoduché pravidlo může být narušeno specifickými situacemi.

• Případy dědění: V případě nabytí podílu děděním je sice samotné nabytí od daně osvobozeno (§ 4a písm. a) ZDP), ale pro následný prodej podílu časový test stále platí a musí být splněn. Pokud jste podíl zdědili po příbuzném v řadě přímé nebo po manželovi či manželce, zkracuje se pětiletá doba o dobu, po kterou podíl vlastnil zůstavitel.

• Transformace a fúze: Pro majitele holdingových a komplexních struktur je zásadní, že při restrukturalizačních operacích, jako je výměna podílů (podle § 23b ZDP) nebo fúze či rozdělení obchodních korporací (podle § 23c ZDP), se časový test pro osvobození nepřerušuje. 

• Podíl v obchodním majetku: Pokud byl podíl pořízen z obchodního majetku poplatníka, osvobození se neuplatní, dokud od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti, neuplyne 5 let.

• Nepeněžitý vklad a dokoupení podílu: Osvobozena není ta část příjmu, která odpovídá zvýšení nabývací ceny podílu nepeněžitým plněním ve prospěch vlastního kapitálu společnosti nebo dokoupení podílu od jiného společníka, pokud k prodeji dojde do 5 let od tohoto plnění či nabytí.

Potřebujete ověřit správnost výpočtu časového testu pro osvobození, nebo se chystáte na restrukturalizaci před prodejem? Získejte právní stanoviska od našich specialistů, kteří tuto problematiku běžně řeší. Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz. 

Limit 40 milionů Kč platil jen za rok 2025, od roku 2026 je u podílů zrušen

Za zdaňovací období 2025 platilo, že příjmy fyzické osoby z prodeje podílů, cenných papírů a kryptoaktiv osvobozené časovým testem byly osvobozeny jen do úhrnu 40 mil. Kč za rok. Část nad tuto hranici se zdanila v poměrné výši. Novela zákona o daních z příjmů (zákon č. 360/2025 Sb.) tento limit pro podíly a cenné papíry od 1. ledna 2026 zrušila. Dnes se limit 40 mil. Kč vztahuje už jen na kryptoaktiva.

• Prodej v roce 2026 a později: při splnění pětiletého časového testu, a pokud podíl není a nebyl v obchodním majetku, je příjem z prodeje podílu v s.r.o. osvobozen v plné výši bez ohledu na kupní cenu.

• Prodej s příjmem v roce 2025: limit se uplatní. Příjem nad 40 mil. Kč (v úhrnu s osvobozenými příjmy z cenných papírů a kryptoaktiv) se za rok 2025 poměrně zdaní sazbou 15 %, resp. 23 %. Přiznání za rok 2025 se řídí zněním zákona účinným do 31. 12. 2025.

• Oznamovací povinnost zůstává: osvobozený příjem nad 5 mil. Kč je nutné oznámit finančnímu úřadu (podrobně níže).

Co změna znamená pro plánování prodeje

Doporučení rozkládat kupní cenu do více let, aby se limit 40 mil. Kč využil opakovaně, u podílů od roku 2026 daňový smysl ztratilo. Splátky, odložená kupní cena nebo earn-out mají dál své místo, ale z obchodních důvodů, například kvůli zajištění kupující strany nebo vazbě ceny na budoucí výsledky firmy.

Pokud jste podíl prodali v roce 2025 a část kupní ceny vám plyne až v roce 2026 nebo později, je třeba posoudit, do kterého zdaňovacího období jednotlivé splátky patří. Zákon stanoví, že příjmy ze splátek se zahrnují do období, ve kterém byly dosaženy, a pro každé zdaňovací období se použije znění zákona pro ně účinné. U velkých transakcí jde o otázku v řádu milionů korun.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s přípravou nebo revizí smluv a s posouzením daňového režimu jednotlivých plateb, včetně detailního nastavení platebních podmínek. Napište na konzultace@arws.cz. 

Jak minimalizovat základ daně: Strategické uplatnění nákladů

Pokud příjem z prodeje podílu osvobozen není, daní se jen rozdíl mezi příjmem a výdaji. Typicky jde o případy, kdy nebyl splněn pětiletý časový test, podíl je nebo byl v obchodním majetku, nebo jde o prodej z roku 2025 nad limit 40 mil. Kč. Pro výši daně je proto rozhodující správně stanovit a doložit výdaje.

Správné stanovení nabývací ceny podílu

Podle § 10 odst. 6 ZDP je u fyzické osoby, která podíl nemá v obchodním majetku, výdajem uplatnitelným proti zdanitelnému příjmu z prodeje nabývací cena podílu. Co se nabývací cenou rozumí, stanoví § 24 odst. 7 ZDP. Ta se typicky rovná pořizovací ceně, tedy ceně zaplacené při nabytí podílu koupí, u zakladatele hodnotě splaceného vkladu včetně dalších plnění ve prospěch vlastního kapitálu, například příplatků. U podílu nabytého bezúplatně, tedy děděním nebo darem, je nabývací cenou cena určená podle zákona o oceňování majetku ke dni nabytí.

U starších společností, které byly zakládány před mnoha lety, je často původní zakladatelská nebo kupní cena (např. 100 000 Kč) minimální ve srovnání s dnešní prodejní cenou (např. 100 000 000 Kč). V takovém případě je původní nabývací cena pro daňové účely téměř bezcenná. U prodejů z roku 2025, kdy se uplatnil limit 40 mil. Kč, bylo možné místo nabývací ceny použít tržní hodnotu podílu k 31. 12. 2024 (viz níže). Od roku 2026 tato možnost zanikla.

Tržní hodnota k 31. 12. 2024: jen pro prodeje z roku 2025

Za zdaňovací období 2025 zákon umožňoval u podílu nabytého do 31. 12. 2024 uplatnit místo nabývací ceny jako výdaj tržní hodnotu podílu k 31. 12. 2024. Podmínkou bylo, že příjem byl do základu daně zahrnut jen zčásti právě kvůli limitu 40 mil. Kč. Výdaje se přitom uplatňují jen v poměru, v jakém příjem osvobozen není.

Příklad: podíl prodaný v roce 2025 za 100 mil. Kč při splněném časovém testu. Osvobozeno je 40 mil. Kč, zdanitelných je 60 % příjmu, tj. 60 mil. Kč. Pokud tržní hodnota podílu k 31. 12. 2024 činila 90 mil. Kč, lze uplatnit 60 % z ní, tj. 54 mil. Kč. Základ daně tak činí 6 mil. Kč.

Toto pravidlo zákon č. 360/2025 Sb. od 1. 1. 2026 zrušil spolu s limitem. U prodejů od roku 2026 se nepoužije: při splněném časovém testu je příjem osvobozen celý a bez splněného testu se výdajem rozumí nabývací cena.

• Ocenění: tržní hodnota se určuje podle zákona o oceňování majetku. V praxi ji doložíte znaleckým posudkem, který obstojí při daňové kontrole.

• Koordinace: U přiznání za rok 2025 a případných dodatečných přiznání je potřeba sladit ocenění, výpočet poměrné části a oznámení osvobozeného příjmu.

Pro správné uplatnění výdajů a minimalizaci daňového základu vám naši právníci vyhotoví kompletní podklady stanovené zákonem. Jsme připraveni zajistit i koordinaci znaleckého ocenění. Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz. 

Rizika a důsledky zanedbání: Progresivní sazba a oznamovací povinnosti

Strategický prodej firemního podílu vyžaduje zvládnutí administrativních a finančních rizik. Dvěma hlavními oblastmi, kde podnikatelé často chybují, jsou progresivní zdanění a opomenutí tzv. nepeněžité povinnosti.

Progresivní Daňová Sazba

Pokud je příjem z prodeje podílu zdanitelný, podléhá progresivnímu zdanění fyzických osob. Typicky jde o prodej bez splněného časového testu, podíl v obchodním majetku nebo prodej z roku 2025 nad limit 40 mil. Kč. Zatímco základní sazba činí 15 %, část zdanitelného základu, která přesahuje hranici 36násobku průměrné mzdy (1 676 052 Kč pro rok 2025 a 1 762 812 Kč pro rok 2026), je zdaněna sazbou 23 %.

Zdanitelný příjem z prodeje podílu se započítává do celkového základu daně poplatníka spolu s jeho dalšími příjmy. U zdanitelného prodeje s vyšší cenou proto prodávající prakticky vždy přesáhne hranici pro 23% sazbu. O to důležitější je hlídat časový test a u zdanitelného prodeje správně doložit nabývací cenu.

Pokuta za opomenutí nepeněžité povinnosti

Jedním z nejčastějších a často přehlížených rizik je povinnost oznámit finančnímu úřadu osvobozený příjem (§ 38v ZDP). Jedná se o tzv. nepeněžitou povinnost, která je nezávislá na samotné daňové povinnosti.

• Pravidlo: Pokud fyzická osoba obdrží od daně osvobozený příjem (například z prodeje podílu v SRO) převyšující 5 milionů Kč, musí tento příjem oznámit svému finančnímu úřadu do konce lhůty pro podání daňového přiznání za rok, ve kterém příjem obdržela. Povinnost platí, i když byl příjem plně osvobozen, například splněním časového testu. Protože od roku 2026 je při splněném testu osvobozen celý příjem z prodeje podílu, dopadne oznamovací povinnost prakticky na každý takový prodej nad 5 mil. Kč.

• Sankce za neoznámení: Za neoznámení hrozí pokuta 0,1 % neoznámeného příjmu, pokud povinnost dodatečně splníte sami bez výzvy, 10 %, pokud ji splníte až v náhradní lhůtě po výzvě správce daně, a 15 %, pokud ji nesplníte ani v náhradní lhůtě. Tato pokuta může být v řádu milionů korun, i když samotná transakce byla daňově nulová.

Advokáti ARROWS minimalizují vaše riziko tím, že zajišťují plnění všech oznamovacích povinností a zastupují vás u rejstříků a regulátorů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – konzultace@arws.cz. 

Zahraniční prvek: Mezinárodní zdanění podílů a ARROWS International

Pro majitele společností a investory s mezinárodním kapitálem nebo sídlem v zahraničí se transakce prodeje podílu stává podstatně složitější. Vstupuje zde do hry mezinárodní daňové právo a Smlouvy o zamezení dvojího zdanění (SZDZ).

Pravidlo Land-Rich Company

Zatímco český časový test může poskytnout domácí osvobození od daně, mezinárodní pravidla, zejména v kontextu prodeje nemovitostních společností, mohou toto osvobození přebít. Analýza mezinárodního rizika je pro transakce zahrnující zahraniční entity nezbytná.

Většina SZDZ (které vycházejí z OECD Modelové úmluvy) obsahuje speciální ustanovení (typicky Článek 13, odst. 4) týkající se zdanění zisků z prodeje podílů ve společnostech, jejichž hodnota pochází z více než 50 % přímo či nepřímo z nemovitého majetku, který se nachází v daném smluvním státě.

Tento koncept, známý jako Land-Rich Company, znamená, že zisk z prodeje podílu smí zdanit i stát, kde se nemovitost nachází, bez ohledu na daňovou rezidenci prodávajícího. To může vést k povinnosti platit daň v zahraničí, i když transakce v České republice splňuje časový test a byla by jinak osvobozena. V takových případech je nutné posoudit konkrétní SZDZ a aplikovat metodu zamezení dvojího zdanění.

Mezinárodní síť ARROWS International

Řešení mezinárodních transakcí vyžaduje hlubokou znalost bilaterálních smluv a praxe v zahraničních jurisdikcích. Advokáti ARROWS se orientují v těchto komplexních pravidlech. Díky deset let budované síti ARROWS International řeší advokáti ARROWS problematiku s mezinárodním prvkem prakticky denně, ať už jde o určení daňové rezidence, nebo aplikaci pravidla land-rich company.

Poskytujeme právní poradenství při získávání povolení a licencí i komplexní analýzu přeshraničních daňových dopadů. Potřebujete právní pomoc se zdaněním v zahraničí? Kontaktujte nás na konzultace@arws.cz. 

Propojování byznysu: Příležitosti pro naše klienty

Chápeme, že naši klienti jsou předními hráči na trhu, a často hledají nové investiční příležitosti po úspěšném prodeji firmy. Jsme si vědomi zajímavých investičních a obchodních příležitostí v naší rozsáhlé klientské síti a umíme naše klienty propojit mezi sebou. Rádi si poslechneme i vaše zajímavé podnikatelské či byznysové nápady a pomůžeme jim najít správného partnera pro růst nebo financování.

Váš krok k bezpečnému prodeji podílu

Zdanění prodeje obchodního podílu v SRO vyžaduje včasné a precizní plánování. Limit 40 mil. Kč se u podílů uplatnil jen za rok 2025 a od roku 2026 je při splněném pětiletém časovém testu osvobozen celý příjem. O to důležitější je správně spočítat časový test, nepřehlédnout obchodní majetek a oznámit osvobozený příjem nad 5 mil. Kč. U prodejů z roku 2025 je navíc třeba správně uplatnit tržní hodnotu k 31. 12. 2024.

Aktuální pravidla po zrušení limitu shrnujeme v článku jak se od roku 2026 opět mění danění příjmů z převodu podílu v s.r.o. a prodeje akcií, změny za rok 2025 v článku novinky v danění příjmu z převodu podílu v s.r.o. a z prodeje cenných papírů od roku 2025. Daňová stránka rozhoduje o výsledné částce na účtu často víc než vyjednaná cena. Souvislostem mezi strukturou transakce, časovým testem a daňovou efektivitou se věnuje kniha Jak prodat firmu s nemovitostmi.

Chyba ve strukturování prodejní smlouvy, opomenutí nepeněžité povinnosti oznámení osvobozeného příjmu, nebo špatné posouzení mezinárodních dopadů mohou mít katastrofální finanční následky v podobě milionových pokut a doměření daně. Tyto důsledky jsou pro majitele firem mnohem závažnější než pro průměrného poplatníka, a proto je kritická role právní prevence.

Právníci ARROWS tuto problematiku běžně řeší a mají dlouhodobé zkušenosti s transakcemi u našich klientů, včetně komplexních restrukturalizací a prodejů s mezinárodním prvkem, díky síti ARROWS International. Ať už potřebujete přípravu nebo revizi smluv, právní stanoviska, nebo zastupování u správních orgánů, spolehněte se na naše zkušenosti.

Nyní je čas jednat a zajistit si, že z prodeje svého životního díla získáte maximum. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které zajistí bezpečný a daňově efektivní prodej vašeho obchodního podílu.