Zdanění prodeje obchodního podílu SRO:

Prodáváte svůj obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným a obáváte se vysokého zdanění? Zdanění prodeje obchodního podílu SRO je komplexní téma, kde sebemenší chyba ve strategii nebo špatné využití časového testu může vést k milionovým ztrátám. V tomto článku vám poskytneme konkrétní a praktické odpovědi, jak se připravit na prodej, jak správně aplikovat klíčové daňové výjimky, a jak minimalizovat daň z příjmu s ohledem na legislativní změny platné od roku 2025.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Daniel Půlpán ", expert na dané téma.

Proč je zdanění prodeje podílu SRO kritické pro váš majetek?

Pro majitele středních a velkých firem představuje prodej obchodního podílu jednu z nejvýznamnějších finančních transakcí vůbec. Správná právní a daňová struktura této transakce je klíčová, protože určuje, zda si zachováte celou prodejní cenu, nebo zda významnou část odevzdáte státu na daních. Primárním cílem je vždy dosáhnout úplného osvobození od daně z příjmu.

Pokud prodáváte podíl jako fyzická osoba a nemáte jej zařazený do svého obchodního majetku, Zákon o daních z příjmů (ZDP) nabízí za určitých podmínek osvobození od daně. Bez včasné právní asistence však snadno opomenete kritické detaily týkající se splnění podmínek pro toto osvobození. Právníci ARROWS proto analyzují celou transakci předem a vyhotovují právní stanoviska, která chrání před pokutami a kontrolami, a zajišťují maximální daňovou efektivitu. 

Role ARROWS při prvotní analýze transakce

Každá transakce M&A je jedinečná a musí být posuzována individuálně. Už v úvodní fázi transakce je naprosto nezbytné posoudit, zda daný podíl splňuje kritéria pro daňové osvobození. Včasné a precizní posouzení má přímý dopad jak na sjednávanou kupní cenu, tak i na celkovou strukturu prodeje.

Zejména u velkých transakcí, kde hodnota podílu přesahuje desítky či stovky milionů, je prvotní analýza alfou a omegou. Zkušenosti našich právníků z poskytování dlouhodobých služeb našim klientům, kdy v portfoliu máme více než 250 s.r.o. a 150 akciových společností, nám umožňují rychle identifikovat potenciální daňová rizika.

Osvobození od daně: Klíčová role pětiletého časového testu

Hlavním a základním nástrojem pro osvobození příjmu z prodeje podílu u fyzické osoby je splnění tzv. časového testu. Tento test je splněn, pokud doba mezi nabytím podílu a jeho prodejem přesahuje pět let. Jestliže je tato lhůta dodržena, příjem z prodeje podílu je teoreticky osvobozen od daně z příjmu.

Odborný pohled na počítání času je v této oblasti klíčový. Den nabytí podílu se u společníka společnosti s ručením omezeným standardně počítá dnem vzniku společnosti, tedy dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Nuance, které ovlivňují plynutí časového testu

Časový test není pouhé jednoduché datum v kalendáři; jeho plynutí může být komplikováno různými firemními událostmi nebo způsobem nabytí podílu. Právní komplexita spočívá v tom, že na první pohled jednoduché pravidlo může být narušeno specifickými situacemi.

• Případy dědění: V případě nabytí podílu děděním je sice samotné nabytí od daně osvobozeno (§ 4a písm. a) ZDP), ale pro následný prodej podílu časový test stále platí a musí být splněn.
• Transformace a fúze: Pro majitele holdingových a komplexních struktur je zásadní, že při restrukturalizačních operacích, jako je výměna podílů (podle § 23b ZDP) nebo fúze či rozdělení obchodních korporací (podle § 23c ZDP), se časový test pro osvobození nepřerušuje. 
• Podíl v obchodním majetku: Pokud byl podíl pořízen z obchodního majetku poplatníka, pětiletý časový test se počítá až od okamžiku ukončení činnosti, v rámci níž byl podíl zařazen do majetku.

Potřebujete ověřit správnost výpočtu časového testu pro osvobození, nebo se chystáte na restrukturalizaci před prodejem? Získejte právní stanoviska od našich specialistů, kteří tuto problematiku běžně řeší. Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

FAQ – Právní tipy k aplikaci časového testu

Ovlivní nepeněžitý vklad do společnosti délku časového testu?

Zvýšení nabývací ceny podílu nepeněžním vkladem může komplikovat osvobození a vyžaduje specifické posouzení daňových dopadů. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Může fúze s jinou SRO přerušit časový test a ohrozit osvobození?

Ne, při fúzi nebo rozdělení obchodních korporací (podle § 23c ZDP) se časový test nepřerušuje, což je zásadní pro restrukturalizace před prodejem. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s přípravou dokumentace pro fúzi – napište na office@arws.cz.

Kdy se pro účely časového testu považuje podíl za nabytý děděním?

I když je samotné dědění osvobozeno od daně, při následném prodeji se časový test standardně počítá. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nová daňová realita od roku 2025: Limit 40 milionů Kč

Zásadní zlom: Kumulativní limit na osvobozené příjmy

Až do konce roku 2024 platilo, že splnění pětiletého časového testu znamenalo plné osvobození od daně z příjmu, bez ohledu na celkovou výši transakce. Od 1. ledna 2025 však vstupuje v platnost významná legislativní změna, která tuto jistotu mění.

Zavedení limitu 40 milionů Kč proměňuje daňovou optimalizaci pro majitele velkých společností. Zatímco dříve se daňová strategie soustředila na splnění časového testu pro dosažení plného osvobození, nyní je nutné se soustředit i na optimalizaci výdajů a strukturování platby, protože osvobození je omezeno.

• Nový režim: Příjmy fyzických osob z prodeje podílů nebo cenných papírů budou osvobozeny pouze do souhrnné částky 40 milionů Kč za jedno zdaňovací období.
• Dopad na prodej: Část příjmů, která tento zákonný limit překročí, bude standardně podléhat zdanění sazbami daně z příjmů fyzických osob, tedy 15 % nebo 23 %.

Nevíte si s daným tématem rady?

Praktické dopady a nutnost plánování splátek

Změna má obrovský praktický dopad. Pokud poplatník v roce 2025 prodá SRO například za 100 milionů Kč a časový test má splněný, 40 milionů Kč bude osvobozeno, ale zbývajících 60 milionů Kč bude podléhat zdanění.

Z tohoto důvodu je nutné strategické plánování prodejních smluv. Zásadním nástrojem se stává rozložení příjmů do více zdaňovacích období, ideálně formou splátek. Tímto způsobem je možné využít limit 40 milionů Kč opakovaně (např. 40 milionů v roce 2025, 40 milionů v roce 2026, atd.), čímž se efektivně zvyšuje celková osvobozená částka a minimalizuje se zdanitelný základ. 

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s přípravou nebo revizí smluv a optimalizací prodejní strategie, včetně detailního nastavení platebních podmínek. Napište na office@arws.cz. 

Rizika a Sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nesprávné posouzení časového testu, vedoucí k neoprávněnému osvobození příjmu a následnému doměření daně.	Právní stanoviska k posouzení splnění časového testu a zákonných podmínek pro osvobození – chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Překročení nového limitu 40 mil. Kč bez optimalizace platebních podmínek, což vede k vysokému zdanění.	Příprava nebo revize smluv a strukturování prodejní ceny a splátek pro minimalizaci daňové zátěže – potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Použití progresivní sazby 23 % z důvodu vysokého zdanitelného základu v daném roce.	Právní konzultace, které chrání před zbytečným rizikem vysokého zdanění – spojte se s námi na office@arws.cz.
Sankce za nesprávné zohlednění výdajů na pořízení podílu.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi (např. znalecké posudky při ocenění) – neváhejte se obrátit na naši kancelář na office@arws.cz.

Jak minimalizovat základ daně: Strategické uplatnění nákladů

Pokud váš prodejní příjem překročí limit 40 milionů Kč, daňová povinnost se vztahuje pouze na zisk, který se počítá jako rozdíl mezi příjmem a daňově uznatelnými výdaji. Klíčem k minimalizaci daně z příjmu je proto správné stanovení a uplatnění těchto výdajů.

Správné stanovení nabývací ceny podílu

Podle § 24 odst. 7 ZDP je hlavním daňovým výdajem uplatnitelným proti zdanitelnému příjmu z prodeje nabývací cena podílu. Ta se typicky rovná pořizovací ceně, tedy ceně zaplacené při nabytí podílu koupí. Může být uplatněn i výdaj ve výši ceny zaplacené při dědictví nebo darování, pokud jsou splněny zákonné podmínky.

U starších společností, které byly zakládány před mnoha lety, je často původní zakladatelská nebo kupní cena (např. 100 000 Kč) minimální ve srovnání s dnešní prodejní cenou (např. 100 000 000 Kč). V takovém případě je původní nabývací cena pro daňové účely téměř bezcenná. Zde nastupuje klíčová možnost alternativního ocenění, která může zásadně změnit výši daňové povinnosti.

Alternativní ocenění: Využití tržní hodnoty k 31. 12. 2024

Pro podíly nabyté před 1. lednem 2025 zákon nabízí unikátní a mimořádně silný nástroj daňové optimalizace: poplatník může jako daňový výdaj uplatnit alternativní ocenění podílu tržní hodnotou stanovenou ke konci roku 2024.

To má velký praktický význam: Jestliže klient držel podíl dlouho a jeho nabývací cena byla nízká, ale tržní hodnota k 31. 12. 2024 již dosahovala 90 milionů Kč, může tuto vysokou hodnotu použít jako daňově uznatelný výdaj proti prodejní ceně (např. 100 milionů Kč). Tím se zdanitelný základ výrazně sníží na pouhých 10 milionů Kč, což minimalizuje daňovou zátěž.

• Nutná dokumentace: Pro uplatnění tržní hodnoty k 31. 12. 2024 je zákonem vyžadován znalecký posudek.
• Koordinace: Zajištění správné právní dokumentace a koordinace znaleckého ocenění je pro úspěšné uplatnění tohoto výdaje nezbytné.

Pro správné uplatnění výdajů a minimalizaci daňového základu vám naši právníci vyhotoví kompletní podklady stanovené zákonem. Jsme připraveni zajistit i koordinaci znaleckého ocenění. Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Rizika a důsledky zanedbání: Progresivní sazba a oznamovací povinnosti

Strategický prodej firemního podílu vyžaduje zvládnutí administrativních a finančních rizik. Dvěma hlavními oblastmi, kde podnikatelé často chybují, jsou progresivní zdanění a opomenutí tzv. nepeněžité povinnosti.

Progresivní Daňová Sazba

Pokud je příjem z prodeje podílu zdanitelný (přesahuje limit 40 mil. Kč), podléhá progresivnímu zdanění fyzických osob. Zatímco základní sazba činí 15 %, část zdanitelného základu, která přesahuje hranici 36násobku průměrné mzdy (pro rok 2025 je to 1 676 052 Kč), je zdaněna sazbou 23 %.

Vzhledem k tomu, že příjmy z prodeje podílu nad 40 milionů Kč se v naprosté většině případů počítají do celkového základu daně poplatníka, majitelé velkých firem a investoři téměř automaticky platí 23% daň z příjmů z částky přesahující limit. Tato skutečnost zdůrazňuje význam maximalizace nabývací ceny a strukturování splátek.

Pokuta za opomenutí nepeněžité povinnosti

Jedním z nejčastějších a často přehlížených rizik je povinnost oznámit finančnímu úřadu osvobozený příjem (§ 38v ZDP). Jedná se o tzv. nepeněžitou povinnost, která je nezávislá na samotné daňové povinnosti.

• Pravidlo: Pokud fyzická osoba obdrží od daně osvobozený příjem (například z prodeje podílu v SRO) převyšující limit 5 milionů Kč, musí tento příjem oznámit svému finančnímu úřadu. Povinnost platí, i když byl příjem plně osvobozen, například splněním časového testu a nepřekročením limitu 40 mil. Kč.
• Sankce za neoznámení: Neoznámení je závažné porušení a hrozí za něj pokuta, která může činit až 15 % neoznámeného osvobozeného příjmu. Tato pokuta může být v řádu milionů korun, i když samotná transakce byla daňově nulová.

Advokáti ARROWS minimalizují vaše riziko tím, že zajišťují plnění všech oznamovacích povinností a zastupují vás u rejstříků a regulátorů. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz. 

FAQ – Právní tipy k oznamovacím povinnostem

Musím oznámit osvobozený příjem, i když jsem daň z prodeje podílu neplatil?

Ano, pokud osvobozený příjem přesáhne 5 milionů Kč, oznamovací povinnost trvá a je nutné ji splnit. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Hrozí při opomenutí oznamovací povinnosti i jiné sankce než jen pokuta?

Pokuta za porušení nepeněžité povinnosti je primární, ale nesplnění daňových povinností obecně (v případě doměření daně) vede k úrokům z prodlení. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Rizika a Sankce	Jak pomáhá ARROWS
Pokuta za opomenutí oznámit osvobozený příjem nad 5 milionů Kč finančnímu úřadu (§ 38v ZDP).	Zastupování u rejstříků a regulátorů včetně plnění oznamovací povinnosti – potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Doměření daně a penále (úroky z prodlení) v případě neoprávněného uplatnění osvobození nebo výdajů.	Právní konzultace, které chrání před pokutami a kontrolami, a případně zastupování u správních orgánů – napište nám na office@arws.cz.
Neschopnost uplatnit alternativní ocenění (tržní hodnotu k 31. 12. 2024) kvůli chybějícímu znaleckému posudku.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi (koordinace znaleckého posudku a zajištění právní dokumentace) – pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.
Nevhodná argumentace při daňové kontrole, vedoucí k neúspěchu při obhajobě osvobození.	Zastupování u soudů a správních orgánů v daňových sporech – spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Zahraniční prvek: Mezinárodní zdanění podílů a ARROWS International

Pro majitele společností a investory s mezinárodním kapitálem nebo sídlem v zahraničí se transakce prodeje podílu stává podstatně složitější. Vstupuje zde do hry mezinárodní daňové právo a Smlouvy o zamezení dvojího zdanění (SZDZ).

Pravidlo Land-Rich Company

Zatímco český časový test může poskytnout domácí osvobození od daně, mezinárodní pravidla, zejména v kontextu prodeje nemovitostních společností, mohou toto osvobození přebít. Analýza mezinárodního rizika je pro transakce zahrnující zahraniční entity nezbytná.

Většina SZDZ (které vycházejí z OECD Modelové úmluvy) obsahuje speciální ustanovení (typicky Článek 13, odst. 4) týkající se zdanění zisků z prodeje podílů ve společnostech, jejichž hodnota pochází z více než 50 % přímo či nepřímo z nemovitého majetku, který se nachází v daném smluvním státě.

Tento koncept, známý jako Land-Rich Company, znamená, že zisk z prodeje podílu smí zdanit i stát, kde se nemovitost nachází, bez ohledu na daňovou rezidenci prodávajícího. To může vést k povinnosti platit daň v zahraničí, i když transakce v České republice splňuje časový test a byla by jinak osvobozena. V takových případech je nutné posoudit konkrétní SZDZ a aplikovat metodu zamezení dvojího zdanění.

Mezinárodní síť ARROWS International

Řešení mezinárodních transakcí vyžaduje hlubokou znalost bilaterálních smluv a praxe v zahraničních jurisdikcích. Advokáti ARROWS se orientují v těchto komplexních pravidlech. Díky deset let budované síti ARROWS International řeší advokáti ARROWS problematiku s mezinárodním prvkem prakticky denně, ať už jde o určení daňové rezidence, nebo aplikaci pravidla land-rich company.

Poskytujeme právní poradenství při získávání povolení a licencí i komplexní analýzu přeshraničních daňových dopadů. Potřebujete právní pomoc se zdaněním v zahraničí? Kontaktujte nás na office@arws.cz. 

Propojování byznysu: Příležitosti pro naše klienty

Chápeme, že naši klienti jsou předními hráči na trhu, a často hledají nové investiční příležitosti po úspěšném prodeji firmy. Jsme si vědomi zajímavých investičních a obchodních příležitostí v naší rozsáhlé klientské síti a umíme naše klienty propojit mezi sebou. Rádi si poslechneme i vaše zajímavé podnikatelské či byznysové nápady a pomůžeme jim najít správného partnera pro růst nebo financování.

Rizika a Sankce	Jak pomáhá ARROWS
Neúplná dokumentace nabývací ceny v případě, že podíl byl nabyt děděním nebo darováním a chybí potřebné podklady.	Příprava podkladů stanovených zákonem pro prokázání nabývací ceny – chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Zdanění v zahraničí v důsledku nesprávné aplikace Smlouvy o zamezení dvojího zdanění (SZDZ) nebo pravidla land-rich company.	Právní poradenství při mezinárodních transakcích a řešení zamezení dvojího zdanění v rámci ARROWS International – potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Daňové riziko spojené se zaměstnaneckými benefity (ESOP, opce), pokud jsou součástí prodeje SRO nebo M&A.	Příprava interních směrnic a odborná školení pro vedení, která minimalizují riziko sankcí. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci, napište na office@arws.cz.
Finanční sankce z důvodu opomenutí uplatnění nabývací ceny v přesahující zdanitelné části příjmu.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi a zajistí správné uplatnění výdajů – pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Váš krok k bezpečnému prodeji podílu

Zdanění prodeje obchodního podílu v SRO je oblast, která vyžaduje včasné a precizní plánování, zejména s ohledem na klíčové legislativní změny v podobě limitu 40 milionů Kč platného od roku 2025. Správná aplikace pětiletého časového testu a strategické využití nabývací ceny podílu, případně formou alternativního ocenění tržní hodnotou k 31. 12. 2024 – jsou klíčové pro minimalizaci vaší daňové zátěže.

Chyba ve strukturování prodejní smlouvy, opomenutí nepeněžité povinnosti oznámení osvobozeného příjmu, nebo špatné posouzení mezinárodních dopadů mohou mít katastrofální finanční následky v podobě milionových pokut a doměření daně. Tyto důsledky jsou pro majitele firem mnohem závažnější než pro průměrného poplatníka, a proto je kritická role právní prevence.

Právníci ARROWS tuto problematiku běžně řeší a mají dlouhodobé zkušenosti s transakcemi u našich klientů, včetně komplexních restrukturalizací a prodejů s mezinárodním prvkem, díky síti ARROWS International. Ať už potřebujete přípravu nebo revizi smluv, právní stanoviska, nebo zastupování u správních orgánů, spolehněte se na naše zkušenosti.

Nyní je čas jednat a zajistit si, že z prodeje svého životního díla získáte maximum. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které zajistí bezpečný a daňově efektivní prodej vašeho obchodního podílu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke zdanění prodeje obchodního podílu SRO

Jaký je hlavní rozdíl ve zdanění prodeje podílu SRO před a po 1. lednu 2025?

Do konce roku 2024 bylo splnění pětiletého časového testu zárukou 100% osvobození od daně z příjmu, bez ohledu na výši. Od roku 2025 je osvobození pro fyzické osoby limitováno souhrnnou částkou 40 milionů Kč za zdaňovací období, i při splnění časového testu. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Lze uplatnit tržní hodnotu podílu k 31. 12. 2024 jako daňový výdaj u podílů nabytých před tímto datem?

Ano, pro podíly nabyté před 1. 1. 2025 zákon nabízí možnost uplatnit jako daňový výdaj tržní hodnotu stanovenou k 31. 12. 2024, doloženou znaleckým posudkem. Toto je klíčový nástroj daňové optimalizace pro příjmy nad 40 milionů Kč. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Hrozí mi pokuta, pokud prodám podíl osvobozený od daně za 10 milionů Kč a neoznámím to FÚ?

Ano. Přestože je příjem osvobozený (pod 40 mil. Kč a splněn časový test), příjem přesahující 5 milionů Kč podléhá nepeněžité povinnosti oznámení finančnímu úřadu. Za porušení této povinnosti hrozí pokuta až 15 % neoznámeného příjmu. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Jak se mohu vyhnout vysoké 23% sazbě daně při prodeji podílu s velkým ziskem?

Jedinou možností, jak snížit daňovou zátěž, je minimalizovat zdanitelný základ: 1) Strategickým rozložením plateb do více zdaňovacích období, abyste využili limit 40 milionů Kč vícekrát, 2) Maximálním uplatněním nabývací ceny podílu, včetně alternativního ocenění k 31. 12. 2024. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Co je nejdůležitější řešit, pokud se prodej týká společnosti s velkým nemovitým majetkem a zahraničním investorem?

Kromě domácího časového testu je nutné posoudit riziko zdanění v zahraničí na základě Smlouvy o zamezení dvojího zdanění (SZDZ), zejména aplikaci pravidla land-rich company z Článku 13 OECD Modelu. To může vést ke zdanění i v zemi, kde se nemovitosti nacházejí. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.