Zrušení limitu 40 milionů Kč při prodeji podílů a cenných papírů: Jaký dopad má změna pro podnikatele a investory

9.12.2025

Plánujete prodej společnosti, podílů či akcií a obávali jste se zavedení limitu pro osvobození příjmů? V tomto článku se dozvíte, jaké konkrétní podmínky musíte splnit pro nulovou daň z příjmů, kde číhají skrytá rizika při časových testech a jak správně nastavit smluvní dokumentaci, abyste při prodeji firmy maximalizovali výtěžek.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Legislativní změna 2025–2026: Od limitu zpět k absolutnímu osvobození

Už od 1. ledna 2025 začal v České republice platit právní experiment, který způsobil paniku mezi investory a majiteli středních i velkých firem. Sněmovna tentokrát zavedla limit 40 milionů korun na roční osvobození příjmů z prodeje podílů na obchodních korporacích a akcií. Každý příjem nad tuto hranici by podléhal zdanění sazbou 15 % nebo 23 % – to znamenalo, že majitel firmy prodané za 100 milionů korun by měl automaticky daň z 60 milionů, tedy zhruba 14 milionů korun.

Však trvalo méně než devět měsíců a legislativní nesmyslnost byla odstraněna. 10. září 2025 schválila Poslanecká sněmovna jednomyslně pozměňovací návrhy Senátu, které tento limit zcela zrušily. Od 1. ledna 2026 se tak české právo vrací k původní, elementárnější úpravě: pokud splníte časový test, příjem z prodeje podílů nebo cenných papírů bude osvobozen od daně bez jakéhokoliv stropu – bez ohledu na výši.

Pro vaši transakci to znamená jednu klíčovou věc: pokud prodej realizujete od 1. ledna 2026 a splníte příslušné podmínky, nemusíte se bát, že by část vaší prodejní ceny podléhala zdanění kvůli překročení nějakého limitu. Avšak prodeje v roce 2025 zůstávají pod původním omezením – a to je kritické rozhodnutí, které se týká načasování.

Naši právníci v ARROWS řeší tuto agendu denně a pomáhali již desítkám investorů s optimálním načasováním svých exitů. Pokud řešíte prodej v tomto kritickém období a potřebujete právní zajištění, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Časový test: Základní pilíř daňového osvobození

Aby byla vaše transakce osvolnená od daně z příjmů, musíte splnit jednu esenciální podmínku – časový test. Jde o dobu, kterou jste vlastnili podíl nebo akcii, a tato lhůta se měří od nabytí do prodeje. Česká legislativa rozlišuje mezi dvěma kategoriemi:

Tříletý časový test pro cenné papíry (akcie)

Cenný papír – typicky akcie v akciové společnosti (a.s.) – musíte držet nejméně tři roky mezi nabytím a prodejem. Počítá se běžný kalendářní čas. Pokud jste akcie koupili 15. března 2022 a prodáváte je 15. března 2025, splňujete časový test. Avšak pokud byste je prodali 14. března 2025, test nesplňujete a příjem bude zdanitelný.

Pětiletý časový test pro podíly v s.r.o. a dalších společnostech

Podíl v obchodní korporaci – zejména podíl ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.), případně v družstvu či českém leasingové společnosti – vyžaduje pětiletou dobu mezi nabytím a převodem. Pět let je delší lhůta a právě proto je prodej s.r.o. daňově "dražší" – nelze jí rychleji zpeněžit bez daní.

V právní praxi vidíme, že tyto, zdánlivě jednoduché, časové hranice skrývají mnohá úskalí. Nejčastější problémy se pojí s přerušením běhu lhůty, které nastane v následujících situacích:

Zvýšení základního kapitálu – pokud v průběhu doby, kdy vlastníte podíl, dojde ke zvýšení základního kapitálu a vy v něm participujete nově (například přispějete dalšími penězi), běh časového testu se u té nové části znovu spustí od nuly. Pokud tedy máte s.r.o. pět let, ale loni jste zvýšili základní kapitál o nový peněžitý vklad, část příjmu odpovídající tomuto vkladu nebude osvolnena.
Fúze nebo přeměna společnosti – pokud se společnost, ve které máte podíl, sloučí s jinou společností, nebo je transformována z jedné právní formy do druhé (např. s.r.o. se změní na a.s.), běh časového testu se obvykle přerušuje a nový test začíná běžet od data transformace. To může být zásadní – majitel, který měl s.r.o. 10 let a před prodejem ji transformuje na a.s., aby měla vyšší prestiž, riskuje, že bude muset počítat se třemi roky (pro a.s.), nikoliv pěti lety.
Obecný princip FIFO (First In, First Out) – pokud postupně nabýváte podíly nebo akcie v různých časech a později je prodáváte jen část, správce daně typicky předpokládá, že prodáváte nejdříve ty, které jste nabyli nejdříve (FIFO metoda). To znamená, že u prodeje je osvobozena nejstarší část vaší pozice. Pokud má pero podíl 15 let a postupně jej zvyšoval, část, kterou nabyl před pěti lety (nebo třemi lety u akcií), bude osvolnena, zbytková část ne.

Na co si dát pozor: řada prodávajících si neudělá detailní analýzu před uzavřením smlouvy a pak jim daňová správa doměří daň s penále až měsíce po prodeji. Právníci ARROWS běžně provádějí daňově-právní audit držby podílů ještě před zahájením prodeje, aby se vyhnuli překvapení. Chcete vědět, zda váš časový test skutečně splňujete? Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k časovému testu

1. Jak se počítá doba časového testu – od kdy do kdy?

Lhůta se počítá od nabytí vlastnického práva (tj. od data v kupní smlouvě nebo daru) do okamžiku podání daňového přiznání, ve kterém příjem uvádíte. Prodej formálně proběhne smlouvou, ale daňově se posuzuje příjem až při jeho zahrnutí v daňovém přiznání.

2. Počítá se do časového testu i doba mezi nabytím a zapsáním do obchodního rejstříku?

Ano, běh lhůty se počítá od okamžiku nabytí práva podle práva soukromého (tedy od podpisu smlouvy s úředním ověřením), nikoli od zápisu do obchodního rejstříku. Obchodní rejstřík je ohlašovací agendou a jeho zápis nemá vliv na počátek běhu časového testu.

3. Co když jsem zdědil podíl? Počítá se do toho i doba vlastnictví zůstavitele?

U nemovitostí máte výhodu – doba vlastnictví zůstavitele se do vašeho času počítá. U podílů na obchodních korporacích to nevychází z běžné právní úpravy, ale lze to řešit v jednotlivých případech.

Další podmínky osvobození: Co nesmíte dělat

Splnění časového testu není jedinou podmínkou daňového osvobození. Existují další zákonné překážky, které mohou vést k tomu, že i když držíte podíl 5 nebo 7 let, příjem přesto nebude osvobozen.

Zákaz zahrnutí v obchodním majetku

Pokud byla vaše podnikatelská činnost vázána na podíl nebo akcie, a to po dobu, kdy jste jej vlastnili a ještě nějakou dobu poté, příjem z prodeje se nemůže osvobodit. To se typicky týká situací, kdy jste podíl zařadili do své účetní evidence jako obchodní majetek a vykázali jej jako součást své obchodní činnosti.

Prakticky: investor, který je zároveň podnikatelem na IČO (OSVČ) a vlastní podíl v s.r.o., kde vykázal podíl jako součást svého obchodního majetku, nebude moci příjem osvobodit, protože zde došlo ke "zaopatření" v obchodní činnosti. Pokud by byl ten samý investor pouze fyzickou osobou bez podnikatelské činnosti, příjem by osvobozen byl.

Zákaz zneužití práva

Jedním z nejčastějších a nejsofistikovanějších rizik je nálada daňové správy vůči tzv. zneužití práva (Abuse of Law). Pokud vaše transakce bude podle Finanční správy primárně motivována daňovým zvýhodněním a bude jí chybět legitimní ekonomický obsah, může správce daně transakci zpochybnit.

Typickým příkladem je situace, kdy založíte holdingovou společnost těsně před prodejem podílů výhradně za účelem zacílení daňového osvobození. Správce daně pak může argumentovat, že struktura nemá reálný ekonomický smysl – že jste ji vytvořili umělě a bez podnikatelského racionálu. Naopak, pokud holdingová struktura existuje delší dobu a má reálné obchodní důvody (centralizace spravování podílů, optimalizace financování skupiny, atd.), je subjekt velmi vítaný a zaměstnavatel jej ochrání.

Judikatura v této oblasti se vyvíjí. Například Nejvyšší správní soud v roce 2024 zamítl některé pokusy daňové správy prohlašovat holdings za zneužití práva, pokud byly založeny z legitimních obchodních důvodů – ale vždy záleží na konkrétních faktických okolnostech. Klíčové je, že transakce musí mít reálný ekonomický obsah mimo daňovou úsporu.

V ARROWS máme s těmito strategiemi bohaté zkušenosti. Jsme partnery firemních právníků při řešení právě takových otázek a víme, jak strukturu nebo transakci nastavit tak, aby byla daňově efektivní, ale zároveň odolná vůči pozdějšímu napadení daňovou správou. Pokud plánujete komplexnější strukturu, napište nám na office@arws.cz.

Běžné hrozby a jak je ARROWS řeší

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nesplnění časového testu – automatická daň Hrozí doměření daně z příjmu ve výši 15 % nebo 23 % z části příjmu, která test nesplňuje, plus penále a pokutovné až 10–20 % doměřené částky. U prodeje za 100 mil. Kč to znamená 10–20 mil. Kč na penálích.	Daňově-právní audit držby – Zanalyzujeme kompletní historii nabytí všech vašich podílů, ověříme splnění časového testu pro každou část a určíme daňově optimální strukturu prodeje.
Přerušení běhu lhůty zvýšením kapitálu Zvýšení základního kapitálu se peněžitými vklady znamená, že nová část začíná se svými 5 lety znovu. Pokud se toto zjistí až po prodeji, hrozí zdanění části příjmu.	Analýza historie kapitálových změn – Projdeme všechny notářské zápisy, změny v OR a určíme, které části podílu splňují časový test a které nikoli. Podle toho strukturujeme prodej.
Zneužití práva – daňová správa napadne transakci Jestliže založíte holding nebo strukturu těsně před prodejem bez legitimního ekonomického důvodu, daňová správa ji může označit za zneužití práva a doměřit daň retrospektivně.	Právní Opinion a daňově-právní analýza – Ověříme, zda vaše struktura má reálný ekonomický obsah a zda ji lze obhájit v případě ověřování daňové správy.

Prodej podílů a cenných papírů v praxi: Od smlouvy až po daňové přiznání

Po pochopení daňového rámce přichází klíčová otázka: jak prakticky prodej vést, aby byl právně a daňově bezpečný a aby se vyhnuli skrytým rizikům?

Úloha Due Diligence – Prověrka před nákupem

Moderní prodej firmy nebo podílů se neobejde bez tzv. Due Diligence – detailní právní a finanční prověrky společnosti. Pokud prodáváte podíl, kupující přirozeně chce vědět, jaké skryté dluhy, spory nebo právní problémy může dědit. Pokud vám tuto prověrku neudělá sám, měli byste ji provést sami (tzv. Vendor Due Diligence) a předložit ji kupujícímu – to zvyšuje důvěru a justifikuje vyšší kupní cenu.

Co Due Diligence zjišťuje:

Právní prověrka – Auditor kontroluje registraci společnosti v obchodním rejstříku, ověřuje, zda jsou všechny akcionáři či společníci správně evidováni, zda nejsou na majetek společnosti vložena zástavní práva věřitelů, zda existují nevyřešené spory nebo právní rizika (např. soudní pokuty, penále, soudní procesy).

Finanční prověrka – Auditor analyzuje účetní výkazy za posledních tři roky, ověřuje správnost výkazů, identifikuje skryté dluhy (např. dlouhodobé smluvní závazky, které nejsou v účetnictví), posuzuje ziskovost a trend hospodaření.

Obchodní a operační prověrka – Zkoumá se zákaznická základna (zda nejsou tři zákazníci odpovědní za 80 % příjmů a tedy riziko), dodavatelské vztahy, kvalita produktů, spokojenost zaměstnanců.

Smlouva o převodu podílů (SPA – Share Purchase Agreement)

Srdcem každé transakce je Smlouva o převodu podílů (Share Purchase Agreement, nebo v češtině též "Kupní smlouva na podíl"). Podle českého zákona o obchodních korporacích musí být tato smlouva písemná a podpisy obou stran musí být úředně ověřeny. Bez tohoto formálního ověření převod není právně platný.

Klíčové prvky smlouvy:

1. Identifikace stran - smluvní strany – prodávající a kupující – musí být jasně identifikovány. U fyzických osob s číslem občanského průkazu, u společností s IČ a registrací v OR.

2. Specifikace převáděného podílu - musí být přesně určeno:

Jaký podíl na jaké společnosti se prodává (například "100% podíl ve společnosti XYZ s.r.o., IČ 123 456 789")
Velikost podílu v procentech nebo v konkrétní nominální hodnotě
Seznam všech práv a povinností spojených s podílem (hlasovací právo, právo na dividendu, apod.)

3. Kupní cena a způsob platby - zde je třeba detailnosti – smlouva musí obsahovat:

Pevnou cenu (například 50 milionů korun) nebo
Odvolávku na znalecký posudek (cena bude určena nezávislým znalcem)
Rozdělení na splátky (např. 30 milionů při podpisu, 20 milionů po převzetí) nebo
Earn-out mechanismus – část ceny je podmíněna budoucím výkonem (např. pokud bude tržba příští rok nejméně 50 milionů, dostanete bonus 5 milionů)

Earn-out je velmi běžný, ale pro prodávajícího rizikem. Kupující totiž po převzetí kontroly může účelově snížit výsledky společnosti (např. prostřednictvím přesunu zaměstnanců do své mateřské společnosti), aby se vyhnul placení bonusu. Proto je kritické smlouvu pečlivě nastavit.

Jak omezit riziko Earn-outu:

Omezit jeho rozsah na maximálně 20–30 % kupní ceny
Nastavit co nejkratší dobu trvání – ideálně do 2 let
Konkrétně definovat metriky (např. "EBITDA měřena podle IFRS a auditovaných účetních výkazů")
Stanovit, že pokud budou existovat spory o dosažení cílů, rozhodne nezávislý auditor
Vázat část ceny na úschovu u advokáta nebo v escrow účtu (viz dále)

FAQ – Právní tipy k prodeji podílů

1. Pokud prodávám pouze část podílu (ne 100 %), měnily by se nějaké podmínky?
Nikoliv zásadně. Pokud prodáváte 30 % ze 100 % podílu, stále je potřeba písemná smlouva s úředním ověřením. Smlouva se však může lišit – například obsahuje ustanovení o tom, že zbývajících 70 % zůstává u vás, a upravuje situaci, kdy již nebudete mít hlasovací právo.

2. Co se stane, pokud kupující zaplatí, ale poté objasní, že podíl "nebyl takový, jak jsem se domníval"?
Pokud máte v smlouvě dobré záruky s Caps a Baskets, máte ochranu. Pokud smlouva žádné záruky nemá, kupující prakticky nemá právní cestu k vrácení peněz – právní věta je "caveat emptor" (ať si kupující dá pozor). To je ale důvod, proč kvalitní smlouva je zásadní.

3. Je mezi prodejem 100% podílu a prodejem menšinového podílu daňový rozdíl?
Ne, daňový režim je stejný – pokud splníte časový test, příjem je osvobozen bez ohledu na to, zda prodáváte 1 % nebo 100 %. Rozdíl je v právu – u 100 % přechází na kupujícího i všechny soudní spory a závazky společnosti; u menšinového podílu to tak není.

Záruky a prohlášení (Representations & Warranties) - prodávající obvykle poskytuje szeroka prohlášení, že:

Vlastní podíl a má právo jej prodat
Podíl není zatížen zástavním právem nebo omezeným právem
Společnost nemá skryté dluhy
Všechny účetní výkazy jsou správné
Nejsou v řešení soudní spory, exekuce apod.

Tyto záruky jsou kritické pro kupujícího – pokud se později zjistí, že jsou nepravdivé, kupující vám může vymáhat náhradu škody. Proto jsou záruky obvykle omezeny tzv. Caps a Baskets:

Basket (minimální prahová hodnota) – například "odpovědnost vzniká pouze za skryté dluhy nad 1 milion korun"; drobné problémy tedy nepožadují náhradu
Cap (maximální strop) – například "celková odpovědnost za všechny záruky neexceduje 20 % kupní ceny"; to chrání prodávajícího před neomezenou odpovědností

Podmínky uzavření (Closing Conditions) - smlouva musí vymezit, co musí proběhnout mezi podpisem (Signing) a faktickým převodem podílů (Closing). Typicky:

Získání souhlasu ÚOHS (pokud je transakce notifikačnímu kritériu podrobna)
Ověření, že nejsou známy nové právní problémy
Splnění finančních podmínek (čistá pracovní kapitál musí být v určitém rozsahu, apod.)

Zajištění platby - pokud je cena rozložena, smlouva musí říci, jak se zajišťuje:

Notářská úschova – peníze jsou drženy notářem a uvolněny až po ověření splnění podmínek
Escrow účet – peníze jsou na zvláštním bankovním účtu; banka peníze uvolní jen na pokyn obou stran nebo arbitrážního soudu
Zástava podílu – pokud kupující nezaplatí, má prodávající právo podíl vrátit zpět
Směnka – kupující vystaví směnku jako zajištění platby

V ARROWS máme zkušenosti s přípravou SPA na míru vašemu konkrétnímu případu. Zdánlivě standardní smlouva se v praxi velmi liší podle toho, zda se jedná o prodej malé s.r.o. nebo mezinárodní akvizici s earn-outy na tři roky. Potřebujete kvalitně připravenou smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Smluvní a procedurální pasti

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Špatně nastavené záruky a prohlášení Pokud smlouva neobsahuje jasné záruky, kupující později vymáhá neomezené náhrady za skryté dluhy, problémy se zaměstnanci či právní spory. Hrozí pozáruční spor o miliony.	Příprava a revize SPA – Nastavíme jasné, obranné záruky s rozumným Caps (max. 20 % ceny) a Baskets (min. prahová hodnota). Ochráníme vás před neomezenou odpovědností po prodeji.
Earn-out plnění není zaručeno Kupující po převzetí mohou účelově snižovat výsledky společnosti (prostřednictvím manipulace s náklady, přesun zaměstnanců), aby se vyhnuli placení dohodnutého bonusu na 50–100 milionů korun.	Strukturování Earn-outu a kontrolních mechanismů – Smluvně zajistíme, že metriky budou měřeny nezávislým auditorem, že výsledky nebudou zkresleny umělými náklady.
Absence notářské úschovy nebo escrow Kupující podepíší smlouvu a přijmou podíl, ale neplatí kupní cenu. Vymáhání pohledávky v soudním sporu trvá roky.	Nastavení bezpečné platby – Doporučíme, aby se část ceny vyplácela přes notářskou úschovu nebo escrow účet; ty se uvolní jen po splnění podmínek.

Regulatorní překážky: Schválení ÚOHS a další státní orgány

Pokud prodáváte větší podíl nebo řídící podíl ve společnosti, která má určitou tržní pozici, prodej může být podroben schválení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS). ÚOHS zajišťuje, aby spojování podniků nepoškozovalo hospodářskou soutěž.

Notifikační kritéria ÚOHS

Pokud vaše transakce splňuje tzv. notifikační kritéria, musíte ji nahlásit ÚOHS:

Součet obratů všech zúčastněných podniků přesahuje 50 miliard korun za poslední zdaňovací období, a zároveň
Alespoň dva z nich mají obrat přesahující 1 miliardu korun

Pokud tyto prahu překročíte, jste povinni transakci ÚOHS oznámit ještě před podpisem definitivní smlouvy. Pokud to neuděláte, hrozí vám penále až do výše 1 % celkového obratu všech zúčastněných podniků. U velkých transakcí to znamená desítky nebo stovky milionů.

Schválení ÚOHS typicky trvá 4–6 týdnů. Pokud ale ÚOHS vidí, že by transakce mohla omezit soutěž, může zahájit hlubší vyšetřování, které trvá až 90 dní. V tom případě hrozí, že ÚOHS transakci zamítne – a celá dohoda padá.

Prakticky: majitel distribuční společnosti, který prodává svůj podíl strategickému konkurentovi, musí s notifikací ÚOHS počítat. ÚOHS bude vyhodnocovat, zda spojením nedojde k omezení hospodářské soutěže. Pokud transakce splní podmínky pro schválení, ÚOHS ji povolí; pokud ne, může ji podmínit oddělením určitých aktivit či zákazníků.

ARROWS má bohaté zkušenosti s notifikacemi ÚOHS. Běžně reprezentujeme kupující i prodávající při jednáních s ÚOHS a víme, jak správně oznamovat transakce, aby prošly bez problémů. Potřebujete zajistit schválení ÚOHS? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Mezinárodní prvek: Prodej zahraničnímu kupujícímu a smlouvy o zamezení dvojího zdanění

V globálním hospodářství se čím dál více transakcí uskutečňuje přeshraniční. Pokud prodáváte podíl kupujícímu ze zahraničí (například z Německa, Rakouska či Švýcarska), vstupují do hry další právní a daňové prvky.

Vztah k mezinárodním smlouvám o zamezení dvojího zdanění

Česká republika má smlouvy o zamezení dvojího zdanění (DTA – Double Tax Agreement) s více než 80 státy. Tyto smlouvy určují, v jaké zemi budete muset daň zaplatit a v jaké ne.

Typický scénář: Pokud jste český rezident a prodáváte podíl v české s.r.o. kupujícímu z Německa, české právo říká, že daň patří České republice (zde je totiž sídlo společnosti). Němec ale také chce mít daňová práva. Česko-německá DTA pak řeší, kdo z vás bude muset daň zaplatit – typicky bude danit Česká republika, neboť zde se majetek fyzicky nachází.

Avšak pokud prodáváte zásadní vliv v dceřiné společnosti (typicky 25 % a více), DTA může poskytovat osvobození nebo slevu. To je důvod, proč je pro mezinárodní transakce kritické posouzení podle DTA.

ARROWS International a přeshraniční M&A

Advokátní kancelář ARROWS disponuje dlouhodobě budovanou sítí ARROWS International, která zahrnuje partnerské kanceláře v přes 90 zemích. To vám umožňuje bezpečně realizovat přeshraniční akvizice, prodeje podílů i mezinárodní financování.

Naši právníci řeší prakticky denně:

Příprava anglických SPA pro prodej českých podílů zahraničnímu investorovi
Stanovení správného práva podle DTA (typicky anglické právo u větších transakcí)
Koordinaci s místními právníky v zemi kupujícího (ověření, že kupující není na sankčních seznamech, že má potřebná povolení)
Zajištění daňové efektivity struktur (holding v Lucembursku, Irsku či Nizozemsku)

Pokud plánujete prodej zahraniční společnosti nebo máte zahraniční kupujícího, máme pro vás zkušenosti i kontakty. Napište nám na office@arws.cz – rozumíme mezinárodnímu právu a umíme vás propojit i s investory nebo finančními partnery.

Praktická rizika a časté chyby

V mnoha casos vidíme majitele firem, kteří se rozhodnou prodat bez právního zastoupení, aby ušetřili na poplatcích. Výsledek je obvykle opačný – ušetří tisíce, ale přijdou o miliony.

Chyba 1: Podcenění Due Diligence fáze

Mnozí prodávající si myslí, že když kupující "zná firmu," nemusí se provádět formální due diligence. To je velký omyl. Kupující si vždy provede svůj audit – a pokud objeví problémy, které nebyly v dodaných dokumentech zmíněny, bude je vymáhat od vás formou regrese.

Příklad z praxe: Majitel e-commerce firmy prodal podíl za 60 milionů. Po třech měsících zjistil kupující, že firma má dlouhodobý soudní spor se zákazníkem o vrácení peněz za vadné zboží (40 milionů). Prodávající nezmínil nikde, že by byl spor v pořádí – a tak se kupující domáhal vrácení 40 milionů s tvrzením, že došlo k porušení záruk.

Jak se to mohlo předcházet? Kvalitní Vendor Due Diligence by zjistila spor už předtím, a prodávající by jej buď vyřešil před prodejem, nebo by cenu patřičně snížil. ARROWS zajišťuje komplexní prověrky firem – právní, finanční, operační. Víme, co hledat a jak to zdokumentovat. Chcete se chránit? Napište na office@arws.cz.

Chyba 2: Ignorování předkupního práva a souhlasů

Pokud vaša společenská smlouva obsahuje předkupní právo (tj. že ostatní společníci mají právo koupit váš podíl dřív než cizí osoba), musíte jej respektovat. Pokud jej ignorujete a prodáte cizinci bez nabídky ostatním společníkům, kupující může být později odtržen jako nemá práv.

Také, pokud společenská smlouva vyžaduje souhlas valné hromady na prodej podílu třetí osobě, musíte jej na valné hromadě nejprve získat. Bez schválení je prodej neplatný.

Regulatorní a procedurální rizika

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
ÚOHS zamítne spojení nebo ji podmíní Pokud notifikujete transakci a ÚOHS vidí omezení soutěže, může ji zamítnout nebo podmínit (např. "mohou koupit jen pod podmínkou, že se oddělí divize X"). Transakce padá nebo se stane nerentabilní.	Strategické právní poradenství ÚOHS – Zanalyzujeme, zda vaše transakce vyžaduje notifikaci, a pokud ano, jak ji strukturovat, aby prošla bez problémů.
Porušení předkupního práva a souhlasů Pokud ignorujete předkupní právo ostatních společníků nebo prodáte bez jejich souhlasu, kupující později přijde o podíl. Celá transakce je bez právní moci.	Právní audit společenské smlouvy – Prověříme, jaká práva a povinnosti obsahuje vaše společenská smlouva, a zajistíme všechny nutné souhlasy a notifikace.
Konfiskace podílu do exekuce Pokud máte dlužné daně, pojistné či jiné dluhy, věřitelé mohou podat exekuci na váš podíl ještě před prodejem. Podíl se pak prodá v dražbě za nižší cenu.	Analýza právního stavu a řešení dluhů – Prověříme, zda na vašem podílu nejsou již vložena omezená práva, a pokud ano, pomůžeme je vyčistit.

Daňové přiznání a povinnosti po prodeji

Prodej podílů není hotový podpisem smlouvy. Daňově počíná ještě rok poté, kdy musíte podat daňové přiznání.

Kdy se příjem považuje za "příjem"?

Daňově se příjem z prodeje podílů posuzuje v okamžiku, kdy jej skutečně obdržíte (Princip cash basis), nikoliv v okamžiku, kdy jste smlouvu podepsali. Pokud tedy podepíšete smlouvu v prosinci 2025, ale peníze přijdou v lednu 2026, příjem se bude danit v roce 2026.

Toto je kritické pro vaši daňovou plánování. Pokud máte prodej, který se uskutečňuje v prosinci 2025 a kupující zaplatí až v lednu 2026, máte šanci na optimalizaci – příjem se bude danit v roce 2026, kdy již nebude limit 40 milionů (od 1. ledna 2026 je limit zrušen).

Zbližení finančního a daňového majetku

Pokud jste měli podíl v účetnictví dlouho, hodnota v účetnictví se nemusí rovnat prodejní ceně. Pokud jste prodali za 100 milionů a v účetnictví to bylo oceňováno na 50 milionů, rozdíl (50 milionů) tvoří váš zisk. Daňový základ pak bude = 100 milionů (příjem) mínus nabývací cena ve výši, kterou si musíte doložit (např. původní kupní cena).

Pojištění a bezpečnost: Proč věřit ARROWS

Jedním z důvod, proč si řada klientů vybírá pro své transakce ARROWS, je pojištění až do 500 milionů korun na profesionální chybu. To znamená, že pokud bychom udělali právní chybu, která vám způsobí škodu, máte záchrannou síť.

V našem portfoliu máme více než 150 akciových společností a 250 s.r.o., které reprezentujeme dlouhodobě. Máme zkušenosti s transakcemi od malých s.r.o. po miliardové akvizice. Známe rizika v praxi, známe, jak se dělají chyby, a umíme je předcházet.

Jsme také připraveni být partnery vašich firemních právníků – pokud máte in-house counsel, rádi s ním společně pracujeme na speciálních právních záležitostech, jako je právě prodej firmy. Máte velkou transakci a potřebujete pokoj, že je v bezpečných rukou? Kontaktujte nás na office@arws.cz – jsme tu pro vás.

Síťování a obchodní příležitosti

V ARROWS nejsme jen právníci. Jsme vaši obchodní partneři v nejlepším slova smyslu. Máme síť více než 400 klientů – od startupů až po nadnárodní korporace. Když máte zajímavý byznysový nápad, hledáte investora, nebo chcete koupit konkurenta, rádi vás propojíme.

Naši klienti běžně řeší spolu investiční příležitosti – jeden hledá kapitál, druhý jej má; jeden hledá výrobní kapacity, druhý je má volné. Využijte našeho networkingu. Pokud plánujete exit a víte, že pak budete hledat nový projekt nebo financování, dejte nám vědět. Pomůžeme vám nejen prodat, ale i najít to, co chcete koupit.

Závěr: Proč svěřit prodej advokátům ARROWS

Zrušení limitu 40 milionů korun je vítanou zprávou. Ale právní realita prodeje firmy je daleko složitější, než se na první pohled zdá. Existují:

Daňová rizika – časové testy, které se mohou přerušit; zneužití práva, které lze napadnout; skryté podmínky, které mění osvobození na zdanění.
Smluvní rizika – špatně nastavené záruky, které vám mohou způsobit vymáhání miliónů; earn-outy, které se nikdy nevyplatí; chybějící zajištění platby.
Procedurální rizika – notifikace ÚOHS, schválení regulátorů, zápisy do rejstříků – každé z těchto jednání má svá úskalí.
Mezinárodní prvek – pokud prodáváte do zahraničí, vstupují do hry DTA smlouvy, různá práva, sankční seznamy.

ARROWS řeší tuto agendu denně. Máme zkušenosti, máme pojištění, máme síť. Známe, kde hrozí problémy, a umíme je předcházet. Každý tisíc korun, který vynaložíte na kvalitní právní zajištění transakce, vám ušetří desítky tisíc, i když se později objeví problém.

Stačí napsat na office@arws.cz a domluvit si konzultaci.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k prodeji

1. Pokud prodám firmu v prosinci 2025 a dostanu peníze v lednu 2026, bude na mě stále platit limit 40 milionů?
Ne. Daňově se příjem posuzuje v okamžiku přijetí peněz. Pokud tedy dostanete úhradu v lednu 2026, příjem se bude danit v roce 2026, kdy je limit již zrušen. To může být důvod, proč zpomalit uzavření do nového roku.

2. Co když prodám pouze 30% podílu a zbývajících 70 % si ponechám?
Prodej funguje standardně – podepíšete smlouvu na 30 %, zaplatí se daň ze zisku z tohoto 30% podílu (pokud splníte časový test, tak bez daně). Zbylých 70 % si ponecháváte a nadále je vlastníte jako svůj majetek. Daň se počítá proporčně.

3. Jakou daň zaplatím, pokud nesplním časový test?
Pokud časový test nesplníte, příjem se zdaňuje sazbou 15% nebo 23% v závislosti na výši příjmu za rok. Pokud máte více příjmů z prodejů v jednom roce a jejich součet přesahuje 1 milion korun, sazba je 23 %; pokud je pod 1 milion, pak 15 %. K tomu se přidává zdravotní a sociální pojištění, pokud jste OSVČ.

4. Pokud se dostanu do sporu s kupujícím ohledně záruk po prodaji, jak dlouho mám čas na soud?
Lhůta pro žalobu závisí na typu záruky. Pokud jde o promlčení (tj. jak dlouho můžete zažalovat), běžně je to 3 roky od zjištění porušení. Pokud ale máte v smlouvě specifickou dobu, ve které lze vymáhat, ta má přednost. Je zásadní mít v smlouvě jasně definovány lhůty.

5. Mohu si pro sebou ponechat ručení za určité dluhy firmy i po prodeji 100% podílu?
Ne. Pokud prodáte 100 % podílu, kupující přejímá všechny závazky firmy. Pokud se pak objeví skrytý dluh, odpovídá za něj kupující, nikoli vy – pokud není v SPA smluvně ošetřeno jinak. Pokud chcete zůstat zodpovědný za určité dluhy (např. staré úvěry, ke kterým máte citlivý vztah), musíte to smluvně jasně říci a sjednat si záruky.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.