Prawnicy ARROWS opracowali ramy odkupu udziałów przez założycieli

Założyciele startupu postanowili odkupić udział od dotychczasowego inwestora i potrzebowali jasnych ram transakcji, które można negocjować. Kancelaria adwokacka ARROWS przygotowała precyzyjny term sheet, który w przejrzysty sposób ustalił kluczowe parametry i wyznaczył kierunek dla dalszej dokumentacji i negocjacji.

Kancelaria adwokacka ARROWS reprezentowała dwóch założycieli startupu technologicznego w transakcji, której istotą był odkup udziału od inwestora. Doradztwo prawne kancelarii obejmowało w szczególności analizę dotychczasowych relacji między wspólnikami (SHA, vesting, programy opcyjne), wybór i opis struktury transakcji oraz przygotowanie term sheetu jako podstawowych ram dla dalszych negocjacji.

Term sheet jasno określił cenę nabycia i mechanizm jej zapłaty, warunki closingu i harmonogram, procedurę zwolnienia zabezpieczeń, wygaśnięcie praw i umów inwestorskich, a także elementy ochronne po stronie założycieli (zapewnienia i odszkodowania, non-compete, non-solicit, postępowanie z know-how). Usługi obejmowały również checklistę dalszej wiążącej dokumentacji (SPA, aneksy do SHA, rezygnacje i releasing statements) oraz strategię negocjacyjną na kolejne etapy transakcji.

Zespołem kierował Mgr. Jáchym Petřík (prawo korporacyjne i transakcje, start-upy/VC). W przygotowaniu i negocjacjach uczestniczyli ponadto Mgr. Vojtěch Sucharda (spory sądowe i litygacje korporacyjne) oraz JUDr. Zuzana Liškařová (prawo handlowe i umowy). Była to znakomita praca kolegów, dzięki której klienci otrzymali przejrzyste i praktycznie użyteczne wytyczne do dalszych kroków.