Prodej firem, fúze a akvizice (M&A)

Zastupujeme především vlastníky českých firem, rodinných podniků a společností s významným nemovitým majetkem v procesu prodeje obchodní korporace (Sell side mandáty). Pomáháme také majitelům, kteří již obdrželi nabídku od investora a potřebují zjistit, zda je její cena a struktura skutečně výhodná. Máme napojení na fondy, které společnosti kupují, stejně jako na klienty, kteří chtějí koupit české společnosti.

Důvěrně probrat prodej firmy

První konzultaci vede JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., řídící partner ARROWS a autor knihy Jak prodat firmu s nemovitostmi.

V minulých letech jsme realizovaly obchody za stovky milionů korun. Od obchodních center, přes developerské projekty, až po asistenti při prodejích výrobních společností. Veškeré mandáty jsou pod advokátní mlčenlivostí, proto máte záruku diskrétnosti.

S čím vám při prodeji firmy pomůžeme

Příprava firmy před prodejem

Slabá místa firmy je lepší odhalit dříve než kupující. Provedeme právní prověrku, zkontrolujeme klíčové smlouvy, vztahy se zaměstnanci, vlastnictví majetku, spory, licence, ochranné známky a další oblasti, které mohou ovlivnit cenu nebo průběh transakce.

Navrhneme, co je potřeba před zahájením prodeje opravit, oddělit nebo vysvětlit. Připravíme také datovou místnost a podklady pro prověrku kupujícího. Více popisujeme v článku Jak připravit firmu na prodej pomocí due diligence.

Nalezení kupujícího pro Vaší firmu

Pomůžeme vám vytipovat a oslovit vhodné kupující – strategické investory z oboru, investiční fondy i zájemce, kteří hledají příležitost k rozšíření svého podnikání. Připravíme anonymní představení firmy a nastavíme postupné sdílení informací tak, aby prodej neohrozil vztahy se zaměstnanci, zákazníky ani obchodními partnery. Citlivé podklady zpřístupníme až po uzavření dohody o mlčenlivosti.

Příchozí nabídky porovnáme nejen podle ceny, ale také podle způsobu financování, podmínek úhrady, požadovaných záruk a vaší role ve firmě po prodeji. Cílem je najít kupujícího, který nabídne dobré podmínky a má reálnou schopnost transakci dokončit.

Jak se určuje cena a jakým způsobem lze hledat investora, vysvětlujeme v článku Jak najít kupce pro vaši firmu a určit její cenu.

Nastavení struktury prodeje

Posoudíme, zda je vhodnější prodat podíl ve společnosti, jednotlivá aktiva, část závodu nebo firmu před transakcí reorganizovat. Ve spolupráci s daňovými poradci porovnáme právní, daňové a ekonomické dopady jednotlivých variant. Rozumíme tomu, co je zůstatková hodnota nemotivosti a jak ovlivňuje cenu při prodeji formou share deal, nebo asset deal.

Rozdíl mezi prodejem podílu a prodejem majetku může zásadně ovlivnit čistý výnos prodávajícího. Praktické srovnání najdete v článku Akvizice a prodej firmy: share deal, nebo asset deal.

Pokud firma potřebuje před prodejem upravit vlastnickou nebo holdingovou strukturu, zapojíme také specialisty ARROWS na korporátní právo, holdingy a firemní struktury.

Posouzení nabídky a vyjednání LOI

První nabídka kupujícího zpravidla neurčuje jen cenu. Rozhoduje také o exkluzivitě, způsobu výpočtu kupní ceny, pracovním kapitálu, čistém dluhu, earn-outu a odpovědnosti prodávajícího.

Prověříme indikativní nabídku nebo letter of intent a upozorníme vás na podmínky, které mohou později snížit částku skutečně vyplacenou na váš účet. Klíčové ekonomické a právní parametry pomůžeme vyjednat dříve, než se k nim závazně přihlásíte.

Pokud je část ceny závislá na budoucích výsledcích firmy, připravíme přesná pravidla pro její výpočet a kontrolu. Rizika tohoto mechanismu vysvětlujeme v článku Earn-out: jak prodat firmu za maximální cenu.

Právní zastoupení během due diligence

Budeme řídit právní část prověrky a komunikaci s poradci kupujícího. Pomůžeme vám odpovídat na jejich dotazy, zpřístupňovat citlivé informace kontrolovaným způsobem a vysvětlovat zjištěná rizika tak, aby zbytečně nesnižovala kupní cenu.

Naším cílem není tvrdit, že firma nemá žádné problémy. Cílem je znát je dříve než kupující, připravit jejich řešení a udržet vyjednávání pod kontrolou.

Vyjednání a příprava smluv

Připravíme nebo zrevidujeme smlouvu o prodeji podílu či závodu a vyjednáme zejména:

• přesnou výši a způsob úpravy kupní ceny,

• podmínky jejího zaplacení,

• prohlášení a záruky prodávajícího,

• limity a časové omezení odpovědnosti,

• případnou úschovu nebo zádržné,

• earn-out a další odložené platby,

• konkurenční doložky,

• podmínky mezi podpisem a dokončením transakce,

• předání společnosti a odchod původního majitele.

Zvláštní pozornost věnujeme odpovědnosti prodávajícího po dokončení transakce. Praktické souvislosti popisujeme v článku Ochrana výnosu z prodeje firmy: representations and warranties.

Bezpečné dokončení transakce

Připravíme podmínky closingu, podpisovou dokumentaci, advokátní nebo bankovní úschovu a postup předání společnosti. Zkontrolujeme, že před převodem podílu nebo majetku byly splněny všechny podmínky a kupní cena bude vyplacena sjednaným způsobem.

Prodej firmy s nemovitostmi

Samostatnou specializací ARROWS jsou prodeje společností, které vlastní výrobní areály, administrativní budovy, sklady, pozemky nebo developerské projekty.

U těchto transakcí řešíme nejen samotný prodej společnosti, ale také:

• oddělení provozní a nemovitostní části podnikání,

• vlastnické tituly a věcná břemena,

• nájemní vztahy,

• financování a zástavní práva,

• environmentální a stavební rizika,

• daňové dopady jednotlivých variant,

• nastavení ceny provozní a nemovitostní části.

Více informací najdete v článku Prodej firmy s nemovitým majetkem a v knize Jak prodat firmu s nemovitostmi.

Přeshraniční prodej firmy

Pokud je kupujícím zahraniční investor, zajistíme řízení právní části transakce také mimo Českou republiku. Prostřednictvím ARROWS International koordinujeme zahraniční právníky, sjednocujeme dokumentaci a zajišťujeme, aby měl klient jedno kontaktní místo pro celou transakci.

Pomůžeme při prodeji české společnosti zahraničnímu strategickému investorovi i při transakci zahrnující společnosti nebo majetek v několika zemích.

Proč řešit prodej firmy s ARROWS

Rozumíme právu i ekonomice transakce

Neřešíme pouze znění smlouvy. Sledujeme také způsob výpočtu kupní ceny, čistý dluh, pracovní kapitál, odložené platby a další parametry, které rozhodují o tom, kolik prodávající skutečně obdrží.

Jsme silní u firem s nemovitým majetkem

Kombinujeme transakční, korporátní, daňovou a realitní expertizu. Nemusíte zvlášť koordinovat právníky pro prodej společnosti a další tým pro nemovitosti.

Máme kapacitu na komplexní prověrky

Na transakcích spolupracují specialisté na korporátní právo, nemovitosti, pracovní právo, daně, hospodářskou soutěž, compliance a regulaci. ARROWS tvoří více než 40 právníků a kancelář je pojištěna do výše 350 milionů Kč.

Jednáte s konkrétním partnerem

Transakci vede určený partner, který s vámi řeší strategii, vyjednávání i zásadní rozhodnutí. Jednotlivé části prověrky následně zpracovávají příslušní specialisté.

Kdy se na nás obrátit

Ozvěte se nám, pokud:

• zvažujete prodej firmy v následujících letech,

• již máte konkrétního zájemce nebo nabídku,

• chcete firmu před prodejem právně a daňově připravit,

• potřebujete zjistit, zda je nabídnutá struktura výhodná,

• hledáte investora nebo vhodného kupce,

• prodáváte firmu s nemovitým majetkem,

• jednáte se zahraničním investorem,

• potřebujete ochránit kupní cenu a omezit svoji odpovědnost po prodeji.

Nejlepší výsledky přináší příprava zahájená alespoň 12 až 24 měsíců před plánovaným prodejem. Pomoci ale dokážeme i ve chvíli, kdy už máte na stole LOI nebo návrh smlouvy od kupujícího.

Kdo vás prodejem firmy provede

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

Řídící partner ARROWS se dlouhodobě věnuje prodejům společností, transakčnímu poradenství a projektům s významným nemovitostním prvkem. Právní poradenství propojuje s praktickým pohledem na cenu, strukturu obchodu a jednání s investory.

Je autorem knihy Jak prodat firmu s nemovitostmi, určené majitelům firem, kteří se chtějí na prodej připravit s dostatečným předstihem.

Profil Jakuba Dohnala
E-mail: dohnal@arws.cz
Telefon: 245 007 742

Časté otázky

Uvažujete o prodeji firmy?

První rozhovor je důvěrný. Probereme vaši situaci, stav připravenosti firmy, existenci potenciálního kupce a nejbližší kroky. Nemusíte mít připravené ocenění ani kompletní dokumentaci.

Domluvit důvěrnou konzultaci

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
dohnal@arws.cz
245 007 742