Jak vysoudit spravedlivou cenu za akcie: Z praxe sporových advokátů z ARROWS

Vlastnictví akcií v sobě nese nejen právo na podíl na zisku, ale i riziko, že o svůj podíl přijdete proti své vůli. Proces vytěsnění akcionářů, neboli squeeze-out, je v českém byznysu realitou, která často končí u soudu kvůli nespravedlivé ceně. Tento článek vám vysvětlí, jak se bránit podhodnocenému protiplnění, jaké lhůty musíte hlídat a proč je klíčové mít po boku silného partnera. ARROWS advokátní kancelář s tím má bohaté zkušenosti.

Rychlé shrnutí pro manažery od ARROWS

• Právo na dorovnání je nezadatelné: Pokud je cena stanovená hlavním akcionářem nižší než reálná hodnota, má každý vytěsněný akcionář právo žádat u soudu doplatek (dorovnání).
• Klíčem je odborný přezkum ocenění: Spory o cenu akcií jsou v podstatě soubojem znaleckých posudků, kde rozhodují nuance v metodách jako DCF nebo substanční hodnota.
• Lhůty jsou nekompromisní: Pro podání žaloby na dorovnání platí přísné prekluzivní lhůty navázané na splatnost protiplnění a zápis do rejstříku.
• Odpovědnost vedení je osobní: Statutární orgány, které proces vytěsnění realizují, nesou riziko odpovědnosti za škodu, pokud neschválí spravedlivé podmínky.

Právní rámec vytěsnění akcionářů v České republice

Vytěsnění akcionářů, zákonem definované jako nucený přechod účastnických cenných papírů, je proces, který umožňuje dominantnímu vlastníku ovládnout 100 % akciové společnosti. Právní úprava tohoto institutu je obsažena v ustanoveních § 375 až § 395 zákona o obchodních korporacích (ZOK). Ačkoliv se jedná o legální nástroj, jeho realizace musí respektovat ústavně zaručené právo na ochranu vlastnictví, což v praxi znamená povinnost vyplatit akcionářům přiměřené protiplnění

Hlavním akcionářem, který může squeeze-out iniciovat, se rozumí osoba vlastnící akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech. Realita je však složitější, protože do tohoto limitu se započítávají i akcie držené osobami jednajícími ve shodě, což vyžaduje důkladnou analýzu akcionářské struktury. Právníci ARROWS advokátní kancelář tuto agendu běžně řeší a umí identifikovat situace, kdy dochází k účelovému obcházení těchto limitů. V této oblasti ARROWS poskytuje komplexní služby v rámci korporátního práva, holdingů a struktur.

Procesní kroky a role valné hromady

Proces začíná žádostí hlavního akcionáře představenstvu o svolání valné hromady. Součástí této žádosti musí být buď znalecký posudek o výši protiplnění (u nekótovaných společností), nebo zdůvodnění výše protiplnění s předchozím souhlasem České národní banky (u kótovaných společností). Valná hromada následně rozhoduje o přechodu akcií, přičemž k přijetí usnesení je zapotřebí souhlas 90 % hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů.

Vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů nepřechází okamžitě, ale uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Od tohoto momentu vzniká vytěsněným akcionářům právo na výplatu protiplnění, které musí být realizováno bez zbytečného odkladu prostřednictvím pověřené osoby, obvykle banky nebo obchodníka s cennými papíry. ARROWS advokátní kancelář zdůrazňuje, že precizní dodržení tohoto harmonogramu je nezbytné, aby nedošlo k napadení platnosti celého procesu. Více se o odpovědnosti za správné nastavení vnitřních procesů dozvíte v článku praktické povinnosti jednatelů a zkušenosti korporátních právníků.

Specifika u kótovaných a nekótovaných společností

U společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, hraje zásadní roli Česká národní banka (ČNB). Ta posuzuje, zda navrhovatel řádně zdůvodnil výši protiplnění, přičemž se často vychází z váženého průměru cen na burze za posledních 6 měsíců. U nekótovaných firem je situace odlišná – zákon vyžaduje znalecký posudek, který nesmí být v den doručení žádosti starší než 3 měsíce.

Pokud je téma vytěsnění mezinárodní nebo se týká dceřiných společností mimo ČR, případy s mezinárodním prvkem ARROWS advokátní kancelář řeší díky síti ARROWS International, která poskytuje právní a daňový servis v 90 zemích světa. Znalost lokálních trhů a specifických metodik oceňování v zahraničí je v těchto případech klíčovou výhodou. Podrobnosti o rizikách při prodeji podílů napříč hranicemi najdete v článku cross-border share deals a jejich daňové a právní pasti.

Metody oceňování: Jak se určuje „spravedlivá“ cena

Určení přiměřeného protiplnění je jádrem většiny sporů. Zákon o obchodních korporacích nedefinuje fixní vzorec, ale požaduje, aby cena byla přiměřená hodnotě akcií v době přechodu vlastnictví. V odborné praxi se využívá několik oceňovacích přístupů, z nichž každý může vést k diametrálně odlišným výsledkům. S tímto vám mohou pomoci naši odborníci na daňové právo, kteří posoudí dopady zvolené metody ocenění. ARROWS advokátní kancelář při zastupování klientů provádí revize smluv a směrnic týkajících se oceňování, aby zajistila maximální ceny.

Výnosová metoda (Discounted Cash Flow – DCF)

Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF) je považována za „zlatý standard“ při oceňování fungujících podniků (princip going concern). Její podstata spočívá v odhadu budoucích volných peněžních toků, které firma vygeneruje, a jejich následném přepočtu na současnou hodnotu pomocí diskontní míry. Tato metoda nejlépe odráží ekonomický potenciál firmy pro investora.

Zde však přichází na řadu subjektivita. Znalec musí predikovat budoucí tržby, náklady a investice, což je vždy zatíženo určitou mírou nejistoty. Malá změna v odhadu tempa růstu nebo v nastavení diskontní sazby může znamenat rozdíl v řádu desítek procent ve výsledné ceně za akcii. ARROWS advokátní kancelář má zkušenosti se zastupováním v řízeních o přezkumu přiměřenosti protiplnění, kde tyto nuance hrají klíčovou roli.

 

Metoda oceňování	Kdy se typicky používá	Výhody a nevýhody
DCF (Výnosová)	Ziskové firmy s jasnou historií a plánem.	Odráží budoucí potenciál, ale je vysoce subjektivní.
Substanční hodnota	Firmy v útlumu, holdingy nebo nemovitostní společnosti.	Zakládá se na reálném majetku, ignoruje však know-how a ziskovost.
Tržní srovnání	Firmy srovnatelné s veřejně obchodovanými konkurenty.	Rychlá metoda, ale těžko hledá identickou „dvojčata“ na trhu.
Likvidační hodnota	Společnosti před zánikem nebo ve vážných potížích.	Definuje minimální možnou cenu, pokud by se majetek rozprodal.

Substanční hodnota vs. tržní cena

Substanční hodnota představuje ocenění čistého obchodního majetku (assets minus liabilities). Pro manažery je důležité vědět, že tato metoda se často používá jako „záchranná síť“. Pokud je výnosová hodnota firmy nižší než hodnota jejího čistého majetku (např. u firem s velkým množstvím nemovitostí, které jsou aktuálně ve ztrátě), mělo by být protiplnění stanoveno spíše na úrovni substanční hodnoty.

Realita je složitější v tom, že judikatura Nejvyššího soudu klade důraz na to, aby zvolená metoda odpovídala charakteru podnikání. Právníci ARROWS advokátní kancelář tuto agendu běžně řeší a spolupracují s předními znaleckými ústavy, aby zadání pro ocenění bylo v souladu s aktuálními rozhodovacími trendy soudů.

Otázky k základům oceňování:

1. Co je to diskontní míra? Je to procentuální sazba, která vyjadřuje očekávaný výnos investora a zároveň riziko spojené s daným podnikáním. Čím vyšší riziko, tím vyšší diskontní míra a tím nižší současná hodnota akcií.
2. Proč se u vytěsnění nepoužívá „srážka za minoritu“? Při běžném prodeji malého balíku akcií je cena nižší, protože akcionář nemá kontrolu nad firmou. Při nuceném vytěsnění však zákon vyžaduje spravedlivé rozdělení celkové hodnoty firmy, proto se srážka za minoritu (minority discount) nesmí aplikovat
3. Může být cena určena průměrem z burzy? U likvidních akcií ano, ale pokud jsou obchody na burze ojedinělé nebo cena neodráží reálnou situaci (např. kvůli nízkému free floatu), je nutné použít expertní ocenění.

Žaloba na dorovnání protiplnění: Procesní strategie

Pokud vytěsněný akcionář nesouhlasí s cenou, má právo podat žalobu na dorovnání protiplnění podle § 390 ZOK. Toto řízení není směřováno proti společnosti, ale přímo proti hlavnímu akcionáři, který vytěsnění realizoval. Cílem není zrušit vytěsnění (to je v této fázi již nezvratné), ale získat doplatek do spravedlivé výše.

Právníci ARROWS advokátní kancelář v těchto sporech zastupují jak vytěsněné akcionáře, tak i hlavní akcionáře, kteří čelí žalobám. Zkušenost z obou stran barikády nám umožňuje předvídat kroky protistrany a minimalizovat riziko pro naše klienty. Je důležité zmínit, že ARROWS advokátní kancelář je pojištěna až do výše 400 000 000 Kč, což pro klienta představuje bezpečný přístav i u finančně nejnáročnějších sporů o akcie.

Lhůty, které nesmíte promeškat

Lhůta pro uplatnění práva na dorovnání je prekluzivní – pokud ji akcionář promešká, jeho právo zaniká a soud k němu nebude přihlížet. Právo na dorovnání lze uplatnit od okamžiku splatnosti protiplnění. V praxi se doporučuje uplatnit nárok u hlavního akcionáře písemně a následně podat žalobu k soudu.

Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na dorovnání, je co do základu závazné pro hlavního akcionáře vůči všem vytěsněným osobám. To znamená, že pokud jeden aktivní akcionář vysoudí vyšší cenu, musí hlavní akcionář doplatit rozdíl všem ostatním, i těm, kteří se soudu neúčastnili. To představuje obrovské finanční riziko pro hlavní akcionáře, které ARROWS advokátní kancelář pomáhá mírnit precizní přípravou mimosoudních dohod o dorovnání.

Náklady řízení a úspěch ve věci

Řízení o dorovnání má jednu zásadní procesní výhodu pro menšinové akcionáře: podle ustálené právní teorie mají i v případě neúspěchu ve věci právo na náhradu účelně vynaložených nákladů řízení. Jde o výjimku z obecné zásady civilního procesu, která má zajistit, aby se akcionáři nebáli bránit svá práva proti ekonomicky silnějšímu hlavnímu akcionáři.

Rizika pro management a statutární orgány

Vytěsnění akcionářů není jen technický proces převodu cenných papírů, ale i zkouška odpovědnosti pro členy představenstva a dozorčí rady. Statutární orgány mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. To zahrnuje i povinnost zajistit, aby proces vytěsnění proběhl v souladu se zákonem a aby navržené protiplnění bylo skutečně podložené relevantními daty. Pokud management schválí vytěsnění za cenu, která je evidentně podhodnocená, riskuje žaloby na náhradu škody od vytěsněných akcionářů. Právníci ARROWS advokátní kancelář v této oblasti poskytují odborná školení s certifikáty pro vedení firem, kde vysvětlují, jak minimalizovat osobní rizika členů statutárních orgánů.

Tabulka rizik a dopadů

 

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Žaloba na dorovnání: Povinnost doplatit rozdíl v ceně všem akcionářům plus zákonné úroky z prodlení.	Zastupování u soudů: Efektivní procesní strategie s cílem minimalizovat délku a náklady sporu o dorovnání.
Neplatnost vytěsnění: Prohlášení celého procesu za neplatný kvůli formálním nebo materiálním chybám (např. obcházení zákona).	Precizní příprava podkladů: Zajištění, aby všechny dokumenty, notářské zápisy a pozvánky byly v souladu se zákonem.
Odpovědnost managementu: Osobní ručení členů statutárního orgánu za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře.	Právní konzultace a audity: Revize postupů a školení managementu k minimalizaci osobních rizik členů orgánů.
Zásah regulátora (ČNB): Zamítnutí žádosti o souhlas s vytěsněním u kótovaných firem, blokace transakce.	Jednání s regulátory: Zastupování před ČNB v licenčních řízeních a při schvalování podkladů pro squeeze-out.

Rizika vytěsnění v praxi

1. Může být vytěsnění zrušeno po roce? Ano, pokud soud shledá závažné procesní vady (např. neplatnost svolání valné hromady) nebo obcházení zákona, může usnesení valné hromady prohlásit za neplatné i zpětně.
2. Jaké hrozí úroky při dorovnání? Kromě samotného rozdílu v ceně akcií vzniká žalobcům nárok na zákonný úrok z prodlení, který se počítá od okamžiku původní splatnosti protiplnění.
3. Je pojištění statutárních orgánů (D&O) dostačující? Pojištění je důležité, ale v případech hrubé nedbalosti nebo úmyslného jednání může pojišťovna plnění odmítnout. Proto je nezbytná prevence a konzultace s odborníky z ARROWS advokátní kancelář.

Proč řešit vytěsnění s ARROWS advokátní kancelář

Agenda squeeze-outů vyžaduje kombinaci precizního korporátního práva, hluboké znalosti finančního trhu a schopnosti vést složité soudní spory. Právníci ARROWS advokátní kancelář tuto agendu běžně řeší a umí zkrátit čas potřebný k realizaci transakce při současném snížení rizika chyb. Realita je složitější v tom, že každý případ má své specifické návaznosti na daně, účetnictví a regulatoriku.

Díky našemu mezinárodnímu dosahu jsme schopni podpořit klienty i v případech, kdy je hlavní akcionář nebo cílová společnost v jiné jurisdikci. ARROWS advokátní kancelář nabízí komplexní servis, který zahrnuje:

• Zastupování při sporech a kontrolách u správních orgánů.
• Přípravu dokumentace pro valné hromady a jednání s notáři.
• Audit podezřelých transakcí a odhalení konfliktů zájmů.
• Vyjednávání a přípravu mimosoudních dohod, které šetří náklady na soudy.

Vysoudit spravedlivou cenu za akcie není jen otázkou štěstí, ale výsledkem precizní právní a ekonomické přípravy. Proces vytěsnění je mocným nástrojem pro konsolidaci vlastnictví, ale jeho zneužití nebo i jen neodborná realizace může mít pro hlavní akcionáře i management fatální následky. Pro menšinové akcionáře je pak žaloba na dorovnání jedinou cestou, jak ochránit hodnotu své investice.

Pamatujte, že v praxi existují četné výjimky a procesní detaily, které mohou rozhodnout o výsledku celého sporu. Je proto bezpečnější svěřit celou agendu odborníkům, kteří mají s těmito případy dlouholeté zkušenosti. ARROWS advokátní kancelář je připravena vás provést celým procesem, od úvodního auditu rizik až po finální vyrovnání u soudu či u jednacího stolu.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k Jak vysoudit spravedlivou cenu za akcie: Z praxe ARROWS

1. Jaký je první krok, když mi přijde oznámení o vytěsnění? Nejdůležitější je neprodleně kontaktovat odborníka na korporátní právo. Je třeba prověřit zákonnost svolání valné hromady a především nechat zrevidovat navrženou výši protiplnění nezávislým znalcem.
2. Musím jako menšinový akcionář s vytěsněním souhlasit? Vaše individuální nesouhlas na valné hromadě vytěsnění nezabrání, pokud hlavní akcionář disponuje 90 % hlasů. Vaším hlavním nástrojem obrany je následná žaloba na přezkum ceny a dorovnání.
3. Jak dlouho trvá, než dostanu své peníze za akcie? Původní (hlavním akcionářem stanovené) protiplnění musíte dostat bez zbytečného odkladu po zápisu do rejstříku, obvykle v řádu týdnů. Případné dorovnání vysouzené u soudu však může trvat několik let.
4. Co se stane s mými akciemi, pokud je fyzicky nepředám? I když listinné akcie nepředáte, vaše vlastnické právo k nim zanikne uplynutím měsíce od zápisu usnesení do rejstříku. Společnost následně prohlásí tyto akcie za neplatné a vydá za ně nové hlavnímu akcionáři.
5. Je možné uplatnit právo na dorovnání mimosoudně? Ano, a pro obě strany je to často nejefektivnější řešení. ARROWS advokátní kancelář běžně připravuje mimosoudní dohody o dorovnání, které ukončují spory dříve, než se rozrostou do nákladných soudních řízení.
6. Pomůže mi ARROWS i v případě, že jsem minoritní akcionář v zahraniční firmě? Ano, díky síti ARROWS International řešíme případy vytěsnění po celém světě. Zajistíme soulad s lokálním právem dané země a budeme vás zastupovat v mezinárodních arbitrážích nebo před tamními soudy.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.