Akvizice a prodej firmy 2026: Zásadní daňové rozdíly mezi prodejem majetku a převodem obchodního podílu

20.3.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Prodej firmy je jedním z nejdůležitějších obchodních rozhodnutí, které kdy podnikatel či investor učiní. Realita je taková, že stejný prodej lze strukturovat dvěma zásadně odlišnými způsoby – prostřednictvím prodeje obchodního podílu (share deal) nebo prodeje aktiv (asset deal). Rozdíl mezi těmito dvěma přístupy se promítá především do daňového zatížení, které může dosáhnout rozdílu v řádech milionů korun.

Ilustrativní snímek zachycuje právníka konzultujícího prodej firmy.

Obsah článku

Daňové zatížení: proč je výběr způsobu prodeje zásadní
Aktuální stav pro rok 2026: Osvobození bez limitu
Share deal: jak funguje prodej podílu a zdanění
Asset deal: prodej aktiv a proč si ho kupující objednávají
Vyjednávání mezi prodávajícím a kupujícím: hledání kompromisu
Due diligence a daňová rizika

Shrnutí v bodech

Share deal vs. asset deal jsou zcela rozdílné z daňového hlediska: při splnění časového testu (typicky 5 let u s.r.o.) je prodej podílu v roce 2026 osvobozen od daně z příjmů (sazba 0 %), zatímco prodej aktiv podléhá dani z příjmů právnických osob (21 %) a následné srážkové dani z podílu na zisku (15 %), což představuje efektivní zdanění 32,85 %.
Osvobození bez limitu: navzdory dřívějším legislativním diskusím o zastropování osvobození platí pro rok 2026 pravidlo, že při splnění časového testu je příjem z prodeje podílu osvobozen v plné výši, a to bez horního finančního limitu.
Kupující volí cestu pro sebe: přestože prodávající upřednostňuje share deal z daňových důvodů, kupující často preferuje asset deal, aby se ochránil před historickými závazky společnosti – je proto nezbytné vyjednat vhodnou transakční strukturu a cenu.
Chybná struktura transakce může stát miliony: špatný výběr způsobu prodeje bez odborné právní a daňové analýzy vede k neočekávanému daňovému zatížení, které nelze zpětně napravit.

Daňové zatížení: proč je výběr způsobu prodeje zásadní

Když se rozhodujete prodat firmu, kupní cena netvoří zdaleka všechno, co nakonec dostanete na účet. Mezi tím, co kupující zaplatí, a tím, co vám zbude, stojí daň – a ta se počítá velmi odlišně v závislosti na tom, jak transakci strukturujete.

Share deal znamená, že prodáváte svůj podíl v s.r.o. či akcie v akciové společnosti přímo kupujícímu, zatímco u asset dealu prodává společnost svůj majetek a vy si peníze následně vyplácíte.

Zdá se to jako detail, ale daňově jde o propastný rozdíl.

Vezměte si příklad: prodáváte firmu za 5 milionů korun, původní nabývací cena majetku (či podílu) byla 2 miliony, takže váš hrubý zisk je 3 miliony korun.

Share deal (pokud splníte časový test, tj. 5 let u s.r.o., 3 roky u a.s.): daň 0 korun . Celých 5 milionů vám zůstane.
Asset deal : nejdříve vaše s.r.o. zaplatí daň z příjmů právnických osob (sazba 21 % ze zisku 3 milionů = 630 tisíc korun). Následně si čistý zisk vyplatíte jako podíl na zisku (dividendu), který podléhá srážkové dani 15 % (z částky po zdanění korporátní daní, tj. z 2,37 milionu = 355 500 korun). Celkový daňový dopad: 985 500 korun , efektivní sazba zdanění zisku je 32,85 %.

Rozdíl: oproti share dealu ztratíte téměř milion korun.

Aktuální stav pro rok 2026: Osvobození bez limitu

Pro rok 2026 je právní úprava v oblasti prodeje podílů stabilní. Ačkoliv se v minulých letech v rámci konsolidačních balíčků diskutovalo o zavedení limitu pro osvobození příjmů z prodeje podílů (např. hranice 40 milionů Kč), finální platná legislativa tento limit pro standardní prodeje obchodních podílů a cenných papírů při splnění časového testu neobsahuje.

To znamená, že pokud prodáte firmu za 100 milionů, 200 milionů nebo 500 milionů a splníte zákonný časový test držby, osvobození se vztahuje na celou částku bez horního limitu.

Pozor však na výjimku týkající se kryptoaktiv, která podléhají odlišnému režimu a časový test pro osvobození se na ně v tomto rozsahu nevztahuje.

Podmínkou zůstává striktní dodržení časového testu a skutečnost, že podíl nebyl zahrnut v obchodním majetku pro výkon samostatné výdělečné činnosti.

Podmínky pro osvobození: časový test a jeho úskalí

Aby vám osvobození od daně z prodeje obchodního podílu dle zákona o daních z příjmů skutečně náleželo, musíte splnit jednu zásadní podmínku: doba mezi nabytím podílu a jeho úplatným převodem musí přesáhnout stanovenou lhůtu.

Délka lhůty se liší podle typu společnosti:

Podíl v s.r.o.: Časový test je 5 let (§ 4 odst. 1 písm. q) ZDP).
Akcie (a.s.): Časový test je 3 roky (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP).

Ačkoliv to zní jednoduše, praxe přináší úskalí. První se týká okamžiku posouzení.

Rozhodující pro splnění testu je den účinnosti převodu (právní účinky), nikoliv den výplaty peněz, takže pokud prodáte podíl smlouvou účinnou v prosinci, ale peníze obdržíte v lednu, příjem je osvobozen.

Druhé úskalí se týká postupného nabývání podílů. Pokud jste podíl nabývali po částech (např. přikoupením od jiného společníka), posuzuje se časový test pro každou část samostatně. To znamená, že původní část podílu může být osvobozena, zatímco nově přikoupená část nikoliv.

Třetí časté úskalí se týká prodeje z obchodního majetku, kdy podnikáte jako fyzická osoba a o podílu účtujete – v takovém případě osvobození neplatí.

Čtvrté úskalí se týká budoucího prodeje. Pokud jste podíl nabyli a ve smlouvě o nabytí je již sjednána povinnost jej v budoucnu prodat (např. v rámci put/call opcí), může být toto posouzeno jako zastřený vztah, nicméně pro osvobození je klíčové faktické uplynutí doby vlastnictví.

Na co si dát pozor při načasování prodeje:

Pokud vám do splnění testu zbývá jen pár měsíců, neuspěchejte podpis smlouvy. Odklad účinnosti převodu může ušetřit miliony na daních.
Pokud prodáváte více podílů nebo postupně nabytý podíl, nechte si přesně vypočítat, která část je osvobozena a která podléhá zdanění.
Vždy konzultujte s daňovým poradcem, zda nedošlo v průběhu držby k přeměnám společnosti (fúze, rozdělení), které by mohly ovlivnit běh lhůt.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás při plánování prodeje provedou těmito detaily, aby transakce nebyla následně zpochybňována finančním úřadem.

Související otázky k daňovým podmínkám osvobození

1. Počítá se časový test na kalendářní roky?
Ne. Počítá se přesně podle data nabytí a data převodu. Pokud jste podíl v s.r.o. nabyli 15. března 2021, pětiletá lhůta skončí 15. března 2026. Od 16. března 2026 je příjem z prodeje osvobozen.

2. Co když jsem podíl nabyl dědictvím?
V případě dědictví se do časového testu započítává i doba, po kterou podíl vlastnil zůstavitel (zemřelý), pokud byl zůstavitel příbuzným v řadě přímé nebo manželem. Pokud tedy otec vlastnil firmu 10 let a vy ji zdědíte, můžete ji ihned prodat s uplatněním osvobození.

3. Můžu si podíl koupit a hned ho prodat?
Ano, ale bez osvobození. Příjem bude podléhat dani z příjmů fyzických osob (15 %, resp. 23 % pro část základu daně přesahující 36násobek průměrné mzdy). Zdaní se pouze zisk (rozdíl mezi prodejní a nabývací cenou).

4. Jestliže mám podíl v zahraniční firmě, platí osvobození i tam?
Pokud jste daňovým rezidentem ČR, zdaňujete zde své celosvětové příjmy. Osvobození dle českého zákona o daních z příjmů se vztahuje i na příjmy z prodeje podílů v zahraničních společnostech, pokud jsou tyto společnosti obdobou českého s.r.o. nebo a.s. a je splněn časový test.

Když se rozhodujete pro share deal, prodáváte svůj podíl přímo kupujícímu. Vaše společnost není smluvní stranou kupní smlouvy (Share Purchase Agreement, SPA); ta je uzavřena pouze mezi vámi a novým majitelem. Firma pokračuje dál v běžné činnosti, její IČO i právní subjektivita zůstávají zachovány.

Pokud nesplníte časový test, daníte zisk, který tvoří rozdíl mezi prodejní cenou a nabývací cenou podílu.

Pozor: Nabývací cenou se rozumí skutečný výdaj. Pokud jste založili s.r.o. se základním kapitálem 200 000 Kč a prodáváte ji po roce za 10 milionů, základem daně je 9,8 milionu Kč.

Z právního hlediska se změna vlastníka stává účinnou vůči společnosti doručením účinné smlouvy o převodu a následně se zapisuje do obchodního rejstříku.

Transakční právníci připraví nejen SPA, ale i veškerou korporátní dokumentaci (rozhodnutí valné hromady, vzdání se předkupních práv, změny jednatelů).

Pokud společenská smlouva s.r.o. přiznává ostatním společníkům předkupní právo, musí být tento proces formálně dodržen, jinak může být převod napadnutelný nebo neplatný.

Asset deal: prodej aktiv a proč si ho kupující objednávají

Asset deal je strukturálně náročnější. Vaše společnost prodává soubor majetku (závod nebo jeho část) či jednotlivá aktiva: nemovitosti, stroje, zásoby, databáze klientů, duševní vlastnictví atd.

Kupující preferuje asset deal, protože si vybírá jen „zdravá“ aktiva a eliminuje riziko převzetí historických právních a daňových závazků.

Kupující může majetek znovu odepisovat z nové (vyšší) kupní ceny, což mu přináší daňovou úsporu v budoucnu. Pro vás to však znamená dvojí zdanění:

Daň z příjmů právnických osob (DPPO): Společnost zdaní zisk z prodeje sazbou 21 %.
Srážková daň: Abyste peníze dostali k sobě, musí je společnost vyplatit jako dividendu, což podléhá 15% srážkové dani.

Příklad prodeje aktiv za 5 milionů (zisk 3 miliony): DPPO činí 630 000 Kč. Ze zbylého čistého zisku 2,37 milionu zaplatíte srážkovou daň 355 500 Kč. Vám zůstane 2 014 500 Kč, zatímco stát získá 985 500 Kč.

Související otázky k asset dealu

1. Musí se prodej aktiv danit DPH?
Toto je kritický bod. Prodej obchodního závodu (jako funkčního celku) není předmětem DPH. Pokud se však prodávají jen jednotlivá aktiva (stroje, zásoby) mimo režim prodeje závodu, transakce zpravidla podléhá DPH (21 %). Chybná kvalifikace může vést k doměření DPH a penále.

2. Když kupující trvá na asset dealu kvůli odpisům, mohu žádat vyšší cenu?
Rozhodně ano. Protože kupující získá daňovou výhodu (odpisy) a vy utrpíte daňovou nevýhodu (dvojí zdanění), je běžnou praxí požadovat navýšení kupní ceny („gross-up“), které tento rozdíl kompenzuje.

3. Co se zaměstnanci při asset dealu?
Při prodeji závodu nebo jeho části dochází ze zákona k automatickému přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů (§ 338 zákoníku práce). Zaměstnanci přecházejí pod nového zaměstnavatele za nezměněných podmínek. Nelze je „nepřevzít“ jen proto, že se změní majitel aktiv.

Vyjednávání mezi prodávajícím a kupujícím: hledání kompromisu

Zde se dostáváme k realitě: vaše volba není úplně volná. Vy preferujete share deal, kupující často asset deal.

Výsledkem rozdílných preferencí mezi prodávajícím a kupujícím je vyjednávání o ceně a zárukách.

Možnost 1: Kupující přistoupí na share deal, ale výměnou za to požaduje slevu z kupní ceny nebo přísnější záruky (indemnities) za případná skrytá rizika.

Možnost 2: Transakce se realizuje jako asset deal, ale kupující navýší cenu tak, aby vám kompenzoval vyšší daňové zatížení.

Možnost 3 (Earn-out): Část kupní ceny je vyplacena až v závislosti na budoucích výsledcích firmy.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vás při těchto vyjednáváních zastoupí, aby struktura byla právně bezpečná a ekonomicky dávala smysl.

Due diligence a daňová rizika

Před podpisem smlouvy probíhá due diligence – hloubková prověrka. Z daňového hlediska se zkoumá, zda jsou v pořádku převodní ceny (transfer pricing), zda jsou správně uplatňovány náklady a odpisy a zda neexistují rizika v oblasti DPH.

Nález závažného daňového rizika v due diligence obvykle vede ke snížení kupní ceny nebo k požadavku na specifickou odškodňovací doložku v kupní smlouvě.

Je proto klíčové provést si tzv. vendor due diligence (vlastní prověrku) ještě před zahájením prodeje a chyby napravit.

Pravidla pro nemovitosti: specifika

Pokud vlastníte nemovitost jako fyzická osoba, je příjem z prodeje osvobozen od daně po uplynutí 10 let od nabytí (§ 4 odst. 1 písm. b) ZDP). U nemovitostí pro vlastní bydlení je lhůta zkrácena na 2 roky.

Prodej nemovitosti z majetku firmy vždy podléhá dani z příjmů právnických osob, protože žádné časové osvobození u právnických osob neexistuje.

Proto se v praxi často využívá odštěpení nemovitosti (spin-off) do samostatné společnosti před prodejem, nebo prodej pouze provozní části firmy, zatímco nemovitost zůstává v holdingu a novému majiteli se pronajímá.

Zajištění transakce: Úschova a pojistka

Prodávající chce peníze, kupující chce jistotu. Jak to vyřešit?

Část kupní ceny se složí do úschovy u advokáta či banky na dobu záruční lhůty a peníze se uvolní prodávajícímu až po uplynutí této doby.

U větších transakcí se využívá pojištění prohlášení a záruk (W&I Insurance). Prodávající odpovídá za pravdivost informací jen do výše spoluúčasti, zbytek rizika nese pojišťovna. To umožňuje prodávajícímu "čistý exit" bez dlouhodobé blokace peněz na escrow účtu.

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nevýhodné zdanění	Analýza struktury transakce a doporučení postupu pro maximální daňovou úsporu v souladu se zákony platnými v roce 2026.
Riziko nezaplacení ceny	Příprava kvalitní smluvní dokumentace, zajišťovacích instrumentů a smluv o úschově.
Spor o skryté vady	Precizní formulace prohlášení a záruk (R&W) v kupní smlouvě, které limitují vaši odpovědnost.
Přechod zaměstnanců	Řešení pracovněprávních aspektů, informační povinnosti vůči zaměstnancům a odborům.
Zablokování v rejstříku	Zajištění hladkého zápisu změn do obchodního rejstříku a evidence skutečných majitelů.

Závěrečné shrnutí

Prodej firmy je komplexní proces, kde daňové dopady hrají hlavní roli v tom, kolik peněz vám skutečně zůstane. V roce 2026 platí v České republice příznivé podmínky pro prodej podílů – při splnění 5letého (s.r.o.), resp. 3letého (a.s.) časového testu je příjem plně osvobozen od daně.

Rizikem však zůstává špatně nastavená smlouva, nedostatečné ošetření odpovědnosti za vady nebo nevědomé porušení daňových předpisů při asset dealu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají rozsáhlé zkušenosti s transakcemi a umí nastavit prodej tak, aby byl daňově optimální a právně neprůstřelný. Kontaktujte nás pro úvodní konzultaci na adrese office@arws.cz.

FAQ: Nejčastější otázky k akvizici a prodeji firmy 2026

1. Který typ prodeje je pro mě výhodnější?
Z daňového pohledu jasně vede share deal (prodej podílu) díky možnosti nulového zdanění. Kupující však může tlačit na asset deal. Řešením je často share deal s úpravou ceny nebo se sjednáním daňových záruk. Pro konkrétní posouzení kontaktujte office@arws.cz.

2. Jaké dokumenty připravit před prodejem?
Účetní závěrky (alespoň 3 roky zpětně), přehledy majetku, seznamy klíčových smluv, zaměstnanecké smlouvy, dokumentaci k duševnímu vlastnictví (ochranné známky, domény) a korporátní dokumenty (společenská smlouva).

3. Od kdy se počítá časový test 5 let?
Od data nabytí podílu (účinnosti převodní smlouvy nebo zápisu do OR při založení), nikoliv od zaplacení vkladu. Pozor na situace, kdy došlo k rozdělení podílu nebo fúzím – zde je nutné posouzení odborníkem.

4. Co se zaměstnanci při prodeji firmy?
U share dealu se pro ně nic nemění. U asset dealu (prodeje závodu) přecházejí automaticky k novému zaměstnavateli. Propouštění pouze z důvodu prodeje je zákonem zakázáno.

5. Jak dlouho trvá prodej firmy?
Od prvního kontaktu s kupujícím po připsání peněz obvykle 6 až 12 měsíců. Samotná právní realizace po dohodě podmínek trvá typicky 1–3 měsíce.

6. Jak se chránit po prodeji?
Klíčové je nastavit v kupní smlouvě limity odpovědnosti (tzv. Cap) a časové omezení pro uplatnění nároků (tzv. Time Bar). Bez těchto limitů ručíte za vady neomezeně. S nastavením vám pomohou experti z ARROWS – office@arws.cz.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.