AML Compliance pro B2B:

Zamrazila vám někdy banka firemní účet nebo vás zahrnula nečekanými dotazy na původ prostředků? Nejste v tom sami. V dnešním světě přísných AML (Anti-Money Laundering) regulací se pod drobnohled bank a Finančního analytického úřadu (FAÚ) může dostat i prosperující firma. Tento článek vám poskytne jasné odpovědi a ukáže, jak se efektivně chránit před blokací účtů, vysokými pokutami a poškozením reputace.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Jan Medek, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Proč se vaše banka najednou ptá? Porozumění světu AML a roli FAÚ

Mnoho podnikatelů a manažerů je zaskočeno, když jejich banka, se kterou mají léta bezproblémový vztah, začne klást detailní otázky ohledně konkrétních transakcí nebo dokonce dočasně omezí přístup k firemním prostředkům. 

Tyto kroky nejsou projevem zvědavosti či libovůle banky. Jsou přímým důsledkem přísného právního rámce, který bankám ukládá povinnost aktivně bránit zneužití finančního systému.

Neviditelný právní rámec

Základním kamenem je v České republice zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, známý jako AML zákon. 

Tento zákon definuje tzv. povinné osoby, které jsou v první linii boje proti finanční kriminalitě. Ačkoli si to mnoho firem neuvědomuje, tato kategorie zdaleka nezahrnuje jen banky.

Povinnou osobou se může stát i vaše společnost. Patří sem například realitní kanceláře, auditoři, daňoví poradci, účetní, ale i jakýkoliv podnikatel, který uskuteční obchod v hotovosti v hodnotě nad 10 000 EUR.

Tato široká definice znamená, že povinnosti plynoucí z AML zákona se mohou týkat i vás, aniž byste si to plně uvědomovali.

Cílem zákona je zabránit dvěma klíčovým hrozbám: legalizaci výnosů z trestné činnosti (praní špinavých peněz) a financování terorismu. 

V praxi to znamená, že banky a další povinné osoby musí aktivně zjišťovat, odkud peníze jejich klientů pocházejí a kam směřují, aby se ujistily, že finanční systém není zneužíván k zakrytí původu prostředků z trestné činnosti nebo k podpoře teroristických aktivit.

Strážce financí: Finanční analytický úřad (FAÚ)

Klíčovým hráčem v tomto systému je Finanční analytický úřad (FAÚ). Nejedná se o pasivní úřad, ale o vysoce specializovanou finanční zpravodajskou jednotku České republiky s rozsáhlými pravomocemi.

Jeho hlavním úkolem je přijímat a analyzovat oznámení o podezřelých obchodech od povinných osob, jako jsou právě banky.

FAÚ má pravomoc vést vlastní šetření, vyžadovat si informace od finančních úřadů či policie a v případě vážného podezření nařídit zajištění finančních prostředků. O síle a významu tohoto úřadu svědčí i fakt, že se mu podařilo zajistit prostředky v hodnotě přes 21 miliard korun. Pro firmy to znamená jediné: FAÚ je instituce, jejíž činnost nelze brát na lehkou váhu.

Banky se tak nacházejí v nezáviděníhodné pozici. Na jedné straně je jejich cílem poskytovat klientům kvalitní služby, na straně druhé jim zákon ukládá povinnost tyto klienty kontrolovat a podezřelé aktivity hlásit. 

Právníci v ARROWS se denně setkávají s důsledky tohoto zákona a umí klientům pomoci efektivně komunikovat s bankou tak, aby předešli nedorozuměním a zbytečným komplikacím.

Pod drobnohledem: Jaké transakce spouští varovné signály a vedou ke kontrole?

Aby firmy mohly efektivně předcházet problémům, musí rozumět tomu, co přesně v očích banky a regulátorů představuje rizikové chování. Nejde o náhodný proces; banky využívají kombinaci zákonných povinností a sofistikovaných technologií k identifikaci potenciálně nebezpečných transakcí.

Dva stupně prověřování: Identifikace a kontrola

AML zákon rozlišuje dva základní stupně prověřování klienta, které je důležité chápat odděleně:

1. Identifikace klienta (§ 8 AMLZ): Toto je základní krok, který probíhá typicky při navázání obchodního vztahu nebo u transakcí nad 1 000 EUR. Banka si ověřuje,
   kdo jste – tedy vaši totožnost a totožnost jednajících osob a skutečných majitelů firmy na základě oficiálních dokladů.
2. Kontrola klienta (§ 9 AMLZ): Toto je hlubší a průběžný proces. Banku zde zajímá, co děláte. Zjišťuje účel a povahu vašich obchodů, zdroj vašich finančních prostředků a majetku a přezkoumává vaši vlastnickou a řídící strukturu. Kontrola probíhá nejen na začátku, ale po celou dobu trvání obchodního vztahu.

Moderní bankovnictví se spoléhá na pokročilé monitorovací systémy. Tyto systémy využívají tzv. detekční scénáře a algoritmy, které automaticky vyhodnocují transakce a porovnávají je s očekávaným chováním klienta. 

Pokud transakce vybočí z normálu, systém vygeneruje varování ("alert"), které následně prověřuje specializovaný zaměstnanec banky.

To znamená, že i neúmyslná odchylka od vašeho běžného transakčního chování může spustit kontrolní proces. Vaše transakční historie tak vytváří jakýsi digitální otisk neboli rizikový profil. Jakákoli náhlá změna – ať už jde o objem, frekvenci, geografické směřování plateb nebo zapojení nových, neznámých protistran – je okamžitě viditelná a vyžaduje vysvětlení.

Nevíte si s daným tématem rady?

Praktické "červené vlajky": Rizikové chování

Finanční analytický úřad a mezinárodní instituce definovaly řadu typických vzorců chování, které jsou považovány za vysoce rizikové. Zde jsou některé z nejčastějších "červených vlajek" (red flags), které mohou vést ke zvýšené kontrole:

• Zbytečně složité transakční řetězce: Firma začne bez zjevného ekonomického důvodu posílat peníze přes několik různých účtů v různých zemích, čímž se snaží znepřehlednit jejich původ a konečného příjemce.
• Využívání offshorových destinací: Pravidelné transakce se společnostmi sídlícími v zemích, které jsou na seznamu vysoce rizikových třetích zemí EU nebo FATF, nebo jsou obecně známé jako daňové ráje.
• Strukturování transakcí (tzv. "smurfing"): Větší finanční obnos je záměrně rozdělen na mnoho menších plateb, aby se jednotlivé transakce dostaly pod limity, které vyžadují zvýšenou pozornost banky.
• Transakce s virtuálními aktivy (kryptoměnami): Příchozí platby z prodeje kryptoměn, u kterých není jasně doložen jejich původ a legálnost nabytí. Virtuální aktiva jsou dnes pod intenzivním dohledem regulátorů.
• Nestandardní hotovostní operace: Časté a vysoké vklady nebo výběry hotovosti, které neodpovídají běžnému profilu podnikání dané firmy.
• Podvody typu BEC (Business Email Compromise): Firma se stane obětí podvodu, kdy na základě falešného e-mailu změní platební údaje svého dodavatele a pošle peníze na účet podvodníků. I když je firma obětí, transakce je pro banku podezřelá a bude ji prověřovat.

I legitimní obchodní kroky, jako je vytvoření složité mezinárodní holdingové struktury, mohou z pohledu AML představovat riziko. Důkazní břemeno pro vysvětlení logiky a legálnosti takové struktury leží vždy na klientovi. 

Advokátní kancelář ARROWS se specializuje na přípravu dokumentace, která i ty nejsložitější firemní struktury a transakce dokáže bankám srozumitelně a transparentně vysvětlit, a předejít tak zbytečným podezřením.

Když se účet zablokuje: Reálné dopady a finanční rizika pro vaši firmu

Největší obavou každého podnikatele je ztráta kontroly nad firemními financemi. Blokace účtu, byť dočasná, může mít pro fungování firmy fatální následky. Je klíčové pochopit, jak tento proces probíhá a jak devastující mohou být dopady špatně nastavené AML compliance.

Právní mechanismus "zmrazení" účtu

Pokud banka vyhodnotí transakci nebo chování klienta jako vysoce rizikové a má podezření, že by mohlo dojít ke zmaření zajištění výnosů z trestné činnosti, aktivuje mechanismus dle § 20 zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AMLZ), známý jako odklad splnění příkazu klienta.

Proces probíhá následovně:

1. Banka na základě svého podezření bezodkladně podá oznámení o podezřelém obchodu Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ).
2. Současně může banka jednostranně odložit splnění příkazu klienta (např. odchozí platbu) nebo zablokovat veškeré operace na účtu, a to až na 24 hodin.
3. FAÚ má těchto 24 hodin na to, aby situaci vyhodnotil. Pokud shledá podezření za důvodné, může rozhodnutím prodloužit odklad až na 72 hodin od okamžiku přijetí oznámení.
4. Pokud FAÚ v této lhůtě podá trestní oznámení, může se blokace prodloužit o další 3 pracovní dny.

Klíčové a pro firmu nejnebezpečnější je, že proti rozhodnutí FAÚ o odkladu splnění příkazu není přípustný standardní opravný prostředek (rozklad). Společnost se tak ocitá v situaci, kdy nemůže platit mzdy, faktury dodavatelům ani jiné závazky, a je zcela závislá na výsledku šetření, které nemůže přímo ovlivnit.

Jak vážné mohou být důsledky zanedbání AML povinností, ukazuje nedávný případ Fio banky, které Česká národní banka (ČNB) udělila pokutu ve výši 9,5 milionu korun. Důvody, které vedly k této vysoké sankci, jsou pro každou firmu cennou lekcí a přehledem nejčastějších chyb:

• Navázání vztahu se sankcionovanou osobou: Banka selhala v prověřování klientů vůči mezinárodním sankčním seznamům.
• Nedostatečná kontrola vlastnické struktury: Banka řádně neprověřila a nezdokumentovala, kdo jsou skuteční majitelé jejích klientů, a nezohlednila rizikovost zemí jejich původu.
• Chyby v transakčním monitoringu: Systém banky pro sledování transakcí byl nedostatečný, zejména v oblasti hotovostních operací a aktualizace rizikových profilů klientů.
• Nedostatečné školení zaměstnanců: Část zaměstnanců nebyla řádně a pravidelně školena v oblasti AML, což je přímé porušení zákona.

Udělená pokuta představuje pouze viditelnou část celého problému. Skutečné náklady pro firmu, která se dostane do problémů s AML, jsou mnohem vyšší a zahrnují provozní paralýzu, ztrátu obchodních příležitostí, masivní poškození reputace a obrovské interní náklady na nápravu a komunikaci s úřady.

Následující tabulka shrnuje nejčastější rizika a ukazuje, jak konkrétně může advokátní kancelář ARROWS pomoci v jejich řešení.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zablokování firemního účtu bankou (§ 20 AMLZ). Zastavení veškerých plateb, včetně mezd a dodavatelů. Provozní kolaps firmy.	Okamžitá právní konzultace a komunikace s bankou a FAÚ k objasnění situace a co nejrychlejšímu uvolnění prostředků.
Neprovedení identifikace/kontroly klienta. Pokuta až 10 000 000 Kč, zákaz činnosti.	Příprava a revize on-boardingových procesů a interní dokumentace, aby odpovídaly zákonným požadavkům.
Neoznámení podezřelého obchodu FAÚ. Pokuta až 5 000 000 Kč.	Odborná školení pro zaměstnance a vedení, která je naučí rozpoznávat "red flags" a správně postupovat.
Chybějící nebo neaktuální systém vnitřních zásad (SVZ). Pokuta až 1 000 000 Kč.	Vyhotovení kompletních interních směrnic (SVZ) a hodnocení rizik na míru vaší společnosti.
Nedostatečné proškolení zaměstnanců. Pokuta až 5 000 000 Kč.	Realizace certifikovaných AML školení pro všechny relevantní pracovníky, včetně vedení evidence pro případ kontroly.
Navázání vztahu se sankcionovanou osobou. Vysoké pokuty, reputační škody, trestněprávní odpovědnost.	Implementace screeningových procesů a právní poradenství při obchodech s mezinárodním prvkem.
Odmítnutí spolupráce ze strany klienta. Banka ukončí obchodní vztah (§ 15 AMLZ), ztráta bankovních služeb.	Právní stanoviska a poradenství, jak správně a efektivně komunikovat s bankou a jaké dokumenty předložit.

Obraťte se na naše specialisty:

Kroky k bezpečí: Jak nastavit AML compliance a chránit své podnikání

Přechod od reaktivního řešení problémů k proaktivní ochraně je pro dlouhodobou stabilitu firmy klíčový. Vybudování robustního vnitřního AML programu není jen o splnění zákonné povinnosti, ale o vytvoření štítu, který chrání finance, reputaci a samotnou existenci podniku. Tento proces stojí na třech základních pilířích.

Hodnocení rizik (§ 21a AMLZ)

Vše začíná poctivým zhodnocením vlastních rizik. AML compliance není univerzální šablona, kterou lze jednoduše zkopírovat. Každá firma musí vypracovat vlastní, na míru šité písemné hodnocení rizik, které zohlední její specifickou situaci.

Musí analyzovat rizikové faktory spojené s typy klientů, se kterými obchoduje, s produkty a službami, které nabízí, a s geografickými oblastmi, ve kterých působí.

ARROWS pomáhá klientům s vypracováním detailního hodnocení rizik, které je nejen v souladu se zákonem, ale slouží jako strategický dokument pro řízení celé AML agendy. Tento dokument je naprosto zásadní, protože od něj se odvíjí nastavení všech dalších kontrolních mechanismů.

Systém vnitřních zásad (SVZ) (§ 21 AMLZ)

Na základě hodnocení rizik musí firma vypracovat a v praxi uplatňovat systém vnitřních zásad (SVZ).Jedná se o interní "ústavu" pro boj proti praní špinavých peněz. Tento písemný dokument musí detailně popisovat konkrétní postupy, které firma používá pro:

• Identifikaci a kontrolu klientů.
• Posuzování a řízení rizik.
• Uchovávání údajů a dokumentů.
• Postup při zjištění podezřelého obchodu a jeho oznámení FAÚ.
• Školení zaměstnanců a rozdělení odpovědností.

Příprava kvalitního a funkčního systému vnitřních zásad je jednou z klíčových služeb, kterou ARROWS poskytuje, aby ochránila klienty a jejich statutární orgány před osobní i firemní odpovědností.

Pravidelné školení zaměstnanců (§ 23 AMLZ)

I ten nejlepší systém je k ničemu, pokud o něm zaměstnanci nevědí nebo mu nerozumí. Zákon proto ukládá povinnost zajistit alespoň jednou ročně prokazatelné proškolení všech zaměstnanců, kteří se mohou při své práci setkat s podezřelými obchody.

Obsahem školení musí být typologie podezřelých obchodů, interní postupy dle SVZ a správný postup při zjištění rizika. O školení je nutné vést evidenci po dobu nejméně 5 let.

ARROWS nabízí odborná školení na míru pro zaměstnance i vrcholový management, zakončená certifikátem, který slouží jako nezbytný důkaz o splnění této zákonné povinnosti při případné kontrole ze strany úřadů.

Kromě těchto tří pilířů zákon vyžaduje i určení konkrétních odpovědných osob. Firma musí jmenovat člena statutárního orgánu, který je odpovědný za plnění AML povinností (§ 22a), a určit kontaktní osobu pro zajištění styku s FAÚ (§ 22). To jasně ukazuje, že AML compliance je odpovědností na nejvyšší úrovni řízení.

Důležitým principem, na který regulátoři kladou obrovský důraz, je tzv. "rekonstruovatelnost". Nestačí jen dělat správné věci; musíte být schopni kdykoli, i po několika letech, prokázat, že jste je udělali a jakým způsobem.

Veškeré právní služby ARROWS, od přípravy dokumentace až po zastupování před úřady, jsou postaveny na principu, že každý krok musí být pečlivě zdokumentován a obhajitelný.

Nevíte si s daným tématem rady?

AML při mezinárodních transakcích a nové EU regulace

V propojeném světě je mezinárodní obchod pro mnoho českých firem klíčem k růstu. S globálními příležitostmi však přicházejí i globální rizika, zejména v oblasti AML. Regulace se navíc neustále vyvíjí a to, co stačilo včera, nemusí stačit zítra.

Riziko praní špinavých peněz není ve všech zemích stejné. Evropská unie a mezinárodní skupina FATF pravidelně zveřejňují seznamy tzv. vysoce rizikových třetích zemí. 

Jakákoli transakce nebo obchodní partner spojený s těmito jurisdikcemi automaticky spouští povinnost provést zesílenou kontrolu klienta. To znamená hlubší prověření, detailnější dokumentaci a celkově obezřetnější přístup.

Pro české firmy, které exportují, dovážejí nebo mají mezinárodní vlastnické struktury, je znalost těchto rizik a správných postupů naprosto zásadní. 

Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme denně případy s mezinárodním prvkem a pomáháme klientům bezpečně navigovat odlišné právní a regulatorní požadavky po celém světě.

Budoucnost je tady: Nový AML balíček EU

Evropská unie nedávno schválila rozsáhlý balíček nových předpisů, který zásadně změní pravidla hry v celé Evropě. Tento balíček signalizuje konec éry, kdy pro mezinárodní byznys stačila znalost pouze českého AML zákona. Firmy se musí připravit na přísnější a jednotnější pravidla.

Klíčové změny zahrnují:

• Zřízení úřadu AMLA (Authority for Anti-Money Laundering): Ve Frankfurtu nad Mohanem vzniká nový celoevropský dohledový orgán. AMLA bude mít pravomoc přímo dohlížet na nejrizikovější finanční instituce a koordinovat práci národních orgánů, jako je FAÚ. To povede k harmonizaci a zpřísnění dohledu v celé EU.
• Jednotné nařízení AMLR (Anti-Money Laundering Regulation): Nové nařízení bude přímo použitelné ve všech členských státech a sjednotí mnoho pravidel, která byla dosud roztříštěná v národních zákonech. Rozšíří také okruh povinných osob například o poskytovatele služeb spojených s kryptoaktivy, obchodníky s luxusním zbožím nebo profesionální fotbalové kluby.
• Nová směrnice AMLD6 (6th Anti-Money Laundering Directive): Šestá AML směrnice dále posílí pravomoci národních finančních zpravodajských jednotek (FAÚ) a zlepší přístup k informacím v registrech skutečných majitelů a bankovních účtů.

Nová pravidla mají stanovené přechodné období, například pro implementaci AMLD6 do roku 2027. Chytré firmy však nebudou čekat na poslední chvíli. Proaktivní adaptace na novou evropskou realitu je strategickou nutností. 

ARROWS poskytuje strategické poradenství, které firmám pomáhá vytvořit plán pro plynulý přechod na nová pravidla a přeměnit regulatorní hrozbu v řízený a zvládnutelný projekt.

Základní AML compliance je nutností, ale skutečně odolné firmy přemýšlejí o krok napřed. Nejde jim jen o odškrtávání povinností, ale o strategické řízení rizik, které chrání jejich dlouhodobé zájmy. Právě zde se naplno projevuje hodnota partnerství s advokátní kanceláří, která má hluboké zkušenosti s korporátní klientelou a rozumí komplexním obchodním souvislostem.

Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi a 250 společnostmi s ručením omezeným nám umožňují vidět za roh a řešit nejen aktuální problémy, ale i budoucí výzvy.

Strategická rizika a jejich řešení s ARROWS

Tato tabulka se zaměřuje na složitější, strategické problémy, se kterými se setkávají zejména střední a velké firmy s mezinárodní působností.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Obchodování s politicky exponovanými osobami (PEP). Zvýšené riziko, nutnost zesílené kontroly, prověřování původu majetku. Riziko reputační škody a regulatorního zásahu.	Právní stanoviska a nastavení procesů pro identifikaci a kontrolu PEP. Zastupování při jednání s bankami ohledně těchto klientů.
Složitá mezinárodní vlastnická struktura. Obtížná identifikace skutečného majitele, zvýšené riziko pro banky, riziko odmítnutí služeb.	Analýza a zmapování vlastnické struktury. Příprava právní dokumentace, která transparentně vysvětluje strukturu a její legitimní účel.
Příprava na dopady nového AML balíčku EU (AMLA, AMLR). Riziko nepřipravenosti na přísnější, harmonizovaná pravidla a centralizovaný dohled.	Strategické právní poradenství a odborná školení pro management o nadcházejících změnách a jejich dopadech na byznys.
Akvizice nebo prodej společnosti s nejasnou AML historií. Riziko převzetí skrytých závazků a odpovědnosti za minulé prohřešky.	Provedení AML due diligence v rámci M&A transakcí. Revize a příprava smluv, které alokují a minimalizují tato rizika.
Vstup na nový trh ve vysoce rizikové zemi. Nedostatečná znalost lokálních specifik a rizik, hrozba porušení mezinárodních sankcí.	Poskytování právních služeb prostřednictvím sítě ARROWS International. Zajištění licencí a povolení v zahraničí.
Regulatorní kontrola ze strany ČNB nebo FAÚ. Riziko zjištění nedostatků, uložení vysokých pokut a nařízení nápravných opatření.	Preventivní AML audity. Zastupování u správních orgánů během kontroly i v následném řízení.
Potřeba propojení s důvěryhodnými partnery. Hledání bezpečných investičních nebo obchodních příležitostí.	Aktivní networking. Díky našemu portfoliu klientů umíme propojovat firmy se zajímavými a prověřenými příležitostmi.

V ARROWS si také rádi poslechneme zajímavé podnikatelské nápady. Chápeme, že právo a byznys jsou spojené nádoby, a naše role je pomáhat klientům nejen s ochranou, ale i s růstem.

Nečekejte na problém. ARROWS je vaším partnerem pro bezpečné podnikání.

Svět finančních regulací se stává stále složitějším a neúprosnějším. Ignorovat pravidla AML již není možné a může vést k fatálním následkům pro jakoukoli firmu, bez ohledu na její velikost či obor. 

Jak ukazuje tento článek, proaktivní a profesionálně řízená AML compliance není zbytečný náklad, ale klíčová investice do stability, reputace a budoucího růstu vašeho podnikání.

Čekat, až se ozve banka s nepříjemnými dotazy nebo až na dveře zaklepe kontrola z Finančního analytického úřadu, je strategie, která se nevyplácí. Riziko zablokování účtů, milionových pokut a poškození dobrého jména je příliš vysoké.

Advokátní kancelář ARROWS je zde, aby vám pomohla těmto rizikům předejít. Naše síla spočívá v kombinaci:

• Hluboké zkušenosti: Dlouhodobě se staráme o více než 150 akciových společností, 250 společností s r.o. a 51 obcí a krajů. Rozumíme jejich potřebám a výzvám.
• Komplexních služeb: Poskytujeme kompletní spektrum právní pomoci – od vyhotovení interních směrnic a přípravy smluv, přes odborná školení s certifikátem až po zastupování u soudů a správních orgánů.
• Mezinárodního přesahu: Díky síti ARROWS International jsme připraveni řešit vaše globální výzvy a zajistit, aby vaše podnikání bylo v bezpečí i za hranicemi České republiky.
• Rychlosti a kvality: Zakládáme si na rychlé reakci a špičkové kvalitě našich služeb, protože víme, že v byznysu je čas klíčový.

Pokud řešíte některou z otázek uvedených v tomto článku, chystáte se na mezinárodní expanzi, nebo prostě jen chcete mít jistotu, že vaše firma je v oblasti AML stoprocentně chráněná, neváhejte se na nás obrátit.

Kontaktujte nás ještě dnes a domluvte si nezávaznou konzultaci. Náš tým expertů je připraven s vámi probrat vaši situaci a navrhnout řešení na míru vašemu podnikání.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.