Co je Tag Along a Drag Along:

Uvažujete o prodeji firmy, vstupu investora nebo jen chcete mít jistotu, že jsou vaše práva jako společníka chráněna? Doložky Tag Along a Drag Along jsou základními kameny každé promyšlené společnické dohody. V tomto článku vám srozumitelně vysvětlíme, jak fungují, jaká rizika skrývají a jak je správně nastavit, abyste ochránili svou investici a maximalizovali její hodnotu. Získáte konkrétní odpovědi a praktické rady, které vám pomohou se zorientovat v klíčových aspektech těchto smluvních ujednání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Pavel Čech", expert na dané téma.

Dva nástroje, jeden cíl: Co jsou doložky Tag Along a Drag Along?

Představte si, že po letech budování firmy obdržíte nabídku od strategického investora, která se neodmítá. Podmínkou je však prodej 100 % společnosti. Co když ale jeden z menšinových společníků prodat nechce? Nebo naopak, co když většinový společník prodá svůj podíl a vás nechá ve firmě s novým, neznámým partnerem? Právě tyto situace řeší doložky Drag Along a Tag Along.

Drag Along (právo přinutit k prodeji / právo „táhnout s sebou“)

Doložka Drag Along představuje smluvní závazek, typicky menšinového společníka, prodat svůj podíl za stejných podmínek jako většinový společník, pokud ten obdrží nabídku na prodej. Jedná se o klíčový nástroj ochrany pro většinového společníka, který mu umožňuje zajistit hladký průběh transakce.

Hlavním účelem je zajistit možnost prodeje 100 % společnosti. To je často zásadní podmínka pro kupující, která vede k vyšší prodejní ceně a celkové atraktivitě firmy pro investory. Tímto mechanismem se eliminuje riziko, že menšinový společník zablokuje strategicky výhodnou transakci, kterou si přeje většina.

Tag Along (právo přidat se k prodeji / právo „připojit se“)

Doložka Tag Along je protipólem Drag Along. Je to právo, nikoli povinnost, menšinového společníka „připojit se“ k prodeji, který iniciuje většinový společník, a prodat svůj podíl za identických podmínek. Tento mechanismus je považován za základní nástroj ochrany menšinových společníků.

Účelem je ochránit menšinové společníky před tím, aby zůstali ve společnosti s novým, neznámým většinovým vlastníkem, který může mít zcela odlišné strategické cíle. Dále jim zajišťuje přístup k likviditě a výhodným podmínkám prodeje, které by si sami, s ohledem na velikost svého podílu, jen stěží vyjednali.

Symbiotická rovnováha moci

Ačkoliv se Tag Along a Drag Along mohou jevit jako protiklady, ve skutečnosti tvoří dynamický systém rovnováhy. Nejsou to jen dva oddělené mechanismy; společně vytvářejí předvídatelné a spravedlivé prostředí pro všechny společníky. Strategický kupec často požaduje 100% kontrolu, aby se vyhnul budoucím komplikacím s menšinovými vlastníky. Tento požadavek trhu vede k zavedení doložky Drag Along, která dává většině moc transakci uskutečnit.

Tato moc však představuje pro menšinu riziko ztráty kontroly nad svou investicí. Jako kompenzaci za podstoupení tohoto rizika a jako podmínku pro souhlas s doložkou Drag Along požadují menšinoví společníci ochranu v podobě doložky Tag Along. Přítomnost obou doložek ve společnické dohodě tak signalizuje, že společníci proaktivně přemýšleli o budoucích scénářích a nastavili spravedlivá pravidla hry, což zvyšuje důvěryhodnost firmy v očích investorů.

Strategická výhoda Drag Along: Jak zajistit hladký prodej 100 % firmy?

Z pohledu většinového společníka je doložka Drag Along zásadním nástrojem pro maximalizaci hodnoty firmy. Kupující jsou ochotni zaplatit významnou prémii za získání úplné kontroly a za jistotu, že nebudou muset v budoucnu řešit spory s menšinovými podílníky. Tato doložka je proto často klíčovým požadavkem private equity a venture kapitálových fondů, které již při vstupu do společnosti plánují svůj budoucí exit.

Klíčové parametry k vyjednání

Pro správnou funkci doložky je nutné precizně nastavit několik parametrů. Prvním je aktivační hranice (threshold), tedy procento společníků, kteří musí s prodejem souhlasit, aby se doložka aktivovala. Obvykle se pohybuje kolem 75 %, ale může být i nižší. Správné nastavení může dát i menšinovým společníkům, například zakladatelům, faktickou možnost transakci ovlivnit.

Dále je zásadní smluvně ošetřit vztah k předkupnímu právu. Je nutné jasně stanovit, že uplatnění Drag Along má přednost, jinak by mohla být celá transakce zablokována snahou ostatních společníků uplatnit své předkupní právo.

Posledním kritickým bodem je forma protiplnění. Co když kupec nenabízí hotovost, ale akcie své firmy? Smlouva musí jasně specifikovat, zda se Drag Along vztahuje i na nepeněžité plnění, aby se menšinoví společníci neocitli v pozici, kdy jsou nuceni přijmout nelikvidní podíl v neznámé společnosti.

Precizní formulace těchto doložek je naprosto klíčová pro jejich vymahatelnost. Právníci ARROWS mají rozsáhlé zkušenosti s přípravou společnických dohod (SHA) pro stovky firem a zajistí, aby vaše dohoda byla neprůstřelná a chránila vaše strategické zájmy. Potřebujete připravit nebo zrevidovat společnickou dohodu? Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Právní tipy k doložce Drag Along

1. Co se stane, když menšinový společník odmítne prodat svůj podíl navzdory platné doložce?
Dopouští se porušení smluvní povinnosti. Většinový společník může vymáhat náhradu škody (např. ušlý zisk z neuskutečněné transakce) a uplatnit sjednanou smluvní pokutu. Pro okamžité posouzení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

2. Musí být doložka Drag Along součástí stanov?
Nemusí. Často je součástí neveřejné společnické dohody (side letter). Její zakotvení ve stanovách ale zvyšuje právní jistotu, protože zavazuje i budoucí nabyvatele podílů. Chcete poradit s nejvhodnějším řešením? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Jistota pro investory i společníky: Síla doložky Tag Along

Z pohledu menšinového společníka či investora je doložka Tag Along klíčovou pojistkou. Zabraňuje situaci, kdy by se ocitli "uvězněni" ve firmě s novým majoritním vlastníkem, který může mít zcela jiné vize a cíle. Tento mechanismus jim dává svobodu odejít za stejných podmínek jako odcházející majoritní společník.

Doložka Tag Along také poskytuje přístup k likviditě. Prodat malý menšinový podíl na trhu je často velmi obtížné. Tag Along umožňuje "svézt se" na vlně prodeje většinového podílu a zhodnotit svou investici za podmínek, které by si menšinový společník sám nikdy nevyjednal.

Klíčové parametry k vyjednání

I zde je důležité pečlivé nastavení. Je třeba definovat spouštěcí událost: aktivuje se právo Tag Along při prodeji jakékoliv části většinového podílu, nebo až při prodeji tzv. kontrolního balíku? Toto je zásadní bod vyjednávání, který určuje míru ochrany menšiny.

Dalším aspektem je proporcionalita. Pokud většinový společník prodává jen část svého podílu, může se menšinový společník přidat s celým svým podílem, nebo také jen s poměrnou částí? Odpověď by měla být jasně uvedena ve smlouvě, aby se předešlo budoucím sporům.

V neposlední řadě je třeba řešit záruky a odpovědnost (tzv. Representations & Warranties). Měl by menšinový společník, který nemá vliv na řízení firmy, nést stejnou odpovědnost a poskytovat stejné záruky kupujícímu jako většinový společník? Typicky se vyjednává významné omezení odpovědnosti menšiny.

V ARROWS rozumíme pozici menšinových společníků a investorů. Při přípravě smluvní dokumentace klademe důraz na ochranné mechanismy, které vám zajistí spravedlivé podmínky a bezpečný exit. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

Skryté nástrahy a jak se jim vyhnout: Praktická rizika

Špatně napsaná nebo nepromyšlená doložka může napáchat více škody než užitku. Může vést ke zmařeným obchodům, finančním ztrátám a vleklým soudním sporům. Je proto nezbytné znát nejčastější rizika a vědět, jak jim předejít.

Následující tabulka shrnuje největší hrozby a rizika spojená s doložkou Drag Along a ukazuje, jak vám s nimi mohou pomoci naši právníci.

Rizika a sankce spojené s Drag Along (z pohledu menšiny)

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Nucený prodej za nevýhodnou cenu (např. při rychlém prodeji kvůli insolvenci většinového společníka).	Příprava dokumentace, která ochrání před sankcemi: Sjednáme ve smlouvě doložku o minimální prodejní ceně (floor price) nebo mechanismus nezávislého ocenění. Potřebujete ochránit svou investici? Napište na office@arws.cz.
Povinnost přijmout nepeněžité plnění (např. nelikvidní akcie v jiné firmě bez možnosti exitu).	Revize a příprava smluv: Vyloučíme nebo přísně omezíme možnost uplatnění Drag Along v případě nepeněžitého plnění, aby byla zajištěna vaše likvidita. Chcete mít jistotu hotovostního plnění? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Převzetí nepřiměřených záruk a odpovědnosti za stav společnosti, který nemůžete ovlivnit.	Právní stanoviska a vyjednávání: Zajistíme, aby vaše odpovědnost byla omezena pouze na vlastnictví vašeho podílu (tzv. title warranty) a nenesli jste riziko za celou firmu. Potřebujete právní pomoc při vyjednávání? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Neplatnost doložky kvůli neurčitosti, což zmaří celou transakci a může vést k náhradě škody.	Vyhotovení interních směrnic a smluv: Naši experti formulují doložky s maximální precizností, aby obstály při jakémkoliv právním přezkumu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Oproti tomu následující tabulka shrnuje největší hrozby a rizika spojená s doložkou Tag Along a rámcově popisuje, jak vám s nimi mohou pomoci naši právníci.

Rizika a sankce spojené s Tag Along (z pohledu většiny)

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Zkomplikování nebo zdržení transakce kvůli nutnosti koordinovat prodej s více společníky.	Právní konzultace, které chrání před problémy: Nastavíme ve smlouvě jasné a krátké lhůty pro uplatnění práva Tag Along, aby proces prodeje nebyl zbytečně zdržován. Chcete efektivní transakční proces? Napište na office@arws.cz.
Ztráta flexibility při vyjednávání s kupcem, který může chtít jednat pouze s jedním dominantním partnerem.	Zastupování při vyjednávání: Strukturu dohody připravíme tak, aby většinový společník byl zmocněn jednat jménem všech prodávajících, což zjednodušuje a urychluje jednání. Potřebujete silného partnera pro vyjednávání? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Odstoupení kupce od transakce, pokud se kvůli uplatnění Tag Along změní struktura prodeje (např. musí koupit 100 % místo původně zamýšlených 70 %).	Příprava podkladů stanovených smlouvou: Definujeme přesné scénáře, kdy a jak se Tag Along uplatní, aby byly podmínky pro kupce transparentní od samého začátku. Chcete předejít nečekaným komplikacím? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Spory o rozdělení nákladů na transakci (právní poradenství, due diligence) mezi všechny prodávající společníky.	Revize a příprava smluv: Ve společnické dohodě předem jasně stanovíme klíč pro rozdělení transakčních nákladů, čímž předejdeme budoucím sporům. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Přeshraniční M&A: Globální standardy a zkušenosti ARROWS International

Doložky Tag Along a Drag Along jsou standardní součástí transakční praxe po celém světě, od Silicon Valley po Singapur. Jsou klíčové v mezinárodních M&A, private equity a venture kapitálových investicích. Při transakcích s mezinárodním prvkem však vstupují do hry různé právní řády, daňové aspekty a regulatorní požadavky. Standardní česká doložka nemusí v mezinárodním kontextu fungovat.

Zde se projevuje síla naší, více než deset let budované, sítě ARROWS International. Naši právníci denně řeší případy s mezinárodním prvkem a dokážou zajistit, aby vaše společnická dohoda a transakční dokumentace byly plně v souladu s mezinárodními standardy a vymahatelné v jakékoliv jurisdikci. Naše zkušenosti s přeshraničními fúzemi a akvizicemi jsou zárukou bezpečnosti pro vaše mezinárodní obchody.

Plánujete mezinárodní expanzi nebo jednáte se zahraničním investorem? Spojte se s námi na office@arws.cz a využijte sílu naší mezinárodní sítě.

Od návrhu po exekuci: Komplexní právní podpora od ARROWS

Správné nastavení doložek Tag Along a Drag Along není jen o dvou klauzulích, ale o celkové strategii řízení společnosti a vztahů mezi společníky. V ARROWS nabízíme komplexní přístup. Nejde jen o přípravu nebo revizi smluv. Klíčová je i následná podpora. Jsme připraveni vás zastupovat při vyjednávání s investory, u soudů či správních orgánů, pokud dojde ke sporu.

Pro naše klienty připravujeme detailní právní stanoviska, která analyzují rizika a doporučují nejlepší postup. Pro firmy, které chtějí předejít problémům, nabízíme také odborná školení pro zaměstnance či vedení na téma korporátního práva. Naše rady a strategie denně využívá více než 150 akciových společností a 750 společností s ručením omezeným. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s nimi přenášíme do každého nového případu.

V ARROWS ale nekončíme u paragrafů. Díky naší široké síti klientů aktivně propojujeme firmy se zajímavými obchodními a investičními příležitostmi. Rádi si poslechneme i váš byznysový nápad.

Ať už jste startup hledající první investici, zavedená firma připravující se na prodej, nebo investor chránící svá práva, správně nastavená společnická dohoda je základem vašeho úspěchu. Nenechávejte klíčová rozhodnutí náhodě. Náš tým expertů je připraven vám poskytnout rychlé a kvalitní právní poradenství. Pro nezávaznou konzultaci a návrh řešení na míru vaší situaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

FAQ – Nejčastější právní dotazy k doložkám Tag Along a Drag Along

1. Jaký je rozdíl mezi Tag/Drag Along a předkupním právem?
Předkupní právo dává stávajícím společníkům možnost odkoupit podíl prodávajícího společníka a zabránit tak vstupu třetí osoby. Tag/Drag Along naopak řeší situaci, kdy třetí osoba do společnosti vstupuje, a upravují podmínky společného prodeje podílů této třetí osobě. Pokud řešíte nastavení těchto práv, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jsou tyto doložky upraveny v zákoně o obchodních korporacích?
Ne, český zákon o obchodních korporacích tyto doložky explicitně neupravuje. Jejich existence a vymahatelnost vychází z principu smluvní volnosti v občanském zákoníku. O to důležitější je jejich precizní smluvní formulace. Pro odbornou pomoc se obraťte na office@arws.cz.

3. Co se stane, když poruším povinnost z doložky Drag Along?
Druhá strana (typicky většinový společník) po vás může požadovat náhradu škody, která jí vznikla (např. rozdíl v ceně nebo zmaření celé transakce). Pokud je ve smlouvě sjednána smluvní pokuta, může vyžadovat i její zaplacení. Čelíte takové situaci? Napište nám na office@arws.cz.

4. Může být doložka Drag Along zneužita k vytlačení menšinového společníka?
Teoreticky ano, pokud by byla transakce účelová a za zjevně nevýhodných podmínek. Takové jednání by však mohlo být v rozporu s dobrými mravy nebo povinností loajality mezi společníky. Správně napsaná smlouva obsahuje pojistky proti takovému zneužití, například stanovení minimální ceny. Pro revizi vaší smlouvy nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Proč je pro investora doložka Tag Along tak důležitá?
Pro finanční i strategické investory je klíčová možnost exitu – tedy zhodnocení investice prodejem. Tag Along jim zaručuje, že pokud zakladatelé nebo majoritní vlastníci budou prodávat firmu, investor bude moci prodat svůj podíl s nimi za stejných, obvykle výhodných podmínek. Je to základní nástroj ochrany investic. Potřebujete připravit dokumentaci pro vstup investora? Napište na office@arws.cz.

6. Lze tyto doložky sjednat i ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)?
Ano, absolutně. Ačkoliv se o nich častěji mluví v souvislosti s akciovými společnostmi a startupy, jsou stejně relevantní a běžně používané i ve smlouvách společníků s.r.o. Jejich principy jsou univerzální pro všechny kapitálové společnosti. Pro konzultaci specifickou pro s.r.o. se na nás obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.