Co je to tzv. Convertible Loan Agreement a jaké příležitosti nabízí pro start-upy a investory?

Trend alternativního financování start-upů

Mimo jiné s ohledem na zvyšování úrokových sazeb v rámci tradičního úvěrového financování řada společností začala zvažovat využití alternativních způsobů financování. Jedním z alternativních způsobů financování je právě Convertible Loan Agreement („CLA“) neboli smlouva o konvertibilní zápůjčce.

CLA a jeho výhody

Podstatou CLA je závazek investora poskytnout start-upu zápůjčku, kdy namísto jejího vrácení může investor nabýt podíl ve společnosti. Jedná se tak o jakýsi hybrid mezi úvěrovým financováním a financováním založeným na vstupu investora do společnosti.

Podmínky, za nichž může dojít ke konverzi ze zápůjčky na podíl ve společnosti, záleží na vůli stran. Obvykle je to spíše investor, který se rozhodne, zda zápůjčku vrátit či ji přeměnit v podíl, ale lze se setkat i s variantou, že tato volba leží na společnosti (start-upu).

Na rozdíl od vstupu investora do společnosti na základě smlouvy o převodu podílu, u CLA investor nenabývá podíl ihned, ale až v případě, že ke konverzi skutečně dojde. V opačném případě bude zápůjčka společností splacena standardním způsobem. CLA tak dává investorovi prostor rozhodnout se až po nějaké době, zda v hodnotu start-upu věří či nikoliv.

Sjednání CLA je navíc oproti převodní dokumentaci rychlejší a méně nákladné. Pro investory je CLA atraktivní právě kvůli možné konverzi zápůjčky na podíl ve start-upu, zejména pokud se jeho valuace v mezidobí zvýší. Start-up prostřednictvím CLA naopak rozšíří své financování, a to běžně s nižší úrokovou sazbou.  

Jaká ujednání jsou typicky součástí CLA?

Obsahem CLA jsou zejména parametry zápůjčky (podmínky poskytnutí, výše, úroková sazba, splatnost) a podmínky konverze zápůjčky na podíl ve společnosti.

Datum splatnosti zápůjčky je důležité z hlediska konverze, neboť standardně právě v okamžiku splatnosti zápůjčky dojde k rozhodnutí, zda bude zápůjčka vrácena se ujednaným úrokem nebo zda dojde k převodu ujednaného podílu.

Podstatným ujednáním CLA je také mechanismus určení velikosti podílu, který v případě konverze, investor ve start-upu získá.

CLA může dále obsahovat například ustanovení vymezující okruh záležitostí, které start-up může učinit pouze se souhlasem investora, ustanovení omezující změny v managementu start-upu nebo možnosti prodeje podílů, či ustanovení upravující režim nároků pro případ likvidace.

CLA jako instrument na míru

Jak již bylo předestřeno výše, CLA je flexibilní nástroj k financování start-upu. Jeho parametry lze nastavit specificky podle potřeb start-upu, tak aby start-up maximálně těžil z výhod, které CLA nabízí. Těmito jsou zejména flexibilita, rychlost a nízkonákladovost. CLA rovněž představuje řadu příležitostí i pro investory.

Pokud Vás téma CLA zaujalo nebo máte zájem dozvědět se více o investování do start-upů, neváhejte se na nás obrátit - rádi Vám pomůžeme. 

Na článku spolupracoval Adam Weisser.