Jak nenechat kupujícího srazit cenu firmy při due diligence: Co ovlivňuje hodnotu z pohledu práva

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
15.4.2026 | ARROWS advokátní kancelář

Když se přihlásí vážný kupec, začíná due diligence – a s ní i tvrdá vyjednávání o ceně. Právě zde se často rozhoduje, zda prodávající utrží odhadovanou cenu, či jestli cena prudce padá. Klíč k obraně není v improvizaci, ale v předchozí přípravě, právně správném nastavení oceňovacího procesu a jasném zdokumentování toho, co předáváte. Zjistěte, jak na to.

Na obrázku vidíme odborníky na problematiku due diligence prodeje firmy.

Proč se cena propadá během due diligence a co na to může prodávající

Zásadní problém začíná zde: během procesu due diligence má kupující možnost podrobně prozkoumat stav firmy. Jakmile kupující, jeho poradci a právníci narazí na nečekané problémy – ať už jsou právní, daňové nebo finanční – začíná vyjednávání o ceně. Nejde o chybu kupujícího. Jde o asymetrii informací.

Prodávající zná svou firmu, ale kupující ji prozkoumává teprve nyní. Pokud prodávající během let vědomě či nevědomě „zakrýval" problémy, nebo je prostě nepřipravil srozumitelně, kupující si může dovolit agresivnější negociaci.

Naše advokátní kancelář, která se již léta zabývá přípravou prodejů firem, ví, že nejlepší obranou prodávajícího není tvrzení, že „všechno je v pořádku“. Obranou je důsledná, transparentní a právně řádně zdokumentovaná příprava. Pokud prodávající sám provede tzv. vendor due diligence (prověrku ze strany prodávajícího), může mnohá rizika zlikvidovat dříve, než je kupující objeví a použije jako zbraň k poklesu ceny.

Co je vendor due diligence a proč prodávajícího chrání

Vendor due diligence znamená, že prodávající si vezme iniciativu a nechá si vypracovat vlastní nezávislou právní, finanční a daňovou prověrku. Cílem není schovat problémy – právě naopak. Cílem je je odhalit a vyřešit dřív, než se o nich dozví kupující.

Pokud prodávající sám na základě vendor due diligence zjistí, že má nevyplacené závazky vůči zaměstnancům za dovolené, může to vyřešit předtím, než se to objeví v kupním procesu. Pokud sám zjistí, že některá dlouhodobá smlouva s klíčovým zákazníkem obsahuje klauzuli umožňující zákazníkovi jednostranně ji ukončit při změně vlastníka, může s tím partnerem projednat úpravu už nyní.

Klienti ARROWS si tak mohou i pomocí právníků z ARROWS advokátní kanceláře zajistit, aby jejich připravená dokumentace byla jasná, úplná a věrohodná. V této fázi se typicky vyplatí opřít se o zkušenost s prodejem firem a transakčním poradenstvím, aby byla vendor due diligence prakticky využitelná i pro vyjednávání kupní ceny. To znatelně posiluje vyjednávací pozici prodávajícího.

Jak se účastníci dělí o rizika: ocenění a jeho právní vazby

Zde se dostáváme k jádru věci. Cena firmy není jen výsledkem matematického vzorce. Je výsledkem smluvního ujednání mezi dvěma stranami, které obě vidí budoucnost jinak. Proto se v moderních M&A transakcích používají specifické mechanismy, které toto rozdělení rizika řeší.

Základní oceňovací přístupy a jejich právní zachycení

V praxi se nejčastěji setkáme se třemi základními přístupy k ocenění:

Majetkový přístup (asset-based valuation) se opírá o individuální ocenění konkrétních majetkových položek – nemovitostí, strojů, zásob – a odečtení dluhů. Tato metoda se nejčastěji používá, pokud jde o tzv. asset deal, tedy nákup konkrétního majetku, ne podílu ve společnosti. Daňové a právní dopady rozdílu mezi asset dealem a share dealem shrnuje i novinka Akvizice a prodej firmy 2026: Zásadní daňové rozdíly mezi prodejem majetku a převodem obchodního podílu. Právně je pak zásadní, že kupující nenabývá právní osobu se všemi jejími historickými vázanostmi a problémy, nýbrž pouze konkrétní věci a práva.

Výnosový přístup (income-based, typicky DCF – Discounted Cash Flow) předpokládá, že hodnota firmy je dána budoucími peněžními toky, které firma bude generovat. Právě tady se objevuje zásadní koncept goodwill – rozdíl mezi oceněním jednotlivých aktiv a tím, co je kupující ochoten zaplatit za firmu jako funkční celek.

Goodwill v účetním smyslu (dle IFRS 3) představuje kupní cenu mínus čistou reálnou hodnotu identifikovatelných aktiv a závazků. Právě to je pro kupujícího nejrizikovější, protože závisí na tom, zda se budoucí zisky skutečně realizují.

Komparační přístup (market approach) se opírá o ceny, za které se prodávají podobné firmy. Tato metoda je právně nejproblematičtější, protože „podobné firmy" nemusejí být doopravdy srovnatelné – liší se v kultuře, zákaznících, geografii, právní historii, zaměstnancích atd.

Právní vázanost mezi oceněním a kupní cenou

Hlavní je toto: kupní cena není od oceňovacího odhadu oddělená. Aby se tento vztah mezi oceněním a cenou promítl do dokumentace srozumitelně a vymahatelně, dává smysl řešit jej už při přípravě smluv a vyjednávání.

Pokud se v kupní smlouvě nepíše nic konkrétního, hrozí soudní spory o to, co se vlastně kupovalo. Právníci z ARROWS proto vždy doporučují, aby byla kupní cena v dokumentu přesně definována. Ne jen jako částka, ale i jako způsob jejího stanovení – zda je to pevná cena, cena vypočítaná podle určitého vzorce, cena sjednaná pod podmínkou provedení znaleckého posudku, či kombinace těchto prvků.

Každá volba má právní následky. Praktické příklady, jak nastavit definici kupní ceny a související mechanismy tak, aby minimalizovaly budoucí konflikty, rozebírá také novinka Prevence sporů v holdingu: Nastavení smluvních vztahů mezi propojenými společnostmi. Pokud je sjednána pevná cena (fixed price), nese veškeré riziko ten, kdo ji přijal – pokud se později zjistí, že firma stála méně, ten, kdo cenu chtěl, už nemůže ustoupit. Pokud je naopak sjednáno, že cena bude určena až po due diligence, vyvstávají problémy s tím, kdo bude oceňovatel, jakou metodou bude oceňovat, a jak se budou strany hádat o výsledek.

Tabulka typických rizik 

Možné problémy

Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)

Skryté dluhy, nedoplacené mzdy, nevyplacené dovolené: Kupující je zjistí během due diligence a sníží cenu.

Právníci z ARROWS provedou prověrku pracovněprávních závazků, sociálního a zdravotního pojištění, vytvoří seznam všech dluhů a pomohou je vyřešit dříve, než se objeví v kupním procesu.

Neplatné či rizikové smlouvy: Dlouhodobé smlouvy se zákazníky či dodavateli obsahují klauzule umožňující jejich jednostranné ukončení při změně vlastníka.

Právníci z ARROWS zmapují všechny klíčové smlouvy, identifikují change-of-control klauzule a pomohou s jejich úpravou nebo s vyjednáváním se smluvními partnery.

Nejasné vlastnictví duševního vlastnictví: Patenty, značky, software nebo data nejsou jasně registrovány nebo je nezcizitelné, čímž se snižuje reputační a obchodní hodnota.

ARROWS zajistí právní audit duševního vlastnictví, doplní chybějící registrace a připraví dokumentaci prokazující vlastnictví a úplnost chráněných aktiv.

Daňové riziko a převodní ceny: Kupující zjistí, že firma neuplatňuje transfer pricing, má daňové nedoplatky, nebo nesprávně účtuje odpisy.

Právníci a daňoví poradci z ARROWS provedou daňový audit, vypracují korektivní hlášení, pomohou řešit spory s finančním úřadem a vypracují věrohodnou daňovou dokumentaci pro kupujícího.

Goodwill a nemateriální aktiva nejsou zdokumentovány: Kupující nevidí, kde se bere hodnota firmy, a tudíž jí nevěří.

ARROWS pomohou artikulovat a právně zdokumentovat goodwill (zákaznickou bázi, know-how, reputaci), aby byl věrohodný a obhajitelný.

Jak se kupující snaží o cenu bojovat: praktické mechanismy

Zkušení kupující a jejich poradci znají několik právně uchopitelných mechanismů, jak si během procesu a po něm cenu „chránit" či ji snižovat. Prodávající musí tyto mechanismy pochopit, aby se jich mohl bránit nebo aby je předem správně vyjednal.

Purchase Price Adjustment (PPA) a jeho rizika

Purchase Price Adjustment znamená, že se cena vypočítá nejdříve předběžně (typicky při podpisu smlouvy), ale finální cena se stanoví až později – obvykle po tzv. closing (finálním převodu). Nejčastější PPA mechanismy jsou:

Completion accounts – kupující připraví závěrku k datu closingu a na jejím základě se vypočítá konečná cena. Pokud je pracovní kapitál (krátkodobá aktiva minus krátkodobá pasiva) v den closingu nižší, než bylo domluveno, cena klesá.

Oprávněnost takového snížení se pak obvykle řeší ve sporu mezi stranami, často prostřednictvím nezávislého experta. Prodávající zde často utrpí, protože kupující má nejlepší přístup k datům a je v pokušení data interpretovat ve svůj prospěch.

Locked box – naopak zde se sjednají čísla z historické (uzavřené) účetní závěrky a cena se už nemění. Kupující si však vynucuje, aby prodávající garantoval, že z firmy neodtekla hodnota mezi tím, kdy byla ta historická závěrka pořízena, a datem closingu (tzv. "leakage"). Pokud prodávající provede rizikové financování nebo odčerpá peníze v rozporu s dohodou, kupující si to může vymáhat na zádržném či z escrow účtu.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře v tom mají zkušenost: v locked box scénáři je zásadní důsledná příprava a dohodnutí všech detailů před tím, než se definuje „box date". Jakmile je box date stanoven a uzamčen, prodávajícího chrání pečlivě sjednané klauzule o zakázaných únicích (leakage) a pečlivá kontrola dodržování těchto závazků.

Earn-out a jeho právní a obchodní rizika

Earn-out je mechanismus, kdy část kupní ceny není vyplacena hned, ale postupně, v závislosti na tom, jak si firma povede po převzetí kupujícím. Například: kupující se rozhodne koupit firmu za 100 milionů, ale sjedná si, že 30 milionů bude mít prodávající až poté, když si firma v příštích dvou letech udržela tržby nad určitou hladinou. 

Prodávající už po uzavření transakce ztrácí kontrolu nad společností, a kupující si to často ani neuvědomuje: pokud kupující po převzetí značně změní strategii, propustí klíčové zaměstnance, přesune výrobu, zhorší kvalitu či zákaznický servis – a to vše s cílem srazit tržby pod úroveň, která by aktivovala earn-out – prodávajícímu to nikdo nezakáže, pokud to není smluvně ošetřeno.

Kupující v takovém případě často jednoduše prohlásí: „Firma nevydělala, jak jste sliboval, takže earn-out se neaktivoval."

Právníci z ARROWS navrhují, aby v earn-out smlouvě byly právě tyto scénáře řešeny: např. že kupující se zavazuje firmu provozovat alespoň v určité kvalitě a se stanovenou mírou péče, že se nesmí výrazně měnit portfolio zákazníků, či že se mají určitá strategická rozhodnutí činit se souhlasem prodávajícího po dobu earn-outu.

Valuation Adjustment Mechanism (VAM)

Méně známý, ale v některých oborech (např. venture capital, private equity) velmi používaný mechanismus. VAM je souborem pravidel, která umožňují stranám (obvykle investorům a zakladatelům/manažerům) upravit si vzájemné podíly v kapitálu či peněžní plnění, pokud se firma později vyvíjí jinak, než se předpokládalo.

Například, pokud klauzule říká, že jestliže firma nedosáhne hodnoty XY do tří let, kupující si koupí zpět část podílů levněji (tzv. „down round“ nebo „anti-dilution“ mechanismy).

Nejčastější otázky k mechanismům ocenění a ceny

1. Máme prodávat za pevnou cenu nebo povolit price adjustment?
To záleží na tom, jak dobře znáte svou firmu a jak si jste jistí jejím vývojem. Pevná cena vám dává jistotu, ale pokud se pak v closing účtech objeví nečekaná rizika, už ji nemůžete měnit. Price adjustment vám dává flexibilitu, ale také vytváří prostor pro spory. Právníci z ARROWS doporučují: je-li vaše dokumentace čistá a spolehlivá, berte spíše pevnou cenu a navíc si vyjednejte dostatečné záruky a zádržné jako ochranu. Pokud máte obavy, že se ve firemní dokumentaci skrývají problémy, raději přijměte price adjustment, ale jasně si domluvte, podle jakých pravidel se bude počítat.

2. Co to znamená, že cena se počítá bez cash a bez dluhu?
V technickém jazyku M&A se říká: „cena je cash-free debt-free". Znamená to, že kupující platí za operační aktiva a závazky firmy, ale nikoliv za hotovost (cash) v kase ani za existující dluhy. Tím se zabraňuje tomu, aby prodávající těsně před prodejem vybral všechny peníze z účtu a zanechal kupujícího se všemi dluhy. Právně je zásadní jasně si domluvit, co se do „cash" počítá a co do „debt" – zda tam patří leasingové závazky (např. dle IFRS 16), odložená daň, úroky apod.

3. Jaká je role znaleckého posudku v procesu?
Znalecký posudek není povinný, pokud se strany dohodnou na pevné ceně. Ale má vysokou právní váhu: je-li posudek vypracován odborníkem a metodicky správný, soudy jej zpravidla berou vážně. Prodávající by proto měl zvážit, zda si nechá vypracovat vlastní znalecký posudek – jednak jako obranu, jednak jako podklad pro vyjednávání. Právníci z ARROWS mohou zajistit právní prověrku a přípravu podkladů pro znalce.

Co právě vstupuje do otázky ocenění: prvky, na které nesmíte zapomenout

1. Rozdíl mezi cenou a hodnotou: Zásadní odlišnost: hodnota (value) je odhadem – to, co si myslíme, že je firma hodna. Cena (price) je výsledek dohody dvou stran. V procesu prodeje se začíná oceňovacím posudkem (odhad hodnoty), ale končí se smluvním ujednáním o ceně.

Právě v mezidobí se odehrává nejdůležitější vyjednávání: kupující tvrdí, že hodnota je nižší, protože během due diligence zjistil problém, který snižuje budoucí zisky. Prodávající hájí, že problémy jsou buď běžné v oboru, nebo se dají vyřešit.

Obraťte se na naše odborníky: 

2. Jak se normalizuje zisk do oceňovacího modelu: Zde se prosazuje velmi důležitá technika, kterou právníci i oceňovatelé používají: normalizace zisků. To znamená, že se vezme historický zisk a upraví se o jednorázové položky, neobvyklé transakce, příjmy či výdaje, které se nebudou opakovat.

Příklad: firma měla strašný rok, protože měla jednu velkou opravu či arbitrážní spor. Pokud tato položka není správně dokumentována a hájena, kupující si bude myslet, že to byl normální výdaj, a bude oceňovat firmu podle sníženého zisku. Právníci z ARROWS pomohou tuto normalizaci připravit a zdokumentovat věrohodně.

Závěrečné shrnutí

Když prodávající čeká na kupce a potom se nečekaně cena během due diligence propadá, není to náhoda. Je to následek nedostatečné přípravy. Právníci z ARROWS vidí to stále: firmy, které jsou výborné v obchodu, nejsou připraveny na prodej. Nemají zmapovaná rizika, nemají dokumentovány aktiva, nemají řešeny právní a daňové „trny".

Ocenění firmy není jen finanční model. Je to právní, daňové a obchodní dílo, v kterém se sbíhá půl roku až rok přípravy. Jen takto připravená firma se může bránit srazům ceny během due diligence.

Pokud nechcete riskovat ztrátu milionů na „srazovacích" jednáních, svěřte přípravu prodeje právníkům z ARROWS advokátní kanceláře. Ti znají každý trik, kterým se kupující snaží cenu snižovat, a vědí, jak se bránit. Kontaktujte nás na office@arws.cz a začněme s přípravou.

FAQ - Nejčastější otázky k ocenění firmy a kupní ceně

1. Může prodávající cenu zvýšit, pokud si myslí, že je znalecký posudek příliš nízký?
Záleží na úmluvě. Pokud je v kupní smlouvě řečeno, že cena se určí podle znaleckého posudku a oba se shodli na znalci, pak je prodávající vázán. Ale pokud se strany dohodly, že posudek je jen vodítkem a cena se musí dohodnout, pak ano. Právníci z ARROWS vám pomohou dobře si ujednat, jak se bude s posudkem nakládat a jaký má mít v procesu váhu.

2. Jaké jsou tři nejčastější chyby, které prodávající dělají při ocenění?
Zaprvé: nejsou v průběhu roku připraveni. Když se pak objeví kupec, nemají čísla ready. Zadruhé: nechají si ocenění diktovat pouze kupujícím a jeho poradci, místo aby si nechali vypracovat vlastní. Zatřetí: nevidí rozdíl mezi tím, co si myslí, že je jejich firma hodna (subjektivní pocit), a co je reálně schopna generovat (objektivní cash flow). 

3. Co dělat, pokud se během uzavření transakce zjistí, že finanční data, která jsem poskytl, nejsou správná?
To je těžké. Pokud jsou data nepravdivá vědomě, hrozí vám porušení smlouvy a nároky kupujícího na náhradu škody (tzv. indemnifikační nárok). Pokud je to jen omyl, měli byste ho sdělit co nejdřív. 

4. Může kupující cenu snížit v den closingu, když zjistí, že se čísla v closing accountech liší?
Ano, právě proto se používají completion accounts a price adjustment mechanismy. Pokud je v kupní smlouvě řečeno, že se cena upraví podle closing accountů, pak se kupující může odvolat na znalecký spor či arbitráž. Pokud je sjednaný locked box, pak by se měly čísla uzamknout už týdny předem a úpravy jsou možné jen na základě pečlivě sjednaných leakage klauzulí. Právníci z ARROWS vám pomohou správně formulovat tyto klauzule.

5. Jaké jsou nejčastější způsoby, jak si kupující „chránit" cenu po podpisu?
Tři hlavní: (1) escrow/zádržné – část ceny se zadržuje na speciálním účtu na 12–24 měsíců jako pojistka pro případ porušení záruk; (2) earn-out – část ceny závisí na budoucích výsledcích cílové společnosti po převzetí; (3) reps and warranties insurance – pojištění, které pokrývá finanční rizika plynoucí z porušení záruk prodávajícího. Právníci z ARROWS vám pomohou pochopit tyto mechanismy a správně je vyjednat.

6. Je lepší, aby si kupující nechal vypracovat ocenění, nebo prodávající?
Ideální je kombinace. Prodávající si nechá vypracovat vlastní ocenění (vendor assessment), aby věděl, na čem stojí a aby měl argument. Kupující si pak nechá vypracovat své ocenění. Pokud se ocenění velmi liší, sjedná se obvykle nezávislý expert nebo se sjedná mechanismus, kterým se budou čísla zprůměrovat. Právníci z ARROWS vám pomohou přípravu a vyjednávání vést.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.

Čtěte také