Jak založit firmu nebo pobočku v Africe: Praktický návod od mezinárodních právníků z ARROWS

Založení firmy nebo pobočky v Africe může být rychlý způsob, jak vstoupit na perspektivní trhy – ale jen pokud správně nastavíte strukturu, odpovědnosti, daně a compliance. V tomto článku najdete praktický postup, jak vybrat vhodnou zemi, rozhodnout mezi „dceřinou společností“ a pobočkou, zvládnout registraci, banku, smlouvy i rizika. Součástí jsou také tabulky typických sankcí a chyb, které v praxi řešíme nejčastěji. V Africe jsme jako doma, náš blízký kontakt je předsedou africké advokátní komory.

„Afrika“ není jedna jurisdikce. Každá země má vlastní obchodní rejstřík, daňový systém, měnová pravidla, pracovní právo i přístup k regulaci zahraničních investorů. To, co projde v jedné zemi, může v jiné znamenat zdržení, sankci nebo nevymahatelnou smlouvu.

Pokud chcete rychle posoudit varianty pro Váš obor a cílovou zemi, napište nám na office@arws.cz. Mezinárodní agendu řešíme denně i díky síti ARROWS International.

Co je pro Vás lepší: dceřiná společnost, pobočka, nebo „project vehicle“?

První rozhodnutí je strukturální. V praxi se nejčastěji volí jedna z těchto cest:

• Dceřiná společnost (subsidiary): lokální právnická osoba, obvykle s vlastním kapitálem a statutárními orgány. Často působí důvěryhodněji vůči bankám a partnerům a umí lépe oddělit odpovědnost.
• Pobočka (branch): organizační složka zahraniční společnosti, právně typicky bez samostatné právní osobnosti. Bývá rychlejší na zřízení, ale nese vyšší riziko „přelití“ odpovědnosti do mateřské společnosti.
• Projektová společnost (SPV / project vehicle): když jdete do jednorázového projektu (stavba, dodávky, těžba, infrastruktura), často dává smysl separovat rizika a financování do samostatné struktury.

Důležité je počítat i s pojmem permanent establishment (stálá provozovna). Pokud působíte v zemi „příliš aktivně“ bez správné registrace, může Vám vzniknout daňová povinnost i bez založení místní firmy. V praxi to řešíme často u dodávek, montáží, servisních týmů a dlouhodobých projektů.

Chcete vybrat strukturu tak, aby seděla daňově i provozně a zároveň chránila mateřskou firmu? Napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě struktury pro Afriku

Je pobočka vždy rychlejší než dceřiná společnost?
Často ano, ale neplatí to univerzálně. Někde je pobočka administrativně náročná (povinné reporty, místní zástupce, schvalování). V praxi vždy porovnáváme čas, náklady a rizika odpovědnosti.

Musíte mít místního jednatele nebo ředitele?
V některých zemích ano, případně je vyžadován místní „company secretary“ nebo resident representative. Špatné nastavení této role umí vytvořit bezpečnostní i kontrolní riziko.

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

advokát, řídící partner

• dohnal@arws.cz

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

Co když chcete jen otestovat trh bez velkých investic?
Typicky se volí postupné kroky: obchodní zastoupení, pilotní smlouvy, lokální distribuce nebo SPV pro konkrétní kontrakt. Je ale nutné hlídat vznik stálé provozovny.

Jak vybrat zemi a připravit vstup bez zbytečných slepých uliček

Výběr země není jen „kde je poptávka“. Právně a obchodně obvykle rozhodují tyto faktory:

• stabilita právního prostředí a vymahatelnost smluv,
• měnová pravidla (repatriace zisku, omezení plateb do zahraničí),
• bankovní praxe (KYC, požadavky na beneficial owner / UBO),
• licence a regulace (dovoz, energetika, finance, zdravotnictví, telekomunikace),
• pracovní právo a imigrační pravidla (víza, pracovní povolení, lokální kvóty),
• daňové dopady (srážkové daně, DTT – smlouvy o zamezení dvojího zdanění).

V praxi se vyplatí udělat krátký „country legal scan“: co je nutné pro registraci, banku, první kontrakt, zaměstnance a fakturaci. Tohle je typický bod, kde firmy ušetří měsíce času i peníze.

Pokud chcete rychlý právní „scan“ pro vybrané země a doporučení postupu, ozvěte se na office@arws.cz. Díky ARROWS International denně řešíme případy s mezinárodním prvkem.

Praktický postup založení firmy nebo pobočky krok za krokem

Konkrétní seznam dokumentů se liší podle země, ale logika je typicky stejná. Doporučujeme postupovat v těchto krocích:

• Nejprve si srovnejte cíle a provozní model.
  Budete prodávat zboží, poskytovat služby, realizovat projekty, nebo držet investici? Budete mít lokální zaměstnance? Budete potřebovat licenci? To určuje strukturu i harmonogram.
• Připravte korporátní dokumenty a identifikaci skutečného majitele.
  Banky i registry často vyžadují UBO (beneficial owner), ověření statutárů, někdy apostilu/legalizaci a překlady. Často se podceňuje čas potřebný na formality.
• Rezervace názvu a registrace v obchodním rejstříku.
  V některých zemích je registrace rychlá, jinde jde o vícekrokový proces s lokálními úřady. Někde je běžná i povinnost lokální adresy nebo lokálního zástupce.
• Daňová registrace a nastavení fakturace.
  Následuje registrace k daním (typicky corporate income tax, případně VAT/GST) a nastavení režimu fakturace a srážkových daní. Zde je důležité sladit právní a účetní realitu, aby seděl „paper trail“.
• Bankovní účet a KYC.
  KYC procesy mohou být přísné a pomalé, zejména u zahraničních vlastníků. Je potřeba připravit jasnou dokumentaci zdrojů a účelu podnikání, jinak hrozí zamítnutí nebo dlouhé dotazy.
• První smlouvy a compliance minimum.
  U většiny projektů se vyplatí mít rychle připravené: obchodní podmínky, vzorové kontrakty, odpovědnosti, interní schvalování a základní compliance (zejména u partnerů a plateb).

Pokud chcete, aby Vám právníci ARROWS připravili kompletní balíček registrace, smluv a compliance pro konkrétní zemi, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Licence, regulace a povolení: kde se projekty nejčastěji zaseknou

V řadě odvětví je založení společnosti teprve začátek. Typicky se přidávají licenční režimy (např. energetika, telekomunikace, finanční služby, zdravotnictví, doprava, těžba, bezpečnostní služby). Častý problém je, že firma je založená, ale reálně nesmí začít podnikat, protože chybí povolení.

U projektů s veřejným sektorem je navíc klíčové nastavení zadávacích pravidel a podmínek plateb. Při špatně nastaveném kontraktu se riziko velmi rychle mění v nevymahatelnou pohledávku.

FAQ – Právní tipy k licencím a regulaci v Africe

Kdy poznáte, že potřebujete licenci?
Typicky když pracujete s regulovaným odvětvím, klientskými prostředky, kritickou infrastrukturou nebo dovozem/vývozem. V praxi děláme rychlou mapu regulatorních požadavků ještě před registrací firmy.

Je možné začít „na zkoušku“ bez registrace?
Někdy ano (např. čisté obchodní jednání), ale jakmile dochází k realizaci služby, montáži, zaměstnancům nebo pravidelné přítomnosti, roste riziko stálé provozovny a sankcí.

Co bývá největší zdržení u licencí?
Nedostatečné podklady, špatně nastavené odpovědnosti, chybějící lokální role nebo podcenění formálních požadavků (legalizace, překlady, notářské ověření).

Pokud potřebujete licenční postup zrychlit a minimalizovat riziko odmítnutí, napište nám na office@arws.cz.

Partneři, distribuce a due diligence: proč „rychlý lokální kontakt“ může bolet

Vstup do afrických jurisdikcí se často řeší přes lokálního distributora, agenta nebo joint venture. To může být efektivní, ale právně to nese rizika: odpovědnost za jednání agenta, provize bez kontroly, nevymahatelné závazky, nebo reputační problém, který následně komplikuje banky i veřejné zakázky.

Proto doporučujeme udělat alespoň základní prověrku protistrany (due diligence) a smluvně nastavit kontrolní mechanismy: reporting, schvalování, definici provizí, auditní práva, compliance klauzule a jasné ukončení spolupráce.

Hledáte v cílové zemi partnera, investora nebo financování projektu? Umíme pomoci s prověřením protistrany, nastavením kontraktu a podle situace Vás i propojit v rámci sítě kontaktů. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Proč je to v praxi složitější, než „sepsat dokumenty“

U mezinárodních expanzí je největší riziko v detailech: výjimky v místních předpisech, odlišná praxe úřadů, požadavky bank a návaznost na daňové dopady v ČR i v cílové zemi. Kroky, které vypadají jednoduše, často skrývají procesní návaznosti, které bez zkušenosti prodraží čas i rozpočet.

Výhodou spolupráce s ARROWS je, že tuto agendu řešíme opakovaně a umíme proces zkrátit, sjednotit dokumentaci a snížit riziko chyb. Jsme pojištěni na škodu až do 500 000 000 Kč, což je pro klienty důležitá pojistka u transakcí a projektů s vysokou hodnotou.

V našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů. U mezinárodních věcí navíc běžně koordinujeme více jurisdikcí tak, aby dokumentace a rozhodnutí dávaly smysl jako celek.

Pokud nechcete riskovat zbytečné chyby, škody nebo sankce, svěřte vstup na zahraniční trh profesionálům – napište nám na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k založení firmy nebo pobočky v Africe

Jak dlouho založení firmy v Africe obvykle trvá? Liší se to podle země, oboru a toho, zda potřebujete licenci a bankovní účet. Největší zdržení často způsobí legalizace dokumentů, KYC a lokální formality. Pokud řešíte konkrétní zemi, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co je lepší z hlediska rizik: pobočka nebo dceřiná společnost? Pobočka může být rychlá, ale často znamená vyšší odpovědnost mateřské společnosti. Dceřiná společnost lépe odděluje rizika, ale může být nákladnější na správu. Správná volba závisí na provozním modelu a daňových dopadech. Pokud chcete srovnání pro Váš případ, napište nám na office@arws.cz.

Jaké dokumenty banky typicky vyžadují? Obvykle UBO (beneficial owner), dokumenty o statutárních orgánech, strukturu skupiny, popis podnikání, původ prostředků a někdy i kontrakty nebo objednávky. Připravenost dokumentace zásadně ovlivní rychlost otevření účtu. Pokud potřebujete připravit balíček pro banku, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Hrozí Vám daň v cílové zemi i bez založení místní firmy? Ano, typicky při vzniku stálé provozovny (permanent establishment) – například při dlouhodobých projektech, montážích, servisu nebo pravidelné přítomnosti týmu. Riziko se dá řídit, ale musí se řešit předem. Pokud chcete rychlou analýzu, napište nám na office@arws.cz.

Jak si pohlídat partnera nebo distributora? Doporučujeme prověrku (due diligence) a smlouvu s kontrolními mechanismy: reporting, auditní práva, jasné provize, compliance klauzule, ukončení a vymahatelnost sporů. Pokud chcete nastavit bezpečnou spolupráci, kontaktujte nás na office@arws.cz.

Umí ARROWS zajistit i koordinaci více zemí najednou? Ano. Právě u expanze do více jurisdikcí je klíčové, aby struktura, smlouvy, daně a compliance držely pohromadě. Díky ARROWS International běžně řešíme případy s mezinárodním prvkem. Pokud chcete koordinovaný postup, napište nám na office@arws.cz.

Založení firmy nebo pobočky v Africe je typicky kombinace práva, daní, banky a provozních detailů. Pokud nechcete riskovat chyby, zdržení a zbytečné náklady, můžete to bezpečně přenechat ARROWS – stačí nám napsat na office@arws.cz.