Joint venture v developmentu:

Plánujete developerský projekt, ale máte jen pozemek, kapitál, nebo know-how? Joint venture je řešením, jak tyto zdroje spojit. V tomto článku vám ukážeme, jak správně nastavit spolupráci mezi vlastníkem pozemku, investorem a developerem, jaké smlouvy podepsat a jakým právním rizikům se vyhnout, abyste projekt úspěšně dovedli k zisku.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Tři partneři, jeden cíl: Co je joint venture v developmentu?

Developerské projekty jsou extrémně náročné na zdroje. Málokterý subjekt disponuje vším potřebným: lukrativním pozemkem, desítkami či stovkami milionů korun kapitálu a zároveň odborným know-how pro řízení povolovacích procesů, výstavby a prodeje.

Právě proto je v developmentu tak častý model joint venture (JV) – účelové spojení sil několika partnerů pro realizaci jednoho konkrétního projektu.

Typicky se v projektu setkává „svatá trojice“ partnerů:

• Vlastník pozemku: Přináší klíčové aktivum – „plátno“ pro celý projekt.
• Investor: Poskytuje kapitál, ať už vlastní, nebo zajišťuje bankovní financování díky své bonitě a kredibilitě.
• Developer: Disponuje specifickým know-how. Řídí povolovací procesy, projektový management, výstavbu a následný marketing a prodej.

Základní problém je, že zájmy těchto tří stran jsou ze své podstaty protichůdné. Každý má tendenci přeceňovat hodnotu svého vkladu. Právní struktura proto neslouží jen jako formalita, ale jako klíčový nástroj pro řízení těchto střetů a udržení projektu naživu.

Naši právníci v ARROWS chápou nejen právní, ale i byznysovou podstatu těchto vztahů. Pomáháme klientům nastavit funkční rovnováhu, aby projekt vůbec mohl úspěšně začít. Pro úvodní konzultaci vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Jakou právní formu pro developerský projekt zvolit? (SPV)

Spoléhat se jen na rámcovou smlouvu o spolupráci nebo „dohodu podáním ruky“ je v mnohamilionovém byznysu hazard. Standardem pro developerské joint venture je založení účelové společnosti, známé jako SPV (Special Purpose Vehicle).

Hlavním smyslem SPV je rizikové oddělení (risk insulation). Projekt je právně a účetně izolován od ostatních aktivit partnerů. Případný neúspěch projektu tak nestáhne ke dnu mateřské firmy investora či developera.

V České republice se nejčastěji volí mezi dvěma formami:

• s.r.o. (společnost s ručením omezeným): Flexibilní, rychlé založení, minimální základní kapitál 1 Kč. Je to „čisté plátno“, kde veškerá pravidla řízení musí být detailně nastavena v samostatné smlouvě společníků (SHA).
• a.s. (akciová společnost): Vyšší kapitálové nároky (min. 2 mil. Kč), povinná duální struktura (představenstvo a dozorčí rada). Působí robustněji a může být vyžadována zahraničními investory nebo bankami u velkých projektů.

Volba SPV však neslouží jen k oddělení rizika. Skutečným důvodem je často budoucí exit (prodej projektu). Je administrativně a daňově mnohem snazší prodat celou firmu (SPV), která nemovitost vlastní (tzv. Share Deal), než prodávat samotnou nemovitost po částech (tzv. Asset Deal).

Právníci ARROWS vám nejen založí SPV, ale nastaví ji od počátku s ohledem na váš plánovaný exit. Struktura SPV musí být „čistá“ a nesmí docházet ke směšování majetku, aby byla pro budoucího kupce atraktivní. Nevíte, zda s.r.o. nebo a.s.? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Vlastník pozemku: Jak správně vložit nemovitost do projektu?

Nejčastějším scénářem je, že vlastník pozemku jej do společného podniku (SPV) nevkládá za hotovost, ale jako nepeněžitý vklad.

Tento proces má přísná pravidla. Vklad nelze provést jen „na papíře“. Hodnota pozemku musí být určena znaleckým posudkem. Následně dochází k předání nemovitosti správci vkladů a vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ve prospěch SPV.

Zde vzniká klíčový účetní a právní pojem: vkladové ážio. Pokud je například pozemek oceněn na 50 milionů Kč, ale podíl vlastníka na základním kapitálu SPV je určen jen na 100 tisíc Kč, rozdíl (49,9 mil. Kč) tvoří právě vkladové ážio.

Zde číhá obrovské riziko pro ostatní partnery. Zákon umožňuje ážio za určitých okolností vyplatit. Pokud to smlouva společníků (SHA) neošetří, mohl by vlastník pozemku teoreticky požadovat vyplacení svého ážia přednostně – dříve než se splatí bankovní úvěr a než se zhodnotí investice ostatních.

Právníci v ARROWS chrání naše klienty před podobnými skrytými riziky. Smlouva společníků (SHA) od nás bude striktně upravovat pořadí výplat (tzv. waterfall) a podřídí výplatu ážia splacení banky a dosažení zisku. Zajišťujeme kompletní právní servis při nepeněžitých vkladech. Potřebujete pomoci s vkladem? Ozvěte se na office@arws.cz.

Vstup do projektu a založení SPV

Začátek projektu rozhoduje o jeho budoucím úspěchu. Špatné nastavení SPV může celý projekt zablokovat nebo výrazně prodražit.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Špatně zvolená právní forma (s.r.o. vs. a.s.), která komplikuje budoucí exit nebo bankovní financování.	Právní analýza a návrh struktury: Zanalyzujeme váš záměr a doporučíme optimální strukturu SPV. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz.
Chybně provedený nepeněžitý vklad pozemku vedoucí k daňovým doměrkům nebo sporům o hodnotu.	Příprava dokumentace k vkladu: Připravíme veškeré podklady, ohlídáme proces vkladu do katastru a správné účetní zachycení ážia. Potřebujete pomoci s vkladem? Ozvěte se na office@arws.cz.
Podkapitalizace SPV. Společnost je založena s kapitálem 1 Kč, ale má realizovat miliardový projekt. Hrozí insolvence při prvním problému.	Právní konzultace k financování: Nastavíme správnou výši kapitálu a ošetříme mechanismy pro dodatečné financování (tzv. "capital calls") ve smlouvě společníků.
Nerespektování korporátních formalit a směšování majetku (commingling of assets) s mateřskou firmou.7	Vyhotovení interních směrnic: Nastavíme pro SPV jasná pravidla řízení, která prokáží její samostatnost a udrží ji "čistou" pro budoucí prodej. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Smlouva, která drží projekt pohromadě: Shareholders’ Agreement (SHA)

Samotná společenská smlouva (nebo stanovy) SPV nestačí. Je to veřejný dokument, který řeší jen základní zákonný rámec. Skutečná pravidla hry, často jdoucí nad rámec zákona, musí být definována v klíčovém dokumentu: Shareholders’ Agreement (SHA) neboli Dohodě společníků.

Jedná se o soukromou, neveřejnou smlouvu mezi všemi partnery (společníky SPV). Právě zde se řeší potenciální konflikty.

Nevíte si s daným tématem rady?

Je zde však jeden zásadní právní háček: Pokud společník na valné hromadě hlasuje v rozporu s tím, co slíbil v SHA, toto hlasování je dle českého práva (zákona o obchodních korporacích) pravděpodobně platné. Porušil však smlouvu (SHA) a druhý partner má nárok na náhradu škody nebo smluvní pokutu.

To v praxi znamená dvě věci. Za prvé, SHA musí být v maximální možné míře „propsána“ i do stanov. Za druhé, smluvní pokuty v SHA musí být natolik vysoké, aby se porušení dohody partnerovi jednoduše nevyplatilo.

Právníci ARROWS mají zkušenosti s přípravou stovek akcionářských dohod pro naše klienty (v portfoliu máme přes 150 a.s. a 250 s.r.o.). Víme, jak tyto dokumenty synchronizovat, aby byla vaše práva reálně vymahatelná. Potřebujete připravit smlouvu? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Co musí SHA v developmentu bezpodmínečně řešit?

SHA je v podstatě detailní projektový manuál. Musí předvídat všechny fáze projektu a potenciální spory.

A. Cíl projektu a jasné rozdělení rolí

Smlouva musí definovat, kdo je za co zodpovědný.

• Developer: Zajištění projektové dokumentace, jednání s úřady, získání klíčového stavebního povolení, řízení výstavby, marketing a prodej.
• Investor: Uvolňování financování v jasně definovaných milnících.
• Vlastník pozemku: Povinnost součinnosti (např. při jednání s úřady).

ARROWS vám v této fázi pomůže: Připravíme pro vás právní stanoviska k povolovacímu procesu a zajistíme zastupování u správních orgánů.

B. Financování a rozdělování zisku

SHA musí jasně určit, jak bude projekt financován (poměr vlastních zdrojů vs. úvěr) a co se stane, když peníze dojdou (tzv. capital calls). Klíčové je nastavení rozdělení zisku.

Není to jen o procentuálním podílu na SPV. Musí se jasně stanovit pořadí (tzv. waterfall): nejprve se splatí banka, pak případné zápůjčky od společníků, pak se řeší výplata ážia vlastníkovi pozemku a teprve poté se dělí čistý zisk.

Naši právníci vám pomohou nastavit spravedlivý a právně neprůstřelný mechanismus rozdělení zisku. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

C. Deadlock: Co dělat, když se partneři neshodnou?

Deadlock (patová situace) je noční můrou každého JV. Typicky nastává u 50/50 partnerství. Partneři se neshodnou na klíčové věci – navýšení rozpočtu, změně projektu, prodejní ceně bytů – a celý projekt se paralyzuje.

SHA musí obsahovat mechanismy řešení:

1. Pokračovací: Eskalace na vyšší management, mediace, rozhodnutí nezávislého experta.
2. Ukončovací (Exit): Pokud dohoda není možná, přichází na řadu "rozstřelové" klauzule (např. Ruská ruleta, Texaský rozstřel), kde jeden partner vyplatí druhého.

Tyto doložky jsou extrémně nebezpečné, pokud jsou špatně napsané. Často nespravedlivě zvýhodňují partnera s větším kapitálem (investora), který si může dovolit druhého „přeplatit“.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s přípravou SHA, která těmto situacím předchází a nastavuje férové mechanismy pro případ neshody. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k Shareholders' Agreement

• Jaký je rozdíl mezi JVA a SHA?
  V praxi jsou pojmy často zaměňovány. JVA (Joint Venture Agreement) může být širší smluvní ujednání o spolupráci, které teprve založení SPV předpokládá. SHA (Shareholders' Agreement) je specificky dohoda mezi společníky již existující společnosti (SPV). Pro právní jistotu se obraťte na naše specialisty na office@arws.cz.
• Je SHA vymahatelná, i když odporuje společenské smlouvě?
  SHA je typicky soukromá smlouva. Její porušení zakládá nárok na smluvní pokutu nebo náhradu škody, ale nemusí automaticky zneplatnit např. hlasování na valné hromadě. Proto je klíčové mít oba dokumenty v souladu. Rádi pro vás provedeme revizi. Napište nám na office@arws.cz.
• Co když jeden partner přestane plnit své povinnosti (např. financovat)?
  Dobrá SHA musí obsahovat sankce – od smluvních pokut, přes pozastavení práva na zisk, až po nucený odprodej podílu (tzv. "leaver" klauzule) nebo naředění jeho podílu. Chcete ochránit svou investici? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Mezinárodní investor v českém developmentu? Žádný problém

Stále častěji mají developerské projekty mezinárodní prvek – zahraniční investor, fond, nebo financující banka. To přináší specifické výzvy: konflikty právních řádů, riziko dvojího zdanění, nebo daňové otázky typu "stálá provozovna".

Zahraniční partneři navíc mohou vyžadovat strukturu JV, na kterou jsou zvyklí ze své jurisdikce (např. z anglosaského práva).

Díky naší deset let budované mezinárodní síti ARROWS International řešíme projekty s mezinárodním prvkem prakticky denně. Pro naše klienty zajišťujeme komplexní právní a daňový servis ve více než 70 zemích světa.

Výhodou pro vás je, že vše řešíte prostřednictvím jediného kontaktního místa v České republice. Zajišťujeme získání potřebných licencí a povolení pro zahraniční investory a strukturujeme jejich daňové povinnosti v ČR. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Exit: Jak projekt úspěšně prodat a vydělat?

Úspěšné dokončení stavby (nebo i jen získání stavebního povolení) není konec. Nyní je třeba realizovat zisk. Zde stojí partneři před strategickou volbou, která má zásadní daňové a právní dopady:

1. Asset Deal (Prodej aktiv): SPV rozprodá byty jednotlivým kupcům, nebo prodá celou budovu (např. obchodní centrum) jako aktivum. Pro kupujícího je to "čisté" (bez historie), ale pro SPV je to administrativně a daňově náročné.
2. Share Deal (Prodej podílu): Partneři prodají své podíly v SPV, které nemovitost vlastní. Kupující přebírá celou firmu i s její kompletní historií a případnými skrytými riziky.

Share Deal je pro prodávající partnery (JV) často rychlejší a daňově výrazně efektivnější.

Právníci ARROWS jsou experti na transakční poradenství (M&A). Připravíme pro vás kompletní transakční dokumentaci (pro Asset i Share Deal) a provedeme vás procesem právní due diligence (prověrky).

Nevíte si s daným tématem rady?

Chystáte se na prodej projektu? Připravíme pro vás tzv. vendor due diligence – právně a účetně "uklidíme" vaši SPV ještě před prodejem, abyste maximalizovali prodejní cenu a předešli slevám. Pro posouzení vaší konkrétní situace nám napište na office@arws.cz.

Průběh projektu a Exit

I v průběhu projektu a při jeho prodeji číhá mnoho rizik, která mohou zničit celý zisk.

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spor s generálním dodavatelem stavby, skryté vady díla, překročení rozpočtu.	Příprava a revize smluv o dílo: Připravíme smlouvy (SoD), které vás chrání, včetně přísných sankcí a záruk. Potřebujete revizi smlouvy? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zablokování projektu kvůli neshodě partnerů (Deadlock). Projekt stojí, nabíhají úroky z úvěru.	Zastupování při mimosoudním řešení: Jsme zkušení vyjednavači. Pomůžeme uplatnit mechanismy z SHA a spor vyřešit. Hrozí vám deadlock? Napište na office@arws.cz.
Neobhájení daňové struktury transakce (Asset vs. Share deal) před správcem daně.	Příprava obhajobné dokumentace a zastupování: Připravíme kompletní dokumentaci prokazující správnost postupu a budeme vás zastupovat v daňovém řízení. Chcete daňově optimalizovat exit? Ozvěte se na office@arws.cz.
Kupující (investor) našel při M&A due diligence skryté závazky v SPV a požaduje vysokou slevu z kupní ceny.	Právní audit (Vendor Due Diligence): Provedeme audit vaší SPV, "vyčistíme" ji a připravíme na prodej, abyste získali maximální cenu. Chystáte exit? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Víc než jen právníci: Hledáme pro vás kupce a investory

Chápeme, že právo je pouze nástroj k dosažení vašeho byznysového cíle. Proto v ARROWS jdeme dál než ostatní kanceláře.

V ARROWS některé projekty nejen právně zajišťujeme, ale umíme je i realizovat, odkoupit nebo zajistit jejich prodej. Aktivně propojujeme naše klienty s investory nebo obchodními partnery z našeho rozsáhlého portfolia (které čítá přes 150 akciových společností a 250 s.r.o.).

Pro M&A transakce, oceňování projektů a aktivní oslovení investorů využíváme služeb našeho partnera, společnosti SHARE DEAL Office. ShareDeal se specializuje na prodej komerčních nemovitostí právě formou share deal a disponuje přímými kontakty na fondy, developery i soukromé investory.

Máte zajímavý projekt, hotovou SPV se stavebním povolením nebo hledáte investora? Rádi si váš nápad poslechneme. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Proč svěřit Váš developerský projekt ARROWS?

Joint venture v developmentu je složitá disciplína vyžadující více než jen vzorovou smlouvu. Vyžaduje partnera, který rozumí právu, daním, stavebnímu řízení i samotnému byznysu.

Náš tým v ARROWS má s těmito projekty dlouholeté zkušenosti a poskytujeme rychlé a vysoce kvalitní právní služby pro portfolio čítající více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 50 obcí a krajů.

Zajišťujeme vše od A do Z: vyhotovení interních směrnic pro SPV, přípravu a revizi smluv (SHA, JVA, Smlouvy o dílo), získání licencí a povolení, odborná školení pro management, zastupování u soudů a správních orgánů až po finální právní a daňové strukturování exitu.

Plánujete developerský projekt? Neriskujte spory a finanční ztráty. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaši investici.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k Joint Venture v developmentu

1. Kdo typicky nese odpovědnost za získání stavebního povolení?
Odpovědnost je téměř vždy smluvně přenesena na partnera v roli developera. Musí to však být jasně vymezeno v SHA, včetně sankcí, pokud povolení nezíská včas. Řešíme pro klienty kompletní agendu stavebního práva. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Co když chce jeden z partnerů odejít z projektu dříve?
Toto musí detailně řešit SHA. Obvykle obsahují klauzule o zákazu převodu podílu po určitou dobu (lock-up period) a poté předkupní práva pro ostatní partnery. Ošetření "leaver" scénářů je klíčové. Pro nastavení těchto klauzulí nám napište na office@arws.cz.

3. Jak se řeší situace, kdy je potřeba do projektu vložit více peněz (překročení rozpočtu)?
Dobrá SHA musí definovat proces pro tzv. "capital calls" (výzvy k dodatečnému financování). Musí být jasné, kdo, kolik a za jakých podmínek peníze dodá, a co se stane, když někdo odmítne (např. naředění jeho podílu). Potřebujete nastavit financování projektu? Ozvěte se na office@arws.cz.

4. Jakou roli hraje financující banka?
Banka je často tichým "čtvrtým partnerem". Bude vyžadovat zřízení zástavního práva k pozemku i k podílům v SPV a bude si chtít schvalovat klíčové kroky. Naši právníci mají s vyjednáváním bankovního financování bohaté zkušenosti. Pro právní pomoc nás kontaktujte na office@arws.cz.

5. Co je výhodnější: prodat hotové byty (Asset Deal) nebo celou firmu (Share Deal)?
To závisí na mnoha faktorech, zejména daňových. Share deal je často rychlejší a daňově efektivnější pro prodávajícího, ale kupující může preferovat asset deal kvůli obavě ze skrytých dluhů SPV. Rádi pro vás připravíme daňově-právní analýzu obou variant. Napište nám na office@arws.cz.

6. Vlastním pozemek a oslovil mě developer. Na co si dát pozor?
Nepodepisujte žádnou "smlouvu o smlouvě budoucí" nebo "dohodu o spolupráci" bez důkladné právní revize. Musíte mít jistotu, že vaše práva k pozemku jsou chráněna, že ocenění je spravedlivé, že máte jasně definovaný podíl na zisku a máte mechanismy kontroly nad projektem. Pro revizi smluv se obraťte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.