Kde získat investory pro svůj developerský projekt - obraťte se na ARROWS
Máte excelentní developerský projekt, ale chybí vám financování? Získání investorů pro developerský projekt není jen o dobré prezentaci, ale o neprůstřelné právní struktuře. V tomto článku najdete konkrétní odpovědi na to, jaké typy investorů oslovit, jak projekt právně připravit, a jak vám ARROWS pomůže nejen s paragrafy, ale i s nalezením kapitálu.
Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.
Investora nehledejte. Připravte projekt, který si investor najde sám
Mnoho skvělých developerských projektů selže dříve, než se vůbec dostane k investorům. Důvodem je podcenění právní přípravy. Zkušený investor neinvestuje do „nápadu“, ale do precizně připraveného „aktiva“. Právní čistota a správná struktura jsou pro profesionální kapitál zásadní.
Ochrana vašeho konceptu: První krok, než řeknete slovo
Největší chybou je prezentovat svůj unikátní koncept, architektonickou studii a finanční model „na dobrou víru“. Pokud váš protějšek není vázán mlčenlivostí, riskujete, že váš projekt zrealizuje někdo jiný.
Řešením je vodotěsná Smlouva o mlčenlivosti (NDA – Non-Disclosure Agreement). Ta musí přesně definovat, co je důvěrnou informací, jak dlouho ochrana trvá (u klíčového know-how i neomezeně) a jaké jsou sankce.
Každodenně připravujeme a revidujeme NDA pro naše klienty z řad developerů. Postaráme se, aby smlouva chránila vaše obchodní tajemství, ale byla vyvážená a neodradila seriózní investory. Potřebujete rychle připravit NDA před klíčovou schůzkou? Napište nám na office@arws.cz.
„Obal“ projektu: Proč je Special Purpose Vehicle (SPV) standardem?
Financovat velký projekt přes vaši hlavní (mateřskou) stavební nebo obchodní firmu je obrovské riziko. Pokud se projekt dostane do potíží – například překročí rozpočet nebo se dostane do sporu s dodavatelem – ohrožuje to celé vaše podnikání.
Profesionálním řešením je založení účelové společnosti, tzv. Special Purpose Vehicle (SPV). SPV je samostatná firma (typicky s.r.o.) založená jen pro tento jeden projekt. Funguje jako „karanténa“ pro riziko. Jak uvádí naši právníci, jde o tzv. „bankruptcy-remote entity“ – entitu odolnou vůči úpadku. Pokud projekt v SPV selže, mateřské společnosti se to nedotkne.
Banky i private equity fondy tuto strukturu vyžadují, protože jim zjednodušuje financování (zajištění se váže jen na majetek SPV). Ochrana ale není automatická. Při špatném řízení může soud přistoupit k tzv. „prolomení korporátního závoje“ a sáhnout na majetek matky.
FAQ – Právní tipy k přípravě projektu
1.Co když potenciální investor odmítne podepsat NDA?
Může to být signál nedostatku profesionality. Seriózní investoři jsou na NDA zvyklí. Pokud váhá, můžeme navrhnout vyváženou, oboustrannou smlouvu. Pro posouzení rizik nás kontaktujte na office@arws.cz.
2. Jakou právní formu má SPV nejčastěji?
Pro developerské projekty a joint venture v ČR je to téměř výhradně společnost s ručením omezeným (s.r.o.). U velmi velkých projektů se může využít akciová společnost (a.s.). Probereme s vámi výhody pro váš záměr – napište nám na office@arws.cz.
Mapa investorů: Kdo zaplatí váš projekt a co za to bude chtít?
Neexistuje jeden typ „investora“. Každý zdroj financování má jinou cenu, jiná rizika a vyžaduje zcela jiný právní přístup. Výběr partnera definuje budoucí podobu celého projektu.
Bankovní financování: Konzervativní jistota s přísnými pravidly
Banky jsou tradičním, ale konzervativním zdrojem financí. Vyžadují vysoký podíl vlastních zdrojů (nízké LTV – Loan-to-Value) a především vysokou míru předprodejů (pre-sales) nebo před-pronájmů. Banky nechtějí financovat spekulativní výstavbu.
Zásadní je detailní rozpočet. Banka si také určí vlastního stavebního monitora – experta, který kontroluje „prostavěnost“ a schvaluje proplácení faktur. Největším rizikem je cost-overrun (překročení rozpočtu). Pokud náklady překročíte, banka zastaví financování, dokud nedoplníte vlastní kapitál.
Právníci ARROWS pro vás připraví a vyjednají komplexní úvěrovou a zajišťovací dokumentaci. Ochráníme vás před nepřiměřenými sankcemi a nastavíme mechanismy pro případ cost-overrun tak, aby neohrozily cash-flow projektu. Potřebujete revizi úvěrových smluv od banky? Spojte se s námi na office@arws.cz.
Private Equity (PE) a fondy: „Chytré peníze“ výměnou za podíl
Private Equity (PE) fondy nebo specializované realitní fondy nejsou pasivní věřitelé. Vstupují do projektu jako spoluvlastníci – kupují podíl ve vašem SPV. Přinášejí sice kapitál i cenné know-how a usilují o strategický růst, ale očekávají výrazný vliv na řízení.
Alternativou je mezaninové financování. Jedná se o hybridní dluh, který vyplňuje mezeru mezi levným bankovním úvěrem a drahým vlastním kapitálem. Je rizikovější, ale flexibilnější.
Joint Venture (JV): Spojení sil s partnerem
Joint Venture (JV) je forma spolupráce, kdy se na projektu podílí více subjektů. Právně se téměř vždy realizuje přes společně vlastněné SPV.
Existují dva základní modely:
- Finanční JV: Partner (investor) poskytuje kapitál (ekvitu), ale řízení projektu nechává plně na vás.
- Strategická JV: Dva developeři spojí síly (např. jeden má pozemek, druhý know-how a kapitál) a projekt řídí společně.
Nastavení Joint Venture je jednou z našich klíčových specializací. Klíčem k úspěchu je Smlouva o společném podniku (Shareholders' Agreement), které se věnujeme níže. Plánujete spojit síly s partnerem? Pro přípravu JV smlouvy nás kontaktujte na office@arws.cz.
Alternativy: Crowdfunding
Investiční crowdfunding je moderní způsob financování, často využívaný pro menší rezidenční projekty. Je ale právně velmi náročný. Místo jednoho partnera máte desítky či stovky drobných investorů, což klade vysoké nároky na právní dokumentaci a regulatoriku, včetně možné licence ČNB.
Přípravná fáze a financování projektu
|
Rizika a sankce |
Jak pomáhá ARROWS |
|
Únik know-how a „vykradení“ projektu při prezentaci investorům bez ochrany. |
Příprava Smlouvy o mlčenlivosti (NDA), která chrání vaše obchodní tajemství. Potřebujete NDA? Napište na office@arws.cz. |
|
Osobní ručení za dluhy projektu nebo ohrožení mateřské firmy při selhání developmentu. |
Založení a právní správa SPV (Special Purpose Vehicle), které efektivně izoluje riziko. Chcete nastavit SPV? Kontaktujte nás na office@arws.cz. |
|
Zastavení financování bankou v půlce stavby kvůli překročení rozpočtu (cost-overrun). |
Právní revize a vyjednání úvěrových smluv, včetně nastavení flexibilních mechanismů pro řízení rozpočtových změn. Potřebujete pomoc při vyjednávání s bankami? Napište na office@arws.cz. |
|
Spory s dodavateli o kvalitu díla nebo termíny, které ohrožují harmonogram a rozpočet. |
Příprava a revize smluv o dílo a smluv s projektovými manažery, které jasně definují odpovědnost a platební podmínky. Pro právní stanovisko k vašim smlouvám nás kontaktujte na office@arws.cz. |
Když máte investora u stolu: O čem se skutečně jedná?
Získat investora je úspěch, ale složitá část teprve začíná. O tom, zda na projektu vyděláte, nebo o něj přijdete, rozhodují klauzule, které laici často přehlížejí. Klíčovým dokumentem je Smlouva o společném podniku (Shareholders' Agreement - SHA). Je to „předmanželská smlouva“ vašeho projektu.
Kdo řídí projekt a jak se řeší „mrtvý bod“ (Deadlock)?
Častým modelem je podíl 50/50 v SPV. Co se ale stane, když se neshodnete na klíčové věci – třeba na výběru dodavatele? Projekt stojí, termíny běží a penále rostou. Tomuto stavu se říká deadlock (mrtvý bod).
SHA musí obsahovat mechanismy řešení: eskalaci na nejvyšší vedení, mediaci, nebo drastičtější metody jako „Ruská ruleta“ či „Texaská přestřelka“, kdy si partneři navzájem musí nabídnout odkup podílu. Navrhujeme SHA s funkčními mechanismy řešení deadlocku, které chrání projekt před paralýzou.
Klauzule o exitu: Kdo koho (ne)může přinutit k prodeji?
Toto jsou nejdůležitější klauzule v SHA.
- Drag-along (Právo přitáhnout): Dává většinovému společníkovi (např. PE fondu) právo přinutit vás (menšinového společníka) prodat svůj podíl třetí straně za stejných podmínek. Rizikem je, že investor může chtít projekt prodat dříve nebo levněji, než vy chcete.
- Tag-along (Právo přidat se): Vaše ochrana. Pokud většinový společník prodává svůj podíl, máte právo „přibalit“ ten svůj a prodat za stejných podmínek. Zůstanete tak „uvězněni“ v SPV s novým, nechtěným partnerem.
Máme za sebou stovky transakcí a vyjednávání SHA. Naší prioritou je chránit zájmy našich klientů – developerů. Zajistíme, aby klauzule drag-along a tag-along byly férové a váš podíl nemohl být znehodnocen. Pro okamžité řešení vaší situace a revizi SHA nám napište na office@arws.cz.
Máte investora ze zahraničí? Pozor na skryté riziko FDI
Získali jste kapitál od investora ze země mimo EU? Skvělé, ale pozor. Kvůli zákonu o prověřování zahraničních investic (FDI screening) můžete o vše přijít. Tento zákon se netýká jen strategických technologií, ale i nákupu nemovitostí poblíž kritické infrastruktury.
Obrovské riziko spočívá v tom, že ministerstvo může zahájit přezkum až 5 let zpětně. Sankcí může být pokuta (až 2 % celosvětového obratu) nebo dokonce nařízení zrušení (unwinding) celé transakce.
Díky naší deset let budované síti ARROWS International řešíme transakce s mezinárodním prvkem prakticky denně. Jsme experti na FDI screening. Provedeme vás procesem dobrovolné konzultace, která jako jediná dává právní jistotu (získání tzv. "comfort letter" od ministerstva). Potřebujete právní pomoc s mezinárodním investorem? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Vyjednávání s investory a mezinárodní transakce
|
Rizika a sankce |
Jak pomáhá ARROWS |
|
„Deadlock“ (paralýza) v SPV kvůli neshodě společníků 50/50, vedoucí k soudním sporům. |
Příprava Smlouvy o společném podniku (SHA) s jasnými mechanismy řešení (eskalace, mediace, „shoot-out“). Potřebujete připravit SHA? Kontaktujte nás na office@arws.cz. |
|
Nucený prodej projektu pod cenou kvůli nevýhodně nastavené klauzuli drag-along (právo přitáhnout). |
Právní analýza a vyjednání SHA, které chrání vás jako menšinového společníka a zajišťují férové podmínky exitu. Chcete právní řešení na míru? Napište na office@arws.cz. |
|
Zrušení celé transakce (unwinding) a vysoké pokuty kvůli chybějícímu FDI screeningu u investora mimo EU. |
Zastupování v řízení FDI screeningu a zajištění právní jistoty prostřednictvím dobrovolné konzultace. Řešíte mezinárodní investici? Napište na office@arws.cz. |
|
Daňově neefektivní exit z projektu, který zbytečně sníží váš zisk. |
Právní a daňové strukturování transakce (Asset Deal vs. Share Deal) ve spolupráci s našimi daňovými experty. Pro konzultaci nám napište na office@arws.cz. |
ARROWS jako partner: Nejsme jen právníci, jsme tvůrci obchodu
Naše práce nekončí u smlouvy. Díky naší pozici na trhu a zkušenostem aktivně tvoříme byznys. Našim klientům aktivně nasloucháme a umíme je propojit mezi sebou nebo s investory z naší sítě, pokud mají zajímavé obchodní příležitosti.
ARROWS některé projekty nejen právně zajišťuje, ale také sama realizuje. Jsme připraveni zajímavé projekty odkoupit nebo zajistit jejich prodej.
Pro komplexní transakce, M&A a prodej developerských projektů spolupracujeme s naším partnerem, společností SHARE DEAL office. SHARE DEAL se specializuje na transakce v řádu desítek až stovek milionů korun. Mají vybudovanou síť kontaktů na fondy a elitní podnikatelské kluby a jsou experty na prodej formou Share Deal (převod obchodního podílu v SPV), která je často daňově i právně efektivnější než přímý prodej nemovitosti (Asset Deal).
Máte hotový projekt s územním rozhodnutím nebo stavebním povolením a hledáte kupce? Nebo hledáte investora pro akvizici? Jsme váš obchodní partner, který obchod bezpečně dotáhne do cíle.
Máte zajímavý byznysový nápad nebo projekt k prodeji? Náš tým je připraven váš záměr posoudit. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Závěr: Od projektu k zisku s právní jistotou ARROWS
Cesta k úspěšnému developerskému projektu je dlážděna právními dokumenty. Od první NDA, přes založení SPV, vyjednání úvěru s bankou, nastavení SHA s investorem, až po finální exit.
Ať už potřebujete vyhotovení interních směrnic, přípravu smluv, právní konzultace, které chrání před pokutami, nebo zastupování u soudů a správních orgánů, naši specialisté jsou vám k dispozici. Zakládáme si na rychlosti, vysoké kvalitě a hlubokém pochopení byznysu našich klientů.
Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru pro váš developerský projekt.
FAQ – Nejčastější právní dotazy k financování developmentu
1. Jaký je rozdíl mezi „Share Deal“ a „Asset Deal“ při prodeji projektu?
Při „Asset Deal“ prodáváte přímo nemovitost (aktiva). Při „Share Deal“ prodáváte obchodní podíl ve společnosti (SPV), která nemovitost vlastní. Share Deal je často rychlejší a daňově výhodnější, protože se převádí celá firma včetně historie a smluv. Pokud řešíte prodej projektu, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Co přesně znamená „mezaninové“ financování?
Jde o hybridní financování, které stojí mezi seniorním (bankovním) dluhem a vlastním kapitálem. Je dražší než bankovní úvěr, ale levnější než přibrat partnera na ekvitu. Často se používá k dofinancování části, kterou nepokryje banka. Pro strukturování komplexního financování nás kontaktujte na office@arws.cz.
3. Jak dlouho trvá získání povolení (FDI screening) pro zahraničního investora?
Pokud se jde cestou dobrovolné konzultace, ministerstvo má 45 dní na vydání tzv. "comfort letter" (potvrzení o bezproblémovosti) nebo na zahájení řízení. Celý proces je však vhodné zahájit s předstihem. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
4. Opravdu potřebuji SPV, i když projekt financuji zatím sám?
Důrazně to doporučujeme. Hlavním smyslem SPV je izolace rizika. Pokud by se projekt dostal do problémů, chráníte tím svůj osobní majetek a své další podnikání. Je to základní kámen profesionálního řízení rizik. Pro konzultaci k vaší struktuře nám napište na office@arws.cz.
5. Co je nejčastější chyba ve smlouvě s investorem (SHA)?
Podcenění klauzulí o exitu (drag-along, tag-along) a řešení patových situací (deadlock). Mnoho developerů se soustředí na získání peněz a nevěnují pozornost tomu, jak se budou rozhodovat a jak se rozejdou. To vede k drahým sporům. Náš tým je připraven vám pomoci – napište na office@arws.cz.
6. Pomůže mi ARROWS a SHARE DEAL Office prodat i menší projekt?
Naše partnerství se SHARE DEAL Office se primárně zaměřuje na transakce v řádu desítek až stovek milionů korun. Nicméně naše advokátní kancelář ARROWS poskytuje právní servis developerům všech velikostí. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.
Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.