MiCA a PSD2 - skrytá regulační past pro váš byznys s kryptoaktivy?

Poskytujete služby spojené s tokeny elektronických peněz (EMT), jako jsou stablecoiny? Pak se vás týká zásadní střet regulací MiCA a PSD2, který může vyžadovat novou licenci, navýšení kapitálu a zavedení přísných bezpečnostních opatření. V tomto článku získáte jasné odpovědi na to, jaká rizika vám hrozí a jak ochránit vaše podnikání před vysokými sankcemi.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Marek Hučík", expert na dané téma.

Nová éra krypto-regulace a problém dvojí licence

Éra volného podnikání s kryptoaktivy na živnostenské oprávnění definitivně končí. S plnou účinností nařízení MiCA a souvisejícího českého zákona o digitalizaci finančního trhu přebírá dohled nad celým sektorem Česká národní banka (ČNB). Pro firmy to znamená povinný vstup do přísně regulovaného prostředí, které je v mnoha ohledech srovnatelné s bankami.

Hlavní pastí, která se v tomto novém prostředí objevila, je nečekaný průnik regulace MiCA a směrnice o platebních službách (PSD2). Tento problém se týká především tokenů elektronických peněz (EMT), jako jsou populární stablecoiny navázané na euro či dolar. Tento souběh hrozil povinností získat dvě samostatné, nákladné a administrativně náročné licence pro jednu a tutéž službu.

Situace byla natolik kritická, že Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) vydal v červnu 2025 klíčové stanovisko, které dočasně vyjasňuje pravidla a potvrzuje, že dvojí autorizace je nežádoucí. Právě toto stanovisko je nyní klíčové pro vaše podnikání a jeho správná interpretace rozhoduje o vaší budoucnosti. ARROWS má potřebnou expertízu k navigaci v této složité situaci a pomůže vám nastavit procesy v souladu s nejnovějším výkladem EBA.

Spadají vaše služby pod regulaci platebních služeb?

Rozhodujícím kritériem pro určení, zda potřebujete licenci platební instituce, je, zda ve vztahu k EMTs vystupujete jako zprostředkovatel transakce mezi vaším klientem a třetí stranou. Podle stanoviska EBA vyžadují licenci platební instituce dle PSD2 zejména tyto činnosti:

• Převod EMT jménem klienta na účet (peněženku) třetí strany.
• Úschova (custody) EMT v peněžence, která umožňuje provádět platby třetím stranám.

Naopak, licenci podle PSD2 s největší pravděpodobností nevyžadují tyto aktivity:

• Směna kryptoaktiv za fiat měny nebo jiná kryptoaktiva, pokud k tomu využíváte vlastní kapitál.
• Zprostředkování nákupu jiných kryptoaktiv (např. Bitcoinu) s využitím EMT jako platidla.

Poskytovaná služba s EMT	Považuje se za platební službu (vyžaduje PSD2 licenci)?	Jak pomáhá ARROWS
Převod EMT jménem klienta na třetí stranu	ANO	Analyzujeme vaše transakční toky a potvrdíme licenční povinnost. Potřebujete právní analýzu? Napište na office@arws.cz.
Úschova (custody) EMT v peněžence s možností plateb	ANO	Připravíme kompletní žádost o licenci platební instituce u ČNB. Potřebujete pomoci s licencí? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Směna kryptoaktiv za fiat/jiné krypto z vlastního kapitálu	NE	Připravíme právní stanovisko potvrzující, že vaše činnost nespadá pod PSD2. Chcete si být jistí? Napište na office@arws.cz.
Zprostředkování nákupu kryptoaktiv pomocí EMT	NE	Revidujeme vaše obchodní modely pro minimalizaci regulatorní zátěže. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte řešení na míru.

FAQ – Právní tipy k licenčním povinnostem

• Je nutné mít licenci, i když jen zprostředkovávám nákup BTC za stablecoiny?
  Dle výkladu EBA nikoliv, pokud EMT slouží jen jako platidlo za jiné kryptoaktivum. Pro jistotu a správné nastavení procesů nás ale kontaktujte na office@arws.cz.
• Co když provozuji P2P směnárnu?
  Zde je klíčové, zda držíte prostředky klientů nebo jen propojujete strany. Každý model vyžaduje individuální posouzení. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

Největší rizika: Kapitál a odpovědnost za podvody

Pokud vaše služby spadají pod regulaci platebních služeb, čelíte dvěma zásadním rizikům, která mohou mít fatální dopad na vaše finance a reputaci.

Prvním rizikem jsou kumulativní kapitálové požadavky. Dle stanoviska EBA se požadavky na minimální kapitál dle MiCA a PSD2 sčítají. Například firma poskytující úschovu kryptoaktiv (požadavek 125 000 EUR dle MiCA) a zároveň platební služby s EMT (požadavek 125 000 EUR dle PSD2) tak musí držet celkový minimální kapitál 250 000 EUR.

Druhým, ještě závažnějším rizikem, je odpovědnost za podvody spojená se Silným ověřením klienta (SCA). Musíte zavést SCA (např. dvoufaktorové ověření) pro přístup ke kustodiálním peněženkám a před každým převodem EMT. Ačkoliv dohled ČNB nad touto povinností je odložen do 2. března 2026, vaše finanční odpovědnost platí okamžitě. Pokud nevyžadujete SCA a dojde k podvodu, veškerou ztrátu nesete vy, nikoli klient.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Provozování platebních služeb bez licence po 2. 3. 2026: Zákaz činnosti, pokuty od ČNB v řádech desítek milionů Kč, trestní odpovědnost vedení.	Získání potřebných povolení: Zajistíme kompletní licenční řízení u ČNB. Potřebujete získat licenci? Napište na office@arws.cz.
Nedostatečný kapitál: ČNB může odmítnout udělit licenci nebo ji odebrat. Ztráta důvěry partnerů a investorů.	Právní konzultace a strukturování: Poskytujeme poradenství k optimalizaci kapitálové struktury. Chcete vědět, jaké jsou vaše možnosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Chybějící Silné ověření klienta (SCA): Plná odpovědnost za neautorizované transakce, finanční ztráty, poškození reputace u klientů.	Příprava dokumentace, která ochrání před sankcemi: Vyhotovíme interní směrnice pro implementaci SCA. Potřebujete připravit interní dokumentaci? Napište na office@arws.cz.
Nesprávně nastavené smlouvy a obchodní podmínky: Spory s klienty, neplatnost ujednání, neschopnost vymáhat nároky.	Příprava a revize smluv: Připravíme robustní smluvní dokumentaci, která reflektuje novou regulaci. Potřebujete revizi smluv? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Mezinárodní transakce bez znalosti lokálních pravidel: Problémy s regulátory v jiných zemích EU.	Zajištění mezinárodního souladu: Díky síti ARROWS International zajistíme soulad ve všech klíčových jurisdikcích. Potřebujete pomoc s mezinárodním právem? Napište na office@arws.cz.

Pro společnosti v tomto sektoru je klíčové mít perfektně zvládnuté regulatorní požadavky, což je základní kámen služeb, které poskytujeme v oblasti Bankovnictví, pojišťovnictví & fintech společnosti  a v oblasti Kryptoměny. Více o této službě najdete na našem webu.

Obraťte se na naše odborníky:

FAQ – Právní tipy k řízení rizik

• Opravdu musím držet dvojnásobný kapitál?
  Ano, dle stanoviska EBA se kapitálové požadavky z MiCA a PSD2 sčítají. Pomůžeme vám nastavit strukturu tak, aby byla co nejefektivnější. Pro více informací nám napište na office@arws.cz.
• Když je dohled nad SCA odložen, proč bych to měl řešit hned?
  Protože vaše finanční odpovědnost za podvody platí okamžitě. Pokud SCA nemáte a dojde ke zneužití, ztrátu hradíte vy. Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Nečekejte na problémy, jednejte

Současný stav vyjasněný stanoviskem EBA je pouze dočasný; finální a trvalá pravidla přinese až nová evropská legislativa (očekávaná PSD3/PSR). Přizpůsobení se novým pravidlům proto není volba, ale naprostá nutnost pro přežití na trhu. S odborným partnerem však můžete tuto náročnou výzvu přeměnit v konkurenční výhodu.

V ARROWS kombinujeme hlubokou znalost finanční regulace s praktickým pochopením technologií a byznysu. Naše zkušenosti z dlouhodobé práce pro více než 150 akciových společností, 750 s.r.o. a 51 obcí a krajů nám dávají unikátní vhled do potřeb firem všech velikostí. Jsme více než jen právníci; jsme partneři vašeho růstu a rádi propojujeme klienty se zajímavými obchodními příležitostmi.

Regulatorní hodiny tikají. Kontaktujte nás ještě dnes na office@arws.cz a domluvte si úvodní konzultaci, na které posoudíme dopad nových pravidel na váš konkrétní byznys a navrhneme první kroky k zajištění vašeho souladu a bezpečnosti.

FAQ – Nejčastější právní dotazy ke střetu MiCA a PSD2

1. Musím skutečně žádat o licenci platební instituce, i když už budu mít licenci CASP?
   Pokud poskytujete převody či úschovu EMT jménem klientů, pak ano. Stanovisko EBA potvrzuje, že pro tyto služby je licence dle PSD2 nutná. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
2. Do kdy musím mít licenci platební instituce vyřízenou?
   Dle stanoviska EBA je přechodné období do 2. března 2026. Po tomto datu bude provozování těchto služeb bez licence nelegální a hrozí vysoké sankce. Pro zahájení licenčního řízení nám napište na office@arws.cz.
3. Co se stane, když nezavedu Silné ověření klienta (SCA)?
   I když je dohled nad touto povinností dočasně odložen, okamžitě nesete plnou finanční odpovědnost za veškeré neautorizované transakce. Může jít o likvidační ztráty. Pro analýzu vašich rizik se na nás obraťte na office@arws.cz.
4. Jak je to s působením v zahraničí? Platí stejná pravidla v celé EU?
   MiCA je nařízení platné napříč EU, ale PSD2 je směrnice, jejíž implementace se může v detailech lišit. Díky naší síti ARROWS International zajistíme soulad ve všech zemích, kde působíte. Potřebujete řešit mezinárodní aspekty? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
5. Může mi ARROWS pomoci s celým procesem od A do Z?
   Ano, poskytujeme komplexní služby – od úvodní analýzy vašeho byznys modelu, přes přípravu veškeré dokumentace, až po samotné zastupování v licenčním řízení před ČNB. Pro kompletní nabídku služeb nás kontaktujte na office@arws.cz.

Co když je můj obchodní model specifický a není jasné, zda pod regulaci spadá?
Právě v takových případech je klíčová odborná právní analýza. Připravíme pro vás právní stanovisko, které vám dá jistotu a pomůže předejít budoucím problémům s regulátorem. Chcete-li posoudit vaši situaci, jsme k dispozici na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.