Obchodní smlouvy českých firem s rumunskými partnery: chyby, kterým se vyhnout

Vstup na rumunský trh nabízí českým firmám potenciál, ale bez právní přípravy přináší rizika a ztráty. České společnosti se při uzavírání smluv v Rumunsku opakovaně setkávají se stejnými úskalími, která vedou k soudním sporům. V tomto článku zjistíte, jaké chyby hrozí a jak se jim efektivně vyhnout pochopením specifik rumunského práva.

Rumunsko jako obchodní cíl: příležitosti a právní rizika

Rumunsko představuje pro české exportéry atraktivní trh z řady důvodů. Země s přibližně 19 miliony obyvatel a rostoucím ekonomickým potenciálem nabízí stabilní poptávku, rozvíjející se infrastrukturu a investiční příležitosti v energetice, IT, logistice a výrobním sektoru.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší případy, kdy české společnosti vynakládají neúměrné prostředky na spory s rumunskými partnery, kterým mohlo být prevencí ve smlouvě předejito.

Mnoho českých firem se rozhodlo expandovat na rumunský trh a budovat tam dlouhodobé obchodní vztahy. Realita však ukazuje, že právní prostředí v Rumunsku se od toho českého v určitých aspektech liší, a tyto rozdíly se projevují právě v obchodních smlouvách a jejich vymahatelnosti.

Rumunsko je členem Evropské unie, což znamená harmonizaci v mnoha oblastech, nicméně si zachovává vlastní občanský zákoník (Codul Civil) a procesní předpisy se specifickými pravidly. Právě na rozdílech mezi obecným očekáváním a konkrétní rumunskou právní úpravou často selhává vymahatelnost práva.

Volba rozhodného práva: nejčastější chyba

Jednou z nejzávažnějších chyb českých firem je absence jasné volby rozhodného práva (choice of law). Pokud ve smlouvě chybí doložka o volbě práva, rumunský soud použije k určení práva nařízení Řím I (Nařízení (ES) č. 593/2008).

Podle nařízení Řím I se smlouva o poskytování služeb zpravidla řídí právem země, kde má poskytovatel své obvyklé bydliště.

Pokud tedy česká firma poskytuje služby do Rumunska, mělo by se teoreticky aplikovat české právo. Nicméně v praxi může dojít ke sporům o charakter plnění, existenci stálé provozovny nebo o užší vazbu na jinou zemi. Největším rizikem je situace, kdy rumunský soud musí aplikovat české právo, které musí složitě zjišťovat.

Česká softwarová společnost bez fyzického sídla v Rumunsku uzavře smlouvu s rumunským partnerem bez volby práva. V případě sporu rumunský partner argumentuje, že plnění probíhalo v Rumunsku a mělo by se aplikovat rumunské právo. I kdyby soud nakonec určil právo české, procesní náklady budou enormní.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se specializují na doložky o volbě práva v přeshraničních stycích.

Rozlišení mezi volbou práva a volbou soudu

Mnoho podnikatelů zaměňuje volbu rozhodného práva ( lex causae ) s volbou soudu ( prorogace ). Jde o dva odlišné instituty. Volba práva určuje, podle jakých zákonů se bude postupovat, zatímco volba soudu určuje, který orgán bude spor rozhodovat.

Nařízení Brusel I bis (Nařízení (EU) č. 1215/2012) reguluje soudní příslušnost v EU a obecným pravidlem je, že se žaluje v zemi sídla žalovaného. Pokud chcete spor řešit v ČR, musíte mít ve smlouvě sjednanou platnou prorogační doložku nebo rozhodčí doložku.

MicroFAQ – Právní tipy k volbě rozhodného práva

1. Musím si v každé smlouvě volit rozhodné právo?
Jednoznačně ano. Bez výslovné volby práva se vystavujete riziku aplikace kolizních norem, což vede k právní nejistotě. Vždy volte právo, které znáte – ideálně české. Absence této volby je zbytečným rizikem.

2. Co se stane, pokud má každá strana své obchodní podmínky s jinou volbou práva?
Dochází k tzv. „boji forem“ (battle of forms). Pokud se podmínky liší, v lepším případě se sporná ustanovení vyruší a aplikuje se zákon, v horším případě může být zpochybněno uzavření smlouvy jako celku. Proto je klíčové mít volbu práva sjednanou přímo v hlavním textu smlouvy.

3. Mohu si zvolit právo třetí země?
Ano, v B2B vztazích si můžete zvolit právo třetího státu (např. rakouské nebo švýcarské), nebo se odkázat na obecné principy (např. zásady UNIDROIT). U národních soudů je však volba státního práva jistější a právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám poradí optimální strategii.

Forma smlouvy a písemné požadavky

Další chybou je podcenění požadavků na formu. Ačkoliv moderní obchodní právo v ČR i Rumunsku umožňuje uzavírat řadu smluv neformálně, pro účely dokazování je písemná forma nezbytná. Rumunský občanský soudní řád klade velký důraz na písemné důkazy.

Rumunské právo může pro některé typy smluv vyžadovat přísnější formu, například notářský zápis u převodu nemovitostí.

České firmy často používají své standardní šablony, které nemusí reflektovat rumunské reálie. Například akceptace všeobecných obchodních podmínek (VOP) druhé strany musí být prokazatelná. Rumunská judikatura je přísná v posuzování, zda měl partner reálnou možnost se s VOP seznámit.

Písemné potvrzení jako nástroj právní jistoty

Dobrou praxí, kterou prosazuje ARROWS advokátní kancelář, je trvat na písemném potvrzení každé podstatné obchodní dohody. To platí i pro objednávky e-mailem. Smlouva by měla obsahovat identifikaci stran, předmět plnění, cenu, splatnost, volbu práva a způsob řešení sporů.

Elektronické podpisy jsou v Rumunsku uznávány v souladu s nařízením eIDAS (Nařízení (EU) č. 910/2014). Kvalifikovaný elektronický podpis má váhu vlastnoručního podpisu. Pozor však na prosté e-maily nebo scany podpisů, které nemusí mít v soudním řízení stejnou důkazní váhu.

MicroFAQ – Právní tipy k formě smlouvy s rumunskými partnery

1. Stačí e-mailová objednávka?
Pro vznik smlouvy často ano, ale pro právní jistotu ne. E-mail nemusí obsahovat všechna ujednání o odpovědnosti či sankcích. Doporučujeme rámcovou smlouvu podepsanou kvalifikovaným podpisem, na kterou budou objednávky odkazovat.

2. Je scan podepsané smlouvy dostatečný?
V běžném obchodním styku se často akceptuje, ale v soudním sporu může protistrana namítnout pravost. Bezpečnější je výměna originálů poštou nebo použití kvalifikovaného elektronického podpisu (např. přes DocuSign s certifikátem dle eIDAS).

3. Co když rumunský partner odkáže na své VOP na webu?
Pokud jste je výslovně neakceptovali (např. kliknutím nebo podpisem), nemusí být součástí smlouvy. ARROWS advokátní kancelář vždy doporučuje výslovně vyloučit aplikaci VOP protistrany v textu objednávky, aby se předešlo konkludentnímu souhlasu.

Aplikace CISG – Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží

Česká republika i Rumunsko jsou signatáři Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG). Pokud vaše firma prodává zboží rumunskému podnikateli a ve smlouvě není CISG výslovně vyloučena, aplikuje se tato úmluva automaticky, a to i namísto českého občanského zákoníku.

Pokud ji chcete vyloučit a řídit se čistě občanským zákoníkem, musíte do smlouvy uvést doložku, že strany výslovně vylučují aplikaci Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

CISG má svá specifika, například jiná pravidla pro reklamaci vad (nutnost oznámit vady v „přiměřené lhůtě“) nebo pro odstoupení od smlouvy. Neznalost těchto pravidel vede k procesním chybám. 

Právníci ARROWS dokáží posoudit, zda je pro vás výhodnější režim CISG ponechat, nebo jej vyloučit.

Smluvní pokuta – největší překvapení pro české firmy

Smluvní pokuta ( clauza penală ) je v Rumunsku běžným zajišťovacím institutem, ale její aplikace má svá pravidla. Rumunský občanský zákoník (čl. 1541) umožňuje soudu snížit sjednanou pokutu, pokud je zjevně nepřiměřená vzhledem ke škodě.

Důležité je ve smlouvě výslovně uvést, že zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody v plné výši.

Pokud sjednáte pokutu 0,5 % z dlužné částky denně, rumunský soud ji s vysokou pravděpodobností označí za nepřiměřenou a sníží ji na úroveň zákonného úroku. Tím ztratíte páku na dlužníka, pokud jste si smluvně neošetřili i náhradu škody.

Doporučujeme stanovovat pokuty uvážlivě a vždy je doplnit o klauzuli o náhradě škody.

Odpovědnost za vady a záruky

Při prodeji zboží do Rumunska je nutné precizně definovat záruční podmínky. Rumunský zákoník i CISG pracují s odpovědností za vady, které má zboží v době přechodu nebezpečí škody.

Pokud smlouva mlčí, nastupují zákonné lhůty, jejichž výklad soudem může být pro prodávajícího nevýhodný.

Rumunští odběratelé často požadují dlouhé záruční doby a specifické garance. Zároveň je třeba ošetřit, jakým způsobem se vady řeší – zda má prodávající právo volby (oprava/výměna), nebo zda si může vybrat kupující.

Na koho se můžete obrátit?

Mgr. Vojtěch Sucharda

advokát, partner

• sucharda@arws.cz

JUDr. Zuzana Liškařová

advokátka

• liskarova@arws.cz

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vždy doporučují detailní reklamační řád jako součást smlouvy, který jasně stanoví proces notifikace vad a vylučuje odpovědnost za neodborné zacházení.

MicroFAQ – Právní tipy k odpovědnosti za vady

1. Jaká je zákonná záruka v B2B vztazích?
V B2B neexistuje automatická „dvouletá záruka“ jako u spotřebitelů. Existuje odpovědnost za vady přítomné v době dodání. Smluvní záruka za jakost je dobrovolná a záleží na dohodě stran.

2. Musím hradit náklady na dopravu reklamovaného zboží?
Pokud není dohodnuto jinak, náklady spojené s oprávněnou reklamací nese obvykle prodávající. Doporučujeme ve smlouvě limitovat místo plnění záruky nebo náklady na dopravu.

Jurisdikce a řešení sporů

Nechat řešení sporů na obecných pravidlech znamená riskovat soudní řízení v Rumunsku, v rumunštině a podle rumunských procesních předpisů. To je pro českou firmu drahé a zdlouhavé.

Nejefektivnějším řešením je prorogační doložka s volbou českého soudu nebo rozhodčí doložka pro arbitráž.

Soud v ČR je levnější, zatímco arbitráž je rychlejší a nález je mezinárodně vymahatelný dle Newyorské úmluvy. Rozsudek českého soudu je v Rumunsku přímo vykonatelný díky nařízení Brusel I bis.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře pomohou vybrat vhodnější variantu dle typu obchodu a bonity partnera.

Registrace a identifikace smluvních stran

Zásadní je správná identifikace rumunského partnera. V Rumunsku existují různé právní formy: Societate cu Răspundere Limitată (S.R.L. – obdoba s.r.o.) nebo Societate pe Acțiuni (S.A. – obdoba a.s.). Fyzická osoba podnikatel je označována jako PFA .

Před podpisem smlouvy je nezbytné ověřit partnera v rumunském obchodním rejstříku (Oficiul Național al Registrului Comerțului). Zkontrolujte přesný název, sídlo, registrační číslo a daňové identifikační číslo. Dále ověřte, kdo je oprávněn za společnost jednat.

Daňové aspekty a DPH

Při přeshraničním obchodu v rámci EU je klíčové správné nastavení DPH. U prodeje zboží do jiného členského státu jde o osvobozené plnění v ČR (reverse charge). U služeb se místo plnění obvykle řídí sídlem příjemce, takže fakturujete bez DPH.

ARROWS advokátní kancelář spolupracuje s daňovými poradci, kteří zajistí posouzení konkrétní situace, aby nedošlo k dvojímu zdanění nebo doměrkům ze strany finančních úřadů. Pozor si dejte zejména na vznik stálé provozovny.

Povinnosti při komunikaci a výměně informací

Rumunské právo, stejně jako české, pracuje se zásadou poctivosti ( bună-credință ). Strany mají povinnost se vzájemně informovat o skutečnostech, které mohou ohrozit plnění smlouvy. V případě prodlení či hrozící škody je nutné partnera písemně upozornit.

Executive shrnutí pro management

Obchodní vztahy s rumunskými partnery vyžadují specifická právní opatření. Klíčová zjištění pro management zahrnují nutnost volby českého práva a soudu, aktivní vyloučení CISG a správné nastavení smluvních pokut. Důležitá je také daňová hygiena u B2B služeb.

Závěr článku

Obchod s Rumunskem nabízí skvělé příležitosti, ale vyžaduje profesionalitu v právní dokumentaci. Spoléhat se na gentlemanské dohody nebo vzory stažené z internetu je v mezinárodním obchodě hazardem. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře disponují know-how v oblasti mezinárodního obchodního práva.

Doporučujeme nechat si důležité kontrakty zrevidovat odborníky. Nabízíme konzultace, přípravu smluv na míru, prověření partnerů i zastupování ve sporech. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k obchodním smlouvám s rumunskými partnery

1. Jakou volbu práva zvolit?
Doporučujeme české právo. Je pro vás známé a v případě sporu u českého soudu nemusíte prokazovat obsah cizího práva.

2. Musím se v Rumunsku registrovat k DPH při prodeji služeb?
U běžných B2B služeb (IT, poradenství) zpravidla ne, daň odvádí rumunský partner (reverse charge). Výjimkou jsou specifické služby vázané na nemovitost v Rumunsku nebo vstupenky na akce.

3. Stačí ústní dohoda?
Pro vznik smlouvy často ano, pro její vymahatelnost rozhodně ne. Vždy trvejte na písemné formě.

4. Jak vysoká může být smluvní pokuta?
Bezpečná hranice je obvykle do 0,1 % denně z dlužné částky, ale záleží na kontextu. Extrémní sazby jsou nevymahatelné.

5. Je lepší soud nebo arbitráž?
Arbitráž je rychlejší a nález je snáze vymahatelný v zahraničí. Soudní řízení v ČR je levnější na poplatcích, ale může trvat déle.

6. Jak ověřit partnera?
Vyžádejte si výpis z rumunského obchodního rejstříku ( Certificat Constatator ), ne starší než 30 dní.

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.