Obsahové náležitosti konkurenční doložky podle NOZ ve světle judikatury

Na konci článku najdete naši aktuální publikaci ke stažení a můžete se podívat na nejnovější webinář.

Konkurenční doložky dle občanského zákoníku bývají běžnou součástí zejména smluv o výkonu funkce orgánů společností (jednatelů, členů představenstva či členů dozorčí rady), ale i dalších smluv typicky s dlouhodobějším charakterem plnění.

Oproti dřívější právní úpravě (která problematiku konkurenčních doložek nechala na soudní praxi) současný občanský zákoník stanoví podstatné náležitosti konkurenčních doložek výslovně.

Dle občanského zákoníku musí pod sankcí nicotnosti každá konkurenční doložka obsahovat:

a) území, na jakém se zakazuje soutěžní činnost (územní rozsah);

b) okruh činností, na které tento zákaz dopadá (věcný rozsah);

c) okruh osob, kterých se zákaz týká (osobní rozsah).

Tato právní úprava vyvolala výkladový problém, se kterým se potýkala odborná veřejnost, a to, zda musí konkurenční doložka obsahovat všechny tři náležitosti současně, či zda postačuje, aby obsahovala alespoň jednu nebo některé z nich.

Ačkoliv se odborná veřejnost přikláněla spíše k prvnímu výkladu, dle kterého by měly být splněny všechny tři náležitosti současně, Nejvyšší soud České republiky se s tímto závěrem neztotožnil, když ve svém rozsudku z konce roku 2018 judikoval, že smyslem a účelem úpravy v občanském zákoníku je upravit ustanovení o konkurenční doložce méně striktně. Za použití teleologického výkladu je pak dle Nejvyššího soudu České republiky patrné, že konkurenční doložka obstojí, pokud z ní plyne, jaké činnosti nesmí zavázaná strana vykonávat a vymezuje-li alternativně buď určité území anebo určený okruh osob. Lze předpokládat, že tento výklad Nejvyššího soudu České republiky bude soudní praxe aplikovat i v budoucnu.

Další náležitostí, kterou musí konkurenční doložka obsahovat, je omezení zákazu konkurence z hlediska doby jeho trvání. Konkurenční doložku totiž nelze sjednat na dobu neurčitou nebo na dobu delší pěti let. V případě porušení tohoto zákazu se uplatní fikce, že byla doložka sjednána na dobu pěti let.

Konečně dle občanského zákoníku musí být konkurenční doložka sjednána tak, aby byla spravedlivě přiměřená a vzájemně vyvážená pro obě strany. V této souvislosti uvádíme, že v minulosti bylo judikaturou dovozeno, že pro splnění této podmínky je nutné zákaz konkurence sjednat za protiplnění. Ačkoliv úprava v občanském zákoníku toto výslovně nestanoví, lze se domnívat, že judikatorní závěry ohledně finanční kompenzace pro zavázanou stranu platí i nadále.

Potřebujete připravit konkurenční doložku? Zajímá Vás, jak je to s konkurenčními doložkami zaměstnanců dle zákoníku práce nebo konkurenčními doložkami v dohodách s unijním prvkem? Neváhejte se na nás obrátit.