Optimalizace smluvních vztahů s jednateli:

Jste jednatelem, členem představenstva nebo majitelem společnosti? Smlouva o výkonu funkce je víc než jen dokument – je to klíčový nástroj pro řízení rizik a ochranu vašeho majetku. V tomto článku naleznete jasné a praktické odpovědi: jak správně nastavit odměňování, jaká rizika plynou z neplatné smlouvy a jak se vyhnout osobní odpovědnosti za dluhy firmy.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Jan Pavlík, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Smlouva o výkonu funkce: Strategický nástroj, nikoli jen formalita

Vztah mezi společností a jejím jednatelem je jedním z nejdůležitějších pilířů firemního řízení. Mnoho podnikatelů a manažerů však stále podceňuje význam dokumentu, který tento vztah definuje – smlouvy o výkonu funkce. Nejde o pouhou administrativní formalitu, ale o strategický nástroj, který nastavuje pravidla hry, chrání obě strany a v konečném důsledku ovlivňuje stabilitu celé společnosti.

Proč je precizní smlouva základem bezpečné správy společnosti?

Smlouva o výkonu funkce je základní dokument upravující práva a povinnosti mezi společností a členem jejího voleného orgánu. Tento vztah se neřídí zákoníkem práce, ale primárně zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), a přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku o příkazu. Toto odlišení je naprosto zásadní.

Absence smlouvy nebo její vážné nedostatky totiž vedou k výchozímu stavu, který je pro jednatele extrémně nevýhodný. Pokud ve smlouvě není sjednána odměna, zákon o obchodních korporacích stanoví, že výkon funkce je bezplatný. Nejde tedy o právní nejistotu, ale o jasně daný negativní scénář, kterému lze předejít pouze pečlivě připravenou smlouvou.

Smlouva o výkonu funkce vs. pracovní smlouva: Klíčové rozdíly, které musíte znát

Zásadní rozdíl spočívá v míře odpovědnosti. Zatímco zaměstnanec odpovídá za škodu způsobenou z nedbalosti pouze do výše 4,5násobku svého průměrného měsíčního výdělku, odpovědnost jednatele je mnohem přísnější. Jednatel odpovídá za porušení péče řádného hospodáře celým svým majetkem.

Navíc jednatel nepožívá ochrany zákoníku práce. Nemá nárok na zákonné odstupné, nevztahuje se na něj ochranná doba při nemoci a může být ze své funkce odvolán kdykoliv, a to i bez udání důvodu. Precizně zpracovaná smlouva od právníků ARROWS tak není jen právní službou, ale nástrojem, který obnovuje rovnováhu a vytváří předvídatelný a spravedlivý rámec pro řízení firmy.

Schválení valnou hromadou: Krok, který rozhoduje o (ne)účinnosti smlouvy

I perfektně sepsaná smlouva se může stát bezcenným kusem papíru, pokud není správně schválena. Tento formální krok je často podceňován, přestože má fatální dopady na platnost celého ujednání, a především na nárok jednatele na odměnu.

Jaké jsou formální požadavky a proč je jejich podcenění fatální chybou?

Zákon stanoví dva základní formální požadavky. Smlouva o výkonu funkce musí být sjednána písemně. Nedodržení této formy má za následek neplatnost smlouvy. Druhým, a ještě zásadnějším, požadavkem je její schválení nejvyšším orgánem společnosti, tedy valnou hromadou. Tato povinnost se vztahuje nejen na původní smlouvu, ale i na veškeré její budoucí změny a dodatky.

Co se stane, když smlouva není schválena?

Do konce roku 2020 byla neschválená smlouva pouze relativně neplatná, což znamenalo, že byla považována za platnou, dokud se její neplatnosti někdo nedovolal u soudu. Novela ZOK účinná od 1. ledna 2021 však pravidla dramaticky zpřísnila. Neschválení smlouvy valnou hromadou nyní znamená, že smlouva vůbec nenabude účinnosti.

Důsledky jsou okamžité a drtivé. Jelikož neexistuje platný právní titul pro výplatu odměny, jakékoliv plnění (mzda, bonusy, benefity) poskytnuté na základě neschválené smlouvy je považováno za bezdůvodné obohacení. Jednatel je povinen tyto prostředky v plné výši vrátit společnosti. V případě insolvence má insolvenční správce dokonce povinnost tyto peníze aktivně vymáhat zpět do majetkové podstaty.

Zákon naštěstí pamatuje na možnost dodatečného schválení, které může smlouvu "zhojit" i zpětně. Právníci ARROWS nejenže připraví smlouvu na míru, ale zajistí i kompletní proces jejího schválení, včetně přípravy podkladů pro valnou hromadu a vyhotovení bezchybného zápisu, čímž vás ochrání před rizikem neúčinnosti.

Nevíte si s daným tématem rady?

Anatomie neprůstřelné smlouvy: Co nesmí chybět?

Kvalitní smlouva o výkonu funkce je komplexní dokument, který musí pamatovat na všechny aspekty vztahu mezi jednatelem a společností. Detailní a jednoznačná úprava klíčových oblastí je nejlepší prevencí budoucích sporů.

Odměňování a benefity: Jak nastavit motivující a právně čistý systém?

Ujednání o odměně je srdcem každé smlouvy o výkonu funkce. Musí být naprosto jednoznačné a musí obsahovat vymezení všech složek odměňování, které jednateli náleží. To zahrnuje nejen fixní měsíční odměnu, ale i veškeré variabilní složky, jako jsou bonusy, prémie nebo podíly na zisku (tantiémy).

Stejná pečlivost se vyžaduje i u nepeněžitých plnění (benefitů). Poskytování služebního automobilu i pro soukromé účely, mobilního telefonu, notebooku či příspěvků na pojištění musí být výslovně uvedeno ve smlouvě a schváleno valnou hromadou. V opačném případě hrozí, že budou tato plnění zpochybněna a společnost bude čelit daňovým doměrkům.

Vymezení pravomocí, mlčenlivost a ochrana know-how

Smlouva by měla jasně definovat práva a povinnosti obou stran. Pro společnost je klíčové chránit své duševní vlastnictví a citlivé informace. Proto je nezbytnou součástí smlouvy povinnost mlčenlivosti, která by měla zavazovat jednatele i po skončení jeho funkce.

Dalším strategickým nástrojem je zákaz konkurence. Zatímco zákonný zákaz konkurence platí automaticky po dobu výkonu funkce, smlouva může toto omezení prodloužit i na dobu po odchodu jednatele (tzv. konkurenční doložka). Takové ujednání však musí být přiměřené a zpravidla je spojeno s povinností společnosti poskytnout jednateli za toto omezení finanční kompenzaci.

Ukončení funkce a odstupné: Jak se připravit na všechny scénáře?

Funkce jednatele může zaniknout několika způsoby – odvoláním, odstoupením nebo uplynutím funkčního období. Na rozdíl od zaměstnanců nemá jednatel ze zákona nárok na odstupné. Pokud má být jednateli při odvolání z funkce vyplaceno odstupné, musí to být výslovně sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce.

Podmínky pro výplatu odstupného je nutné definovat velmi precizně (např. nárok vzniká pouze při odvolání bez zavinění ze strany jednatele), aby se předešlo nákladným soudním sporům.

Specialisté v ARROWS mají bohaté zkušenosti s vyjednáváním těchto citlivých ujednání a pomohou vám nastavit férové a vyvážené podmínky, které ochrání zájmy obou stran.

Na koho se můžete obrátit?

Skrytá rizika a jak jim předejít: Analýza nejčastějších problémů

Správné nastavení smlouvy o výkonu funkce je jen jednou částí skládačky. V praxi se společnosti a jejich jednatelé potýkají s řadou dalších rizik, která mohou mít devastující dopady na jejich fungování i na osobní majetek manažerů.

Běžné chyby ve smlouvách o výkonu funkce a jejich řešení

Následující tabulka shrnuje nejčastější pochybení, jejich důsledky a způsob, jakým vám advokátní kancelář ARROWS může pomoci se jim vyhnout.

Riziko k řešení	Potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Použití obecného vzoru z internetu	Smlouva neodpovídá společenské smlouvě a specifikům firmy; obsahuje neplatná ujednání. Hrozí neúčinnost celé smlouvy a bezplatnost výkonu funkce.	Příprava smlouvy na míru, která plně zohlední vaši společenskou smlouvu, interní poměry a obchodní cíle.
Chybějící nebo formálně vadné schválení valnou hromadou	Smlouva je od počátku neúčinná. Jednatel je povinen vrátit veškeré přijaté odměny a benefity jako bezdůvodné obohacení.	Kompletní organizace valné hromady, příprava všech podkladů a vyhotovení bezchybného zápisu pro zajištění účinnosti smlouvy.
Nejasně definovaná odměna nebo chybějící benefity	Výkon funkce je považován za bezplatný, nepeněžitá plnění (např. auto) jsou zpochybnitelná. Hrozí finanční ztráta pro jednatele a daňové doměrky pro společnost.	Právní a daňová optimalizace odměňovací struktury a její precizní a jednoznačné zakotvení do smluvní dokumentace.
Neřešený souběh funkcí (jednatel a ředitel)	Pracovní smlouva je soudem posouzena jako neúčinná smlouva o výkonu funkce. Jednatel musí vrátit plat, hrozí daňové problémy a právní chaos.	Revize a správné nastavení smluv při souběhu funkcí, aby se předešlo rizikům neplatnosti a daňovým komplikacím.
Absence ujednání o odstupném	Při odvolání z funkce nemá jednatel nárok na žádné finanční vyrovnání. Vzniká finanční nejistota a riziko následných sporů.	Návrh a vyjednání férových podmínek odstupného, které chrání jednatele a jsou zároveň udržitelné pro společnost.
Slabá nebo žádná konkurenční doložka	Bývalý jednatel může okamžitě přejít ke konkurenci a zneužít citlivé know-how a obchodní kontakty. Hrozí ztráta konkurenční výhody a odliv klientů.	Vyhotovení vymahatelné konkurenční doložky, která reálně a efektivně chrání klíčové obchodní zájmy společnosti po odchodu manažera.

Souběh funkcí: Jste jednatel i ředitel? Pozor na past, kterou nevidíte.

Častou praxí v českých firmách je tzv. souběh funkcí, kdy jedna osoba je zároveň jednatelem (na základě jmenování) a výkonným či obchodním ředitelem (na základě pracovní smlouvy). Judikatura Nejvyššího soudu je v této oblasti velmi přísná. Pokud se náplň práce ředitele překrývá s povinnostmi jednatele (tedy s obchodním vedením), je pracovní smlouva posuzována jako skrytá smlouva o výkonu funkce.

To znamená, že i tato "pracovní" smlouva musí být schválena valnou hromadou. Pokud se tak nestane, je neúčinná a veškerý plat a bonusy vyplacené na jejím základě musí být vráceny. Nelze tedy přísná pravidla pro jednatele obejít uzavřením manažerské pracovní smlouvy.

Odpovědnost jednatele a péče řádného hospodáře: Kdy ručíte celým svým majetkem?

Každý jednatel je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, což zahrnuje povinnost jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pokud tuto povinnost poruší – například uzavřením zjevně nevýhodné smlouvy nebo zanedbáním kontroly – a společnosti tím vznikne škoda, je povinen ji v plné výši nahradit.

Nejzávažnější riziko však nastává v situaci, kdy společnost v důsledku pochybení jednatele není schopna uhradit své dluhy. V takovém případě mohou věřitelé vymáhat své pohledávky přímo po jednateli, a to z jeho osobního majetku. 

Ochranou proti této odpovědnosti může být tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, jednatel však musí být schopen prokázat, že v dané chvíli jednal informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu společnosti.

Mezinárodní kontext a daňové povinnosti

Globalizace byznysu přináší do vedení českých firem stále více zahraničních manažerů. Tento mezinárodní prvek násobně zvyšuje právní a daňovou komplexitu a vyžaduje expertní přístup, který propojuje korporátní, imigrační a daňové právo.

Jednatel cizinec: Jaká jsou specifická povolení a daňové povinnosti?

Jmenování cizince ze země mimo EU do funkce jednatele české společnosti spouští řetězec povinností. Taková osoba zpravidla potřebuje platné pobytové oprávnění, například dlouhodobé vízum za účelem podnikání. Klíčovou otázkou je také určení jeho daňového domicilu, tedy státu, kde bude danit své celosvětové příjmy. To se posuzuje podle kritérií, jako je stálý byt, středisko životních zájmů nebo pravidlo 183 dnů pobytu.

Vztahy mezi státy upravují smlouvy o zamezení dvojího zdanění, které určují, který stát má právo na zdanění odměny jednatele. Díky deset let budované síti ARROWS International, působící ve více než 90 zemích světa, řešíme komplexní přeshraniční případy na denní bázi. Pomáháme s nastavením smluv pro zahraniční jednatele, řešíme otázky daňového domicilu a zajišťujeme soulad s imigračními předpisy.

Zdanění a odvody z odměny jednatele v roce 2024: Přehled pro praxi

Odměna jednatele je z pohledu daní považována za příjem ze závislé činnosti. Podléhá tedy odvodům na sociální a zdravotní pojištění a dani z příjmu. Sociální pojištění se odvádí z odměny přesahující 4 000 Kč měsíčně. U zdravotního pojištění platí minimální vyměřovací základ ve výši minimální mzdy (18 900 Kč pro rok 2024). Pokud je odměna nižší, musí společnost doplatit pojistné do tohoto minima, neplatí-li zákonné výjimky.

Proč je ARROWS vaším strategickým partnerem pro korporátní právo?

Řízení společnosti je komplexní disciplína plná strategických rizik. Naše služby nekončí u sepsání smlouvy. Působíme jako strategičtí partneři, kteří vám pomáhají tato rizika předvídat a efektivně jim předcházet.

Strategická rizika v řízení společnosti a jejich prevence s ARROWS

Strategické riziko	Dopady na byznys	Jak pomáhá ARROWS
Spor mezi společníky o odvolání jednatele	Paralýza společnosti, nákladné soudní spory, poškození reputace a obchodních vztahů.	Zastupování u soudů a správních orgánů, mediace, příprava strategie pro rychlé a efektivní řešení sporu.
Osobní ručení jednatele za dluhy v úpadku	Exekuce na osobní majetek jednatele, finanční likvidace manažera a jeho rodiny.	Preventivní právní konzultace, doporučení D&O pojištění, ochrana a zastupování v insolvenčním řízení.
Trestněprávní odpovědnost jednatele	Trestní stíhání (např. za porušení povinnosti při správě cizího majetku), záznam v rejstříku trestů, zákaz činnosti.	Compliance programy, interní audity a odborná školení pro management včetně certifikátu, která prokazatelně snižují rizika.
Neplatnost klíčových rozhodnutí kvůli formálním chybám	Zpochybnění smluv s partnery, finanční ztráty, nestabilita firmy, ztráta důvěry investorů a bank.	Vyhotovení veškerých podkladů stanovených zákonem, revize interních procesů a zajištění plného souladu s legislativou (compliance).
Sankce od úřadů (finanční úřad, rejstříkový soud)	Pokuty v řádu statisíců korun, v krajním případě i zrušení společnosti soudem.	Zastupování u správních orgánů, proaktivní hlídání zákonných lhůt a kompletní správa korporátní agendy.
Problémy při mezinárodní expanzi	Zablokované investice, nevymahatelné smlouvy v zahraničí, nečekané daňové povinnosti a sankce.	Komplexní servis přes síť ARROWS International, zajištění potřebných licencí a povolení v zahraničí, strukturování transakcí.

Naše zkušenosti jsou vaší výhodou

Naše rady nestojí na teorii, ale na rozsáhlé praxi. V portfoliu ARROWS je více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a 51 obcí a krajů. Důvěra více než 2000 klientů a opakované ocenění

Právnická firma roku, naposledy pro rok 2024, jsou jasným důkazem kvality a spolehlivosti našich služeb. Zakládáme si na rychlosti, vysoké odbornosti a strategickém myšlení.

Nevíte si s daným tématem rady?

Propojujeme byznys: Více než jen právní poradenství

Chápeme, že právo je nástrojem k dosažení obchodních cílů. Proto se aktivně zajímáme o podnikání našich klientů. Díky naší široké síti kontaktů umíme klienty propojit mezi sebou, pokud identifikujeme zajímavé investiční nebo obchodní příležitosti. Jsme partnerem pro váš růst.

Zajistěte si klid a právní jistotu

Precizně nastavená smlouva o výkonu funkce není náklad, ale investice do stability a bezpečného růstu vaší firmy. Chrání nejen společnost před zbytečnými spory, ale především osobní majetek a klidné spaní jejích jednatelů. Nejistota a rizika spojená s řízením společnosti jsou příliš vysoká na to, abyste nechávali klíčové smluvní vztahy náhodě.

Tým expertů v ARROWS je připraven provést revizi vašich stávajících smluv, připravit novou dokumentaci na míru nebo poskytnout strategickou konzultaci k minimalizaci vašich rizik. 

Naši právníci vám mohou pomoci s přípravou a revizí smluv, zastupováním u soudů a správních orgánů, poskytnutím odborných právních stanovisek i realizací školení pro váš management. Kontaktujte nás a zjistěte, jak můžeme ochránit váš byznys i vás osobně.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.