Pravidla řízení střetu zájmů

Pravidla řízení střetu zájmů

Směrnice č. A/7/2019

společnosti ARROWS pojištění s.r.o.  se sídlem V jámě 699/1, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 02102790

je závazná pro všechny zaměstnance, vázané zástupce a doplňkové pojišťovací zprostředkovatele ARROWS pojištění s.r.o.

Shrnutí směrnice

Tato vnitřní směrnice obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, vymezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů

Schvalování

Účinnost směrnice – 1. 2. 2019

Verze č.1

Garant: Libor Špunda, Funkce: jednatel

Ověřil: Lenka Tobiášová, Funkce: zaměstnanec

Schválil: Libor Špunda, Funkce: jednatel

Účinnost verze: 1. 2. 2019

Jedná se o dokument ARROWS pojištění určený výhradně pro interní účely.

Základní ustanovení

1. Předmět a cíl pravidel řízení střetu zájmů

Společnost ARROWS pojištění s.r.o. (dále jen „Společnost“) jako samostatný zprostředkovatel v souladu se zákonem č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPZ“) uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.

Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů klientů a potenciálních klientů Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).

Aktuální Pravidla řízení střetu zájmů jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.

Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a případně přijímá vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

2. Definice některých pojmů

• Vázaným zástupcem se rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZDPZ
• Doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem se rozumí doplňkový pojišťovací zprostředkovatel ve smyslu ZDPZ
• Zaměstnancem se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu

(dále společně jen „Pracovníci“)

3. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:

• Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, Zaměstnanci, vázanými zástupci a doplňkovými pojišťovacími zprostředkovateli a (ii) klienty a potenciálními klienty Společnosti;
• osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci, doplňkovými pojišťovacími zprostředkovateli a (b) klienty a potenciálními klienty Společnosti;
• osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) klienty a potenciálními klienty Společnosti;
• klienty nebo potenciálními klienty Společnosti navzájem.

Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů

4. Zjišťování střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů při poskytování finančních služeb:

• má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu klienta či potenciálního klienta;
• má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek služby nebo zprostředkovaného obchodu na úkor klienta;
• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor klienta;
• má finanční či jinou pobídku upřednostnit zájem jiného klienta nebo skupiny klientů před zájmy daného klienta;
• podniká ve stejném oboru jako klient;
• dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována klientovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb;
• se významně podílí na řízení nebo vývoji pojistných produktů s investiční složkou, zejména v případě, že tato osoba má vliv na cenu těchto produktů nebo jejich distribuční náklady.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy klienta před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi klienty navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto klienty. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může klientovi odmítnout provedení služby.

5. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů

Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů klientů. Tyto postupy jsou upraveny zejména ve vnitřních předpisech Společnosti.

Společnost, která tvoří součást skupiny RENOMIA GROUP, v těchto postupech zohlední také okolnosti, jež mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury a podnikatelských činností dalších členů skupiny.

V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:

• ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více klientů;
• definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů klienta;
• má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti (zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více klientů;
• zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb;
• v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
• stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod;
• má ve vnitřních předpisech nastaveny postupy k zamezení a kontrole výměny informací mezi osobami uvedeným v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů, které vykonávají činnosti, které s sebou nesou riziko střetu zájmů, pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy jednoho nebo více klientů;
• zamezuje přímé vazbě mezi platbami, včetně odměn, určenými osobám uvedeným v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů, které se zabývají jednou činností a platbami, včetně odměňování, určenými jiným osobám uvedeným v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů, které se zabývají primárně jinou činností, pokud z těchto činností může vzniknout střet zájmů;
• předchází, případně provádí kontrolu souběžného či postupného zapojení osob uvedených v článku 3 Pravidel řízení střetu zájmů do činností souvisejících s poskytováním finančních služeb, pokud toto zapojení může být na újmu řádného řízení střetu zájmů.

6. Sdělování střetu zájmů

Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.

Společnost nesmí nadměrně spoléhat na sdělování střetů zájmů klientům, namísto přijetí organizačních a administrativních opatření, které budou efektivně předcházet jejich vzniku. Nadměrné spoléhání na sdělování střetů zájmů klientům, jako krajní opatření k řízení střetu zájmů, se považuje za nedostatek postupů Společnosti k omezení možnosti střetu zájmů.

Sdělování střetů zájmů klientům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů klientů.

V těchto případech je Společnosti povinna před poskytnutím finanční služby klienta o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:

• informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů klienta bude zabráněno;
• konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
• vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
• vysvětlení rizik, která pro klienta v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.

Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby klient mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne klientovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.

7. Škodlivý střet zájmů

Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací (pojištění), ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více klientů (škodlivý střet zájmů).

8. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami:

Zprostředkování pojištění

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti a klienta, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.

Jedná se o případ střetu zájmů, o kterém Společnost informuje o klienta.

9. Odměňování Pracovníků

Pravidla řízení střetu zájmů související s odměňováním Pracovníků Společnosti jsou podrobněji upravena zvláštním vnitřním předpisem Společnosti.

Pobídky

10. Definice pobídky

Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu klientů nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.

Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.

Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování.

Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci s klientem týkající se pobídek je Společnost v souladu se zvláštním vnitřním předpisem povinna uchovávat.

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat:

• Klientské pobídky (přípustné bezpodmínečně)

Pobídky, které jsou hrazeny klientem, za klienta nebo jsou vypláceny klientovi, kterému je finanční služba určena.

Neplatí pro oblast zprostředkování rezervotvorného životního pojištění, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od klienta, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá klientovi nebo osobě jednající na jeho účet.

• Provozní pobídky

Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí. 

Mezi tyto pobídky patří např.:

• platby za účetnictví, právní a daňové služby,
• náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči klientům (tisk informačních sdělení atd.),
• poštovní a jiné poplatky za komunikaci,
• poplatky spojené s vedením účtu v bance,
• školení předepsaná právními předpisy (např. AML),
• pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.

• Ostatní pobídky

Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění zákonných následujících kumulativních podmínek:

• klient byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
• pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby.
• pobídka není v rozporu s povinností Společnosti poskytovat služby s odbornou péčí.

Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost klienta sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.

Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků (Vázaných zástupců) vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

Dary a jiné výhody

Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody (např. dárkové poukazy, slevové kupony, zájezdy, kulturní akce, poskytnutí mobilního telefonu) pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informováno vedení Společnosti, které posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto vnitřním předpise a informuje o jejich přípustnosti Pracovníka.

Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.

Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody klientům. Jménem Společnosti, lze poskytovat klientům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny statutárním orgánem Společnosti.

Přijetí či poskytnutí daru či výhody Pracovníkem v rozporu s výše uvedenými pravidly bude považováno za podstatné porušení pracovních povinností.

11. Pravidla přijímání a poskytování pobídek u rezervotvorného životního pojištění

Společnost je povinna vždy předem posoudit, zdali konkrétní typ pobídky nebo systém pobídek přijímaných nebo poskytovaných Společnosti má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované klientovi, a za tímto účelem provede jejich celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku a k organizačním a administrativním opatřením přijatým Společností v oblasti řízení střetu zájmů, přičemž zohlední zejména následující kritéria:

• zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, aby Pracovník nabízel nebo doporučil konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní službu, přestože by mohl nabídnout klientovi jiný pojistný produkt nebo službu, který by lépe odpovídal potřebám daného klienta;
• zda je pobídka nebo systém pobídek založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných klientům a spokojenost klienta;
• hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb;
• zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy;
• existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů klienta;
• existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb.

Uvedené principy jsou mj. zohledněny ve vnitřních předpisech upravujících odměňování Pracovníků a související provizní a smluvní dokumentaci uzavírané mezi Pracovníkem a Společností.

12. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.

Zprostředkování pojištění

Za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.) Společnost získává provizi od spolupracující pojišťovny (sjednatelská provize, následná provize). O těchto pobídkách je klient informován v souladu se zvláštním vnitřním předpisem Společnosti.