Skryté rozdělování zisku: Kde končí daňová optimalizace a začíná porušení zákona?

Rozdělování zisku mezi společníky patří k nejčastěji řešeným otázkám v obchodních korporacích. Pokud se však podnikatelé snaží obejít zákonná pravidla prostřednictvím zdánlivě legálních transakcí, riskují mnohem víc, než si uvědomují. V tomto článku se dozvíte, jaký je rozdíl mezi legitimní daňovou optimalizací a skrytou distribucí zisku, jaké sankce hrozí v roce 2026 a jak se vyhnout chybám, které stojí firmy peníze i pověst.

Rychlé shrnutí

• Skrytá rozdělení zisku jsou v rozporu se zákonem a principem péče řádného hospodáře. Mohou vést k absolutní neplatnosti transakcí, povinnosti vrátit prostředky a trestnímu stíhání. Finanční správa se na tuto problematiku zaměřuje aktivně a doměřuje daň s vysokými penále a úroky.
• Hranice mezi optimalizací a podvodem je tenká. Zdánlivě správně sjednané odměny, úroky, pronájmy nebo jiné transakce jsou považovány za skrytou distribuci, pokud chybí reálný ekonomický obsah nebo neodpovídají cenám obvyklým.
• Fyzické osoby – vedoucí pracovníci, statutární orgány a majitelé – nesou osobní odpovědnost. Pojistka statutárních orgánů (D&O) se na úmyslné porušení povinností zpravidla nevztahuje.
• Právníci z ARROWS advokátní kanceláře řeší tuto agendu denně a umí identifikovat rizika. Komplexní právní a daňová analýza může zachránit miliony korun a vaši svobodu.

Co je to skrytá distribuce zisku a proč je zakázána?

Skrytá distribuce zisku není pouze daňovým problémem, je to jednání, které obchází kogentní ustanovení zákona o obchodních korporacích (ZOK). Ačkoliv pojem „skrytá distribuce zisku“ není v zákoně definován jednou větou, vyplývá z kombinace ustanovení o ochraně majetku společnosti, zákazu vracení vkladů a daňových předpisů. Problém spočívá v tom, že běžné podnikatelské transakce se mohou maskovat jako obchodní operace, zatímco fakticky plní funkci vyvádění zisku.

Pokud by byl zisk volně vyváděn prostřednictvím skrytých kanálů, společnost by se postupně ekonomicky vyčerpala a věřitelé by ztratili možnost uspokojit své pohledávky. Zákon tedy nastavuje právní rámec, ve kterém lze zisk dělit pouze podle přesně definovaných pravidel a po splnění konkrétních podmínek, jako je schválení účetní závěrky nebo test insolvence dle § 40 ZOK.

Systém rozdělování zisku vychází z principu majetkové oddělenosti, kdy majetek společnosti patří jí, nikoliv jejím vlastníkům. Aby se zisk dostal ke společníkům, musí projít formálním procesem schválení valnou hromadou. Pokud se podnikatel domnívá, že může tato pravidla obejít prostřednictvím fiktivních transakcí, mýlí se, neboť judikatura Nejvyššího správního soudu tento přístup dlouhodobě postihuje.

Mgr. Petr Valent, LL.M.

advokát, partner

• valent@arws.cz

Mgr. Pavel Čech

advokát

• pavel.cech@arws.cz

Časté dotazy k rozdělování zisku:

1. Jsou všechny transakce mezi společností a jejím společníkem skrytou distribucí zisku?
Ne. Pokud společnost poskytuje společníkovi plnění, za které obdrží odpovídající protihodnotu v tržní výši (ceně obvyklé), jde o legální transakci. Riziko nastává, pokud je protihodnota nižší než tržní hodnota, plnění je zcela bezúplatné nebo fiktivní.

2. Jaké jsou konkrétní příklady skryté distribuce?
Typickými příklady jsou pronájmy nemovitostí od společníka za přemrštěné ceny, bezúplatné užívání firemního majetku pro soukromé účely, bezúročné zápůjčky společníkům bez reálného termínu splatnosti, nákup služeb (např. poradenství), které nebyly fakticky poskytnuty nebo prodej majetku firmy společníkovi pod cenou.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

office@arws.cz

245 007 740

Domluvit konzultaci

3. Mohou být sankce za skrytou distribuci zrušeny, pokud je transakce následně „upravena“ dodatkem ke smlouvě?
Zpravidla nikoliv. Finanční správa posuzuje stav v okamžiku uskutečnění transakce. Dodatečné „papírové“ úpravy mohou být naopak vnímány jako účelové jednání. Preventivní právní nastavení je nezbytné.

Jak si finanční správa a soudy vysvětlují skryté distribuce?

V praxi se skryté distribuce obvykle neprojevují jako přímé převody peněz označené jako „zisk“, nýbrž jako řetězec transakcí, které se tváří jako daňová optimalizace. Rozdíl mezi legitimní optimalizací a zneužitím práva tkví v ekonomické podstatě transakce (substance over form).

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře sledují vývoj judikatury a potvrzují, že soudy i finanční správa aplikují princip zákazu zneužití práva. Ten zkoumá objektivní prvek, tedy zda transakce popírá smysl zákona, a subjektivní prvek, zda hlavním účelem bylo získání daňové výhody. Pokud správce daně prokáže, že transakce postrádá ekonomický smysl kromě snížení daně, daň doměří.

Soudy České republiky dlouhodobě judikují, že náklady vynaložené na transakce mezi spojenými osobami, které neodpovídají principu tržního odstupu, nejsou daňově uznatelné. To znamená, že i když se transakce na papíře jeví jako „podnikatelsky rozumná“, její skutečná povaha se posuzuje podle toho, zda by ji za stejných podmínek uzavřely nezávislé subjekty.

Finanční správa disponuje sofistikovanými nástroji pro odhalování těchto praktik a pravidelně provádí kontroly zaměřené na převodní ceny. Cílem těchto kontrol není likvidace podnikatelů, ale zajištění rovného tržního prostředí a výběru daní.

Časté dotazy ke skrytým distribucím:

1. Jak přesně finanční správa dokazuje, že šlo o skrytou distribuci?
Kontroloři využívají tzv. cenové mapy, databáze srovnatelných transakcí a svědecké výpovědi. Zkoumají, zda by nezávislý subjekt přistoupil na stejné podmínky. Pokud například firma platí jednateli za „marketingové poradenství“ 100 000 Kč měsíčně, ale neexistují žádné výstupy a firma má externí agenturu, je to jasný signál.

2. Stačí, když si společnost a společník sjednají cenu ve smlouvě?
Nikoliv. Smluvní volnost je v daňovém právu omezena § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů. Pokud se sjednaná cena liší od ceny obvyklé a tento rozdíl není uspokojivě doložen, upraví správce daně základ daně o tento rozdíl.

3. Mohou být skryté distribuce zcela vyloučeny, pokud se přesvědčím o jejich legalitě?
Absolutní jistotu získáte jen kvalitním nastavením transakcí a dokumentací (tzv. Master file/Local file u větších transakcí nebo alespoň srovnávací analýzou). Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou určit bezpečné mantinely.

Typické formy skrytých distribucí v praxi

V reálném podnikání se skryté distribuce zisku přetváří do řady zdánlivě legitimních akcí. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře v praxi vidí případy, kdy si majitel firmy není vědom rizika, dokud nepřijde kontrola. Nejčastějšími formami skrytých distribucí jsou transakce, které na první pohled vypadají standardně.

Prvním typem jsou transakce za ceny, které neodpovídají trhu, například když společnost prodá společníkovi luxusní vůz za zůstatkovou účetní hodnotu. Rozdíl v ceně mezi účetní a tržní hodnotou je faktickou distribucí zisku, kterou finanční úřad doměří.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

office@arws.cz

245 007 740

Domluvit konzultaci

Druhým typem jsou bezúplatná užívání majetku, kdy společník bydlí ve firemní nemovitosti nebo využívá firemní jachtu pro soukromé účely bez placení nájemného. Z daňového hlediska jde o nepeněžní příjem společníka, který podléhá zdanění, a na straně firmy o nedaňový náklad.

Třetím typem jsou půjčky společníkům, kdy si společník „půjčí“ prostředky z firmy. Pokud půjčka není úročena alespoň na úrovni obvyklého úroku, nebo pokud chybí reálná snaha půjčku splatit, finanční úřad ji překlasifikuje na skrytý podíl na zisku.

Čtvrtým typem je fakturace za fiktivní služby, neboli švarcsystém uvnitř skupiny, kdy společník fakturuje své vlastní firmě služby, které se kryjí s jeho výkonem funkce. Zde dochází k souběhu funkcí, což je právně i daňově vysoce rizikové a často postihované.

Pátým typem jsou složité holdingové struktury, kde se zisk přesouvá formou licenčních poplatků nebo úroků z vnitroskupinových úvěrů, které nemají ekonomické opodstatnění. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře umí posoudit, zda vaše nastavené vztahy obstojí před zákonem, a doporučí úpravy smluvní dokumentace tak, aby odpovídala principu tržního odstupu.

Právní následky: Od doměření daně až po trestní stíhání

Pokud správce daně nebo soud dojde k závěru, že došlo ke skryté distribuci zisku, následky v roce 2026 jsou pro podnikatele drtivé. Právní následky lze rozdělit do několika úrovní, které se mohou vzájemně doplňovat.

Prvním následkem je občanskoprávní neplatnost a povinnost vrácení, kdy podle § 580 občanského zákoníku může být právní jednání považováno za neplatné. Statutární orgán, který takové plnění umožnil, jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře a odpovídá za vzniklou škodu celým svým majetkem.

Druhým následkem je doměření daně, penále a úroky, kdy finanční správa doměří daň a připočte penále z doměřené částky. Dále naskakují úroky z prodlení, které se počítají jako repo sazba ČNB navýšená o 8 procentních bodů, což může činit značnou částku.

Třetím následkem může být trestní odpovědnost za úmyslné zkrácení daně podle trestního zákoníku. V závislosti na rozsahu škody hrozí trest odnětí svobody.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře mají zkušenosti se zastupováním v daňových i trestních řízeních a vědí, že včasná právní pomoc je klíčová. V momentě zahájení trestního stíhání už jsou možnosti obrany výrazně omezenější.

Daňová optimalizace versus zneužití práva – Kde je hranice?

Otázka, která trápí mnoho podnikatelů, zní, jak mohou legálně snížit svou daňovou zátěž bez rizika postihu. Zákon umožňuje volbu cesty, která je daňově méně nákladná, ale tato volba nesmí postrádat reálnou ekonomickou podstatu.

Legitimní daňová optimalizace využívá možností, které zákon předvídá, jako je volba odpisů nebo tvorba rezerv. Naproti tomu zneužití práva je umělá konstrukce, jejímž jediným účelem je získat daňovou výhodu, kterou zákonodárce nezamýšlel.

Příkladem legitimní optimalizace je, když společnost zaměstná společníka na pracovní poměr pro výkon specializované činnosti, která se liší od výkonu funkce jednatele. Příkladem zneužití je situace, kdy společnost platí společníkovi za „monitoring trhu“, přičemž výstupy jsou pouze stažené články z internetu.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

office@arws.cz

245 007 740

Domluvit konzultaci

Příkladů zneužití práva je v praxi mnoho a často zahrnují složité řetězce transakcí. Časté je řetězení prodejů zboží přes spřízněné firmy pouze za účelem navýšení ceny a „vytažení“ zisku v jurisdikci s nižším zdaněním bez přidané hodnoty.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře připravují pro klienty právní stanoviska, která posuzují plánované transakce optikou aktuální judikatury a testu zneužití práva. Takové stanovisko sice nezavazuje finanční úřad, ale slouží jako silný důkaz vaší dobré víry.

Časté dotazy:

1. Mohu si sjednat s manželem/manželkou fakturaci mezi našimi firmami?
Ano, pokud jde o reálné služby za tržní ceny. Pokud ale manželka fakturuje manželově firmě administrativní práce za sazbu 5 000 Kč/hod., zatímco tržní cena je 500 Kč/hod., může jít o skrytou distribuci a daňový únik.

2. Chrání mě právní stanovisko před doměřením daně?
Právní stanovisko nezavazuje finanční úřad, ale je silným důkazem vaší dobré víry a snahy jednat v souladu se zákonem. To může být zásadní pro vyloučení úmyslu u trestného činu nebo pro prominutí části penále.

3. Jaké jsou nejčastější chyby?
Chybějící dokumentace (smlouvy, předávací protokoly), neexistence důkazů o tom, že služba byla skutečně poskytnuta, a stanovení cen „od oka“ bez opory v tržních datech.

Praktické prvky prevence a správná nastavení

Aby se podnikatel vyhnul riziku skryté distribuce zisku, měl by dodržovat několik základních pravidel. Jde o standardy, které ARROWS advokátní kancelář implementuje u svých klientů v rámci preventivních opatření.

Každá transakce mezi spojenými osobami musí být písemně podložena a smlouva musí být určitá a srozumitelná. Ceny musí odpovídat cenám obvyklým, což u významných transakcí doporučujeme doložit znaleckým posudkem nebo jinou analýzou.

Dále musíte být schopni prokázat, že služba byla fakticky poskytnuta, proto archivujte e-maily, výstupy a zprávy. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou nastavit interní směrnice pro transakce se spojenými osobami, které minimalizují riziko chyb.

Rozdělování zisku – Legální cesty a jejich zákonitosti

Legální cesta distribuce zisku je sice administrativně náročnější, ale bezpečná a předvídatelná. Základní pravidla dle zákona o obchodních korporacích vyžadují schválení účetní závěrky valnou hromadou a dodržení lhůt pro rozhodnutí.

Částka k rozdělení nesmí překročit limity stanovené bilančními testy podle § 40 ZOK a společnost nesmí vyplatit zisk, pokud by si tím přivodila úpadek. Daňové zatížení v roce 2026 zahrnuje daň z příjmů právnických osob ve výši 21 % a srážkovou daň ve výši 15 %.

Pokud chcete mít jistotu, že postupujete správně, je nutné připravit veškeré podklady pečlivě. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře vám pomohou připravit podklady pro valnou hromadu tak, aby rozdělení zisku bylo nenapadnutelné.

Kontroly finanční správy a jak se na ně připravit

Pokud zahájí finanční úřad daňovou kontrolu nebo postup k odstranění pochybností, je třeba jednat profesionálně. Kontroloři si vyžádají smlouvy mezi spojenými osobami, dokumentaci k tvorbě cen a důkazy o faktickém plnění.

Nepodceňujte „místní šetření“, protože finanční správa v roce 2026 využívá pokročilou analytiku a vaše argumentace musí být konzistentní. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře doporučují, aby u výslechu nebo jednání byl přítomen daňový poradce nebo advokát.

Časté dotazy k daňové kontrole:

1. Musím se účastnit jednání osobně?
Jako statutární orgán nebo podnikatel ano, pokud jste předvoláni k podání vysvětlení. Můžete a měli byste se však nechat zastoupit advokátem, který dohlédne na zákonnost postupu.

2. Jak dlouho kontrola trvá?
Může trvat měsíce i roky. Kvalitní příprava podkladů může kontrolu výrazně zkrátit.

3. Co když nemám dokumenty?
To může být problém. Pokud neprokážete oprávněnost nákladu, může být daň doměřena.

Mezinárodní aspekty a propojení s agendou ARROWS International

Přeshraniční transakce jsou pod drobnohledem nejen české správy, ale i zahraničních úřadů. Díky směrnicím EU o výměně informací (DAC) mají úřady přehled o tocích v rámci skupin.

Pokud česká s.r.o. platí „management fee“ mateřské firmě v zahraničí, musí prokázat, že služby byly skutečně poskytnuty a cena je tržní. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře a sítě ARROWS International řeší tyto případy komplexně, včetně aspektů zamezení dvojího zdanění.

Závěr článku

Skryté rozdělování zisku je hazard s budoucností vaší firmy i vaší osobní svobodou. V roce 2026, kdy jsou kontrolní mechanismy státu na vysoké úrovni, se spoléhat na to, že „se na to nepřijde“, nevyplácí.

Správně nastavené smlouvy, obhajitelná cenotvorba a dodržování korporátních pravidel jsou základem bezpečného podnikání. Prevence je vždy levnější než represe a následné řešení sporů s finančním úřadem.

ARROWS advokátní kancelář vám pomůže nastavit procesy tak, aby byly právně bezpečné a daňově efektivní. Kontaktujte nás pro audit vašich transakcí se spojenými osobami na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k skrytému rozdělování zisku

1. Mohu si sám sjednat transakci se svojí společností bez právníka?
Riziko je vysoké. Laické smlouvy často obsahují chyby, které finanční úřad snadno napadne. Investice do revize smlouvy je zlomkem případné doměřené daně. Napište nám na office@arws.cz.

2. Co dělat, pokud zjistím, že jsem v minulosti udělal chybu?
Existuje možnost podat dodatečné daňové přiznání. Pokud chybu opravíte sami před zahájením kontroly, vyhnete se penále (platíte jen úrok z prodlení) a trestnímu stíhání (díky účinné lítosti). Konzultujte postup s odborníky z ARROWS na office@arws.cz.

3. Jaký je rozdíl mezi skrytou distribucí a daňovým únikem?
Skrytá distribuce je specifický způsob, jak vyvést zisk bez zdanění. Pokud je provedena úmyslně s cílem zkrátit daň, jedná se o daňový únik, který je trestným činem. Pro posouzení konkrétního případu se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

4. Je problém, když nemám smlouvu na půjčku od vlastní firmy?
Ano, je to zásadní chyba. Půjčka bez písemné smlouvy a bez úroků je pro správce daně jasným signálem skryté distribuce. Pro přípravu smlouvy nám napište na office@arws.cz.

5. Mohu si jako společník proplatit školení?
Pouze pokud školení souvisí s předmětem podnikání společnosti a výkonem vaší funkce. „Školení“ na dovolené u moře neprojde. Pro posouzení konkrétního případu se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

6. Jak dlouho archivovat doklady?
Pro daňové účely minimálně 10 let (pro jistotu, s ohledem na možné ztráty a investiční pobídky), pro účely trestní odpovědnosti i déle. Doporučujeme důslednou digitalizaci. Pro posouzení konkrétního případu se na nás neváhejte obrátit na office@arws.cz.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

office@arws.cz

245 007 740

Domluvit konzultaci

“Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.”