Smlouva o převodu podílu a ověření podpisů – absolutní vs. relativní neplatnost

Požadavek na úřední ověření podpisů – formální podmínka smlouvy o převodu podílu

Ověření podpisu advokátem lze podle § 25a zákona o advokacii považovat za ekvivalent úředního ověření podpisu.

Pokud podpisy na smlouvě nejsou řádně ověřeny, může být smlouva neplatná, ale je nutné rozlišovat mezi absolutní a relativní neplatností.

Ověření podpisů je jednou z několika formálních podmínek platného převodu. Celý postup včetně souhlasu valné hromady a zápisu do rejstříku popisujeme v článku o převod podílu krok za krokem.

Absolutní neplatnost smlouvy a její důsledky

Absolutní neplatnost smlouvy o převodu podílu znamená zejména, že:

• Smlouva se považuje za neplatnou od samého počátku (ex tunc), tj. jako by nikdy nevznikla.

• Nikdo se nemůže platnosti smlouvy dovolávat, protože právní jednání odporuje zákonu, veřejnému pořádku nebo obchází zákon (§ 588 občanského zákoníku).

• Soud přihlíží k absolutní neplatnosti z úřední povinnosti, tedy i bez návrhu kterékoliv strany.

• Převod podílu nikdy nenastal, a společnost tedy nikdy nemusela uznat nového společníka.

Závěry nižších soudů v rubrikované věci:

Městský soud i Vrchní soud v Praze se přiklonily k závěru, že pokud ověření podpisu provedl advokát, který zároveň zastupoval druhou smluvní stranu, jednal ve střetu zájmů, což znamená, že ověření není platné a podpis nebyl úředně ověřen.

Smlouva podle nich nesplnila požadovanou formu, a proto byla absolutně neplatná.

Relativní neplatnost smlouvy – možnost zhojení vady

Relativní neplatnost smlouvy o převodu znamená zejména, že:

• Smlouva je platná, pokud se neplatnosti nedovolá oprávněná osoba.

• Neplatnost musí být namítnuta aktivně, jinak se smlouva považuje za platnou.

• Soud k relativní neplatnosti nepřihlíží z úřední povinnosti, ale pouze pokud ji některá ze stran namítne.

• Vadu lze dodatečně napravit – například opětovným podpisem smlouvy a řádným ověřením podpisů.

Závěr Nejvyššího soudu v rubrikované věci:

Nejvyšší soud zrušil závěry nižších soudů, protože:

• Střet zájmů osoby, která ověřuje podpisy na smlouvě, automaticky neznamená, že smlouva je absolutně neplatná.

• Ověření podpisu advokátem je ekvivalentní úřednímu ověření a není důvod ho automaticky zpochybňovat.

• I kdyby smlouva neměla úředně ověřené podpisy, tak absence úředního ověření podpisu nevede bez dalšího k absolutní neplatnosti smlouvy.

• Ochrana společnosti a třetích osob je již zajištěna tím, že převod podílu není účinný, dokud není smlouva se správně ověřenými podpisy doručena společnosti.

Nejvyšší soud tedy dospěl k závěru, že i kdyby existovaly pochybnosti o platnosti ověření podpisů advokátem, smlouva by maximálně mohla být relativně neplatná.

Relativní neplatnosti se však musí dovolat smluvní strana, což se v tomto případě nestalo.

Proto není důvod smlouvu o převodu podílu označit za absolutně neplatnou.

Dopady rozhodnutí na právní praxi

Toto rozhodnutí má zásadní vliv na posuzování neplatnosti smluv o převodu podílu v budoucnu:

Zvýšení právní jistoty – Soudy nebudou automaticky prohlašovat smlouvy za absolutně neplatné při každé pochybnosti o ověření podpisu.

Možnost opravy smlouvy – Pokud dojde k formální chybě při ověření podpisů, lze ji napravit, aniž by smlouva byla neplatná od počátku.

Zjednodušení přístupu k ověřování – Ověření podpisu advokátem má stejné účinky jako úřední ověření, i když advokát zastupuje jednu ze stran.

Shrnutí

Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí vymezil proti automatické absolutní neplatnosti smluv o převodu podílu, pokud dojde k chybě v ověření podpisu. Zároveň potvrdil, že ověření podpisu advokátem je platné, pokud splňuje požadavky zákona o advokacii. Pokud se objeví nesrovnalosti v ověření podpisu, smlouva může být maximálně relativně neplatná, což znamená, že její platnosti se musí někdo aktivně dovolat.

Toto rozhodnutí zlepšuje právní jistotu a brání nadměrnému formalismu, který by mohl ohrožovat běžné obchodní transakce.

Zjistíte-li vadu až po převodu, je otázkou, jak se jí procesně domáhat a v jaké lhůtě. Tomu se věnujeme v textu o tom, jak se dovolat neplatnosti smlouvy.

ARROWS = špičkové právní služby rychle, za dostupnou cenu a celosvětově. Chcete mít jistotu, že váš převod podílu proběhne bez problémů? Ozvěte se nám!