Smlouva o převodu podílu a ověření podpisů – absolutní vs. relativní neplatnost

Převádíte podíl ve společnosti s ručením omezeným? Pak zbystřete. Nejvyšší soud ve svém novém rozhodnutí (27 Cdo 3120/2023 ze dne 8. 1. 2025) potvrdil, že formální chyby v ověření podpisů nemusí znamenat automatickou absolutní neplatnost smlouvy. Klíčovým sporným bodem bylo, zda skutečnost, že podpisy na smlouvě nebyly ověřeny nestrannou osobou, vede k neplatnosti smlouvy. A pokud ano, tak jestli tato skutečnost vede k absolutní neplatnosti smlouvy, nebo pouze relativní.

Autor článku: ARROWS advokátní kancelář (Mgr. Pavel Čech, office@arws.cz, +420 245 007 740)

Požadavek na úřední ověření podpisů – formální podmínka smlouvy o převodu podílu

Podle § 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným účinná doručením společnosti s úředně ověřenými podpisy.

Ověření podpisu advokátem lze podle § 25a zákona o advokacii považovat za ekvivalent úředního ověření podpisu.

Pokud podpisy na smlouvě nejsou řádně ověřeny, může být smlouva neplatná, ale je nutné rozlišovat mezi absolutní a relativní neplatností.

Absolutní neplatnost smlouvy a její důsledky

Absolutní neplatnost smlouvy o převodu podílu znamená zejména, že:

• Smlouva se považuje za neplatnou od samého počátku (ex tunc), tj. jako by nikdy nevznikla.
• Nikdo se nemůže platnosti smlouvy dovolávat, protože právní jednání odporuje zákonu, veřejnému pořádku nebo obchází zákon (§ 588 občanského zákoníku).
• Soud přihlíží k absolutní neplatnosti z úřední povinnosti, tedy i bez návrhu kterékoliv strany.
• Převod podílu nikdy nenastal, a společnost tedy nikdy nemusela uznat nového společníka.

Závěry nižších soudů v rubrikované věci:

Městský soud i Vrchní soud v Praze se přiklonily k závěru, že pokud ověření podpisu provedl advokát, který zároveň zastupoval druhou smluvní stranu, jednal ve střetu zájmů, což znamená, že ověření není platné a podpis nebyl úředně ověřen.

Smlouva podle nich nesplnila požadovanou formu, a proto byla absolutně neplatná.

Relativní neplatnost smlouvy – možnost zhojení vady

Relativní neplatnost smlouvy o převodu znamená zejména, že:

• Smlouva je platná, pokud se neplatnosti nedovolá oprávněná osoba.
• Neplatnost musí být namítnuta aktivně, jinak se smlouva považuje za platnou.
• Soud k relativní neplatnosti nepřihlíží z úřední povinnosti, ale pouze pokud ji některá ze stran namítne.
• Vadu lze dodatečně napravit – například opětovným podpisem smlouvy a řádným ověřením podpisů.

Závěr Nejvyššího soudu v rubrikované věci:

Nejvyšší soud zrušil závěry nižších soudů, protože:

• Střet zájmů osoby, která ověřuje podpisy na smlouvě, automaticky neznamená, že smlouva je absolutně neplatná.
• Ověření podpisu advokátem je ekvivalentní úřednímu ověření a není důvod ho automaticky zpochybňovat.
• I kdyby smlouva neměla úředně ověřené podpisy, tak absence úředního ověření podpisu nevede bez dalšího k absolutní neplatnosti smlouvy.
• Ochrana společnosti a třetích osob je již zajištěna tím, že převod podílu není účinný, dokud není smlouva se správně ověřenými podpisy doručena společnosti.

Nejvyšší soud tedy dospěl k závěru, že i kdyby existovaly pochybnosti o platnosti ověření podpisů advokátem, smlouva by maximálně mohla být relativně neplatná.

Relativní neplatnosti se však musí dovolat smluvní strana, což se v tomto případě nestalo.

Proto není důvod smlouvu o převodu podílu označit za absolutně neplatnou.

Dopady rozhodnutí na právní praxi

Toto rozhodnutí má zásadní vliv na posuzování neplatnosti smluv o převodu podílu v budoucnu:

Zvýšení právní jistoty – Soudy nebudou automaticky prohlašovat smlouvy za absolutně neplatné při každé pochybnosti o ověření podpisu.

Možnost opravy smlouvy – Pokud dojde k formální chybě při ověření podpisů, lze ji napravit, aniž by smlouva byla neplatná od počátku.

Zjednodušení přístupu k ověřování – Ověření podpisu advokátem má stejné účinky jako úřední ověření, i když advokát zastupuje jednu ze stran.

Shrnutí

Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí vymezil proti automatické absolutní neplatnosti smluv o převodu podílu, pokud dojde k chybě v ověření podpisu. Zároveň potvrdil, že ověření podpisu advokátem je platné, pokud splňuje požadavky zákona o advokacii. Pokud se objeví nesrovnalosti v ověření podpisu, smlouva může být maximálně relativně neplatná, což znamená, že její platnosti se musí někdo aktivně dovolat.

Toto rozhodnutí zlepšuje právní jistotu a brání nadměrnému formalismu, který by mohl ohrožovat běžné obchodní transakce.

ARROWS = špičkové právní služby rychle, za dostupnou cenu a celosvětově. Chcete mít jistotu, že váš převod podílu proběhne bez problémů? Ozvěte se nám!

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je proto nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme žádnou odpovědnost za případné škody či komplikace vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez naší předchozí individuální právní konzultace a odborného posouzení. Každý případ vyžaduje řešení na míru, proto nás neváhejte oslovit.