Soudní vymáhání nároků po dodavatelských firmách

Dodavatel nedodal zboží včas, provedené práce mají zásadní vady nebo se projekt zpozdil a vaše firma nyní přichází o peníze a reputaci? Nejste v tom sami. Tento článek vás provede celým procesem soudního vymáhání nároků – od prvního důrazného varování až po úspěšné získání toho, co vám po právu patří, a to i v případě, že váš obchodní partner sídlí v zahraničí. Zjistíte, jaké konkrétní kroky podniknout a jakým nákladným chybám se vyhnout.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Selhání dodavatele: Kdy je čas přestat doufat a začít jednat?

V obchodních vztazích se často setkáváme se situacemi, kdy dodavatel neplní své závazky. Může jít o nedodržení termínu dokončení klíčového projektu, což ohrožuje vaše vlastní závazky vůči klientům. Nebo dodané dílo, ať už jde o software, výrobní linku či stavební práce, vykazuje zásadní vady, které brání jeho řádnému užívání. V nejhorším případě dodavatel přestane komunikovat, nereaguje na urgence a nevrátil vám ani zaplacenou zálohu.

V těchto chvílích je přirozené chtít dát partnerovi ještě jednu šanci a vyhnout se konfliktu. Tato snaha o smírné řešení však často přímo odporuje optimální právní a finanční strategii. Nečinnost není neutrální; každý den prodlení aktivně oslabuje vaši pozici a přenáší riziko z nespolehlivého dodavatele přímo na vaši firmu. Dlouhé vyčkávání s sebou nese kaskádu negativních dopadů.

Kromě přímých finančních ztrát, jako jsou náklady na nápravu, a nepřímých, jako je ušlý zisk či poškození reputace, existují i vážná právní rizika. Tím největším je promlčení nároku. Po uplynutí obecné tříleté promlčecí lhůty se váš nárok stává právně nevymahatelným, pokud dodavatel vznese u soudu námitku promlčení. Zároveň se může finanční situace dodavatele zhoršovat, což zvyšuje riziko jeho úpadku a zahájení insolvenčního řízení, které proces vymožení pohledávky dramaticky komplikuje.

Právní pomoc proto není jen nástrojem pro řešení již vzniklého sporu, ale především proaktivním krokem k ochraně vašeho podnikání. V ARROWS našim klientům pomáháme včas analyzovat situaci a zvolit správnou strategii, abychom předešli nevratným ztrátám.

FAQ – Právní tipy k prvním krokům

• Mohu prostě přestat platit zbývající faktury?
  Jednostranné zadržení plateb bez výslovné opory ve smlouvě je velmi riskantní. Můžete se tak sami dostat do pozice dlužníka a situaci ještě zhoršit. Správný postup vždy závisí na konkrétních ujednáních vaší smlouvy. Pro posouzení vaší konkrétní situace a smluvních možností nás kontaktujte na office@arws.cz.
• Jaké důkazy si mám připravit?
  Pečlivá dokumentace je základem úspěchu. Shromážděte veškeré podklady: smlouvu o dílo, všechny dodatky, objednávky, kompletní e-mailovou komunikaci, předávací protokoly, fotodokumentaci vad a u stavebních děl také stavební deník. Naši právníci vám pomohou s kompletací a právní analýzou podkladů pro úspěšný spor. Napište nám na office@arws.cz.

Předžalobní výzva: Váš nejsilnější nástroj pro mimosoudní řešení

Pokud dodavatel na vaše neformální výzvy nereaguje, je čas přistoupit k formálnímu kroku – zaslání předžalobní výzvy. Nejedná se o pouhé připomenutí, ale o strategický právní úkon s dvojím zásadním významem. Zaprvé, profesionálně sepsaná výzva, ideálně na hlavičkovém papíře advokátní kanceláře, dává dodavateli jasný signál, že jste připraveni bránit svá práva soudní cestou. Tento psychologický tlak často vede k rychlému vyřešení situace bez nutnosti podávat žalobu.

Zadruhé, a to je z procesního hlediska klíčové, je zaslání této výzvy zákonnou podmínkou podle § 142a občanského soudního řádu. Pokud tuto výzvu nezašlete minimálně 7 dní před podáním žaloby, soud vám v případě úspěchu ve sporu nepřizná nárok na náhradu nákladů řízení. Přišli byste tak o desítky, či dokonce stovky tisíc korun za soudní poplatek a odměnu advokáta.

Aby byla výzva platná, musí obsahovat několik zásadních náležitostí, které definovala soudní praxe:

• Přesnou identifikaci vás (věřitele) i dodavatele (dlužníka).
• Jasné vymezení pohledávky – z jakého důvodu dluh vznikl, jeho přesnou výši (jistina, úroky, smluvní pokuty) a splatnost.
• Výzvu k úhradě v přiměřené lhůtě (obvykle 7 až 14 dní).
• Výslovné upozornění, že v případě neuhrazení bude dluh vymáhán soudní cestou, což pro dlužníka znamená další náklady.

Zásadní je také způsob odeslání. Zákon vyžaduje prokazatelné „odeslání“, nikoliv nutně „doručení“. Nejbezpečnějšími metodami jsou zaslání do datové schránky dlužníka nebo doporučeně s dodejkou na jeho poslední známou adresu. Získáte tak nezpochybnitelný důkaz pro soud.

Tabulka rizik: Chyby v předžalobní výzvě a jejich důsledky

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Formální vady a chybějící náležitosti (např. chybí varování před soudem). Soud vám nepřizná náhradu nákladů řízení, i když spor vyhrajete. Ztratíte desítky až stovky tisíc korun.	Vyhotovení právně bezchybné výzvy v souladu s § 142a o.s.ř. a aktuální judikaturou. Potřebujete připravit výzvu, která obstojí u soudu? Napište na office@arws.cz.
Nesprávně vyčíslená pohledávka (chybný úrok z prodlení, neoprávněná pokuta). Dlužník může výzvu zpochybnit a soud vám může snížit nebo zcela odebrat nárok na náhradu nákladů.	Právní analýza a přesná kalkulace nároku včetně veškerého příslušenství, čímž maximalizujeme vaši pozici pro případný soudní spor. Chcete si být jisti výší svého nároku? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Zaslání bez prokazatelného dokladu. U soudu nebudete schopni doložit, že jste výzvu odeslali. Z právního hlediska je to stejné, jako byste ji neposlali vůbec.	Zajištění prokazatelného odeslání prostřednictvím datové schránky nebo doporučeně s dodejkou a pečlivá archivace dokladů pro soudní řízení. Potřebujete zajistit správné doručení? Obraťte se na nás na office@arws.cz.
Slabý psychologický efekt. Výzva z účetního oddělení může být ignorována. Dlužník ji nevnímá jako reálnou hrozbu a pokračuje v prodlení.	Zaslání výzvy na hlavičkovém papíře ARROWS. Naše jméno dává dlužníkovi jasný signál, že jste připraveni bránit svá práva a že další prodlení bude mít vážné finanční následky. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

 

Cesta k soudu: Jak efektivně zahájit řízení?

Pokud dodavatel ignoruje i formální předžalobní výzvu, je čas zahájit soudní řízení podáním žaloby. Zde se otevírají dvě hlavní cesty, jejichž volba je klíčovým strategickým rozhodnutím. Nejde jen o procedurální formalitu; správná volba může ušetřit měsíce času a značné finanční prostředky.

• Standardní soudní řízení: Jedná se o klasický soudní spor, který zahrnuje nařízení jednání, předkládání důkazů, výslechy svědků a končí vydáním rozsudku. Tato cesta je nezbytná u složitých případů, kde se očekává, že dodavatel bude nárok aktivně rozporovat.
• Elektronický platební rozkaz (EPR): Pro nesporné peněžité pohledávky do výše 1 000 000 Kč existuje výrazně rychlejší a levnější alternativa. Soud může na základě vašeho návrhu a předložených důkazů (např. smlouvy a faktur) vydat EPR bez nařízení jednání, často během několika týdnů. Soudní poplatek je navíc nižší než u standardní žaloby.

Atraktivita EPR má však svá úskalí. Pokud dlužník proti platebnímu rozkazu podá do 15 dnů od doručení tzv. odpor (což je jednoduchý úkon bez nutnosti odůvodnění), platební rozkaz se tím automaticky ruší a řízení se překlopí do standardního, delšího a nákladnějšího soudního sporu. Další podmínkou je, že EPR musí být doručen dlužníkovi do vlastních rukou, což je problematické, pokud se dlužník skrývá nebo přebírání pošty záměrně odmítá.

Volba mezi těmito dvěma postupy je tedy v podstatě odhadem rizika a předvídáním chování protistrany. Rychlejší cesta se může paradoxně stát tou pomalejší, pokud se reakce dodavatele špatně odhadne. Naši právníci v ARROWS nejdříve pečlivě zanalyzují vaši situaci a doporučí nejefektivnější postup. Zvážíme pravděpodobnost, že dlužník podá odpor, a posoudíme, zda je rychlejší cesta přes EPR skutečně tou nejlepší pro vás. V obou případech pro vás zajistíme kompletní zastupování u soudů, od přípravy žaloby až po finální rozhodnutí.

Nevíte si s daným tématem rady?

Anatomie nároku: Co přesně můžete po dodavateli požadovat?

Když se rozhodnete svůj nárok vymáhat, je zásadní přesně vědět, na co máte právo. Vaše nároky se mohou týkat jak nápravy vadného plnění, tak kompenzace vzniklých škod.

A. Nároky z vadného plnění

Dílo má vadu, pokud jednoduše neodpovídá smlouvě (§ 2615 občanského zákoníku).2 Může jít o kvalitativní vady (použití horšího materiálu), nedodělky (chybějící části díla) nebo vady materiálu, za které zhotovitel odpovídá, i když jste mu materiál dodali vy (pokud vás na jeho nevhodnost neupozornil).

Rozsah vašich práv se odvíjí od klíčového právního rozlišení:

• Podstatné porušení smlouvy: Jde o tak závažnou vadu, že kdybyste ji předvídali, smlouvu byste nikdy neuzavřeli. V takovém případě máte na výběr: můžete požadovat opravu vady, přiměřenou slevu z ceny, dodání nové věci (je-li to možné), nebo můžete od smlouvy zcela odstoupit.
• Nepodstatné porušení smlouvy: U méně závažných vad máte právo pouze na odstranění vady, nebo na přiměřenou slevu z ceny díla. Odstoupit od smlouvy můžete až v případě, že dodavatel vadu v přiměřené lhůtě neodstraní nebo to odmítne.

Je nutné dodržet i lhůty pro oznámení vad. Zjevné vady musíte vytknout ihned při převzetí díla, ideálně zápisem do předávacího protokolu. Na oznámení skrytých vad máte u stavebních děl velkorysou lhůtu pěti let od převzetí stavby (§ 2629 občanského zákoníku).

B. Náhrada škody a smluvní pokuty

Kromě nápravy vad máte právo i na náhradu veškeré škody, která vám v důsledku porušení smlouvy vznikla (např. ušlý zisk, protože vadný stroj nemohl vyrábět). Zde vstupuje do hry zásadní právní termín: objektivní odpovědnost.

Podle § 2913 občanského zákoníku odpovídá dodavatel za škodu vzniklou porušením smlouvy bez ohledu na zavinění. Nemusíte mu prokazovat nedbalost. Stačí prokázat porušení smlouvy, vznik škody a příčinnou souvislost mezi nimi.

Dodavatel se této přísné odpovědnosti může zprostit (tzv. liberace) jen ve zcela výjimečných případech. Musel by prokázat, že mu ve splnění povinnosti zabránila mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka. Jeho vlastní finanční problémy, nedostatek personálu nebo selhání jeho subdodavatelů za takovou překážku považovány nejsou.

Pokud vaše smlouva obsahuje smluvní pokutu (např. 0,1 % z ceny díla za každý den prodlení), máte situaci jednodušší. Nemusíte prokazovat skutečnou výši škody; nárok na zaplacení pokuty vzniká automaticky porušením smluvní povinnosti.

Uplatňování nároků z vad a škod

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Prošvihnutí lhůty pro reklamaci vady. Zejména u zjevných vad při převzetí nebo u skrytých vad po uplynutí zákonných lhůt. Váš nárok bude soudem zamítnut.	Příprava a revize smluv s jasně definovanými přejímacími postupy a právní stanoviska k včasnému a správnému uplatnění nároků z vad. Potřebujete revizi smlouvy? Napište na office@arws.cz.
Špatná klasifikace vady (nepodstatné vs. podstatné porušení). Zvolíte nárok, na který nemáte právo (např. odstoupení od smlouvy u nepodstatné vady), a váš krok bude neplatný.	Právní analýza a strategie – posoudíme závažnost vady a pomůžeme vám zvolit nejlepší postup k ochraně vašich investic. Chcete znát své právní možnosti? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neschopnost prokázat výši škody. U soudu neunesete důkazní břemeno a nárok na náhradu škody vám nebude přiznán, i když je porušení smlouvy zjevné.	Zastupování u soudů včetně zajištění znaleckých posudků a precizní argumentace k prokázání příčinné souvislosti mezi porušením a vzniklou škodou. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište nám na office@arws.cz.
Dodavatel se neoprávněně odvolává na "vyšší moc". Necháte se odradit tvrzením o nepřekonatelných překážkách, ačkoliv se jedná o běžné provozní problémy, za které plně odpovídá.	Odborné právní posouzení liberačních důvodů. Díky našim zkušenostem rozeznáme neoprávněné výmluvy od skutečných důvodů zproštění odpovědnosti a budeme bránit vaše právo na náhradu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

 

Když hranice nejsou překážkou: Vymáhání nároků v zahraničí

V globální ekonomice je běžné, že dodavatel sídlí v jiné zemi EU. Mnoho firem se v takovém případě obává složitosti mezinárodního sporu a své oprávněné nároky raději odepíše jako „příliš komplikované“. To je však zásadní chyba. Právní rámec Evropské unie nabízí efektivní nástroje, které přeshraniční vymáhání výrazně zjednodušují.

Základním kamenem je nařízení Brusel I bis, které zajišťuje, že pravomocný rozsudek vydaný v jednom členském státě (např. v České republice) je automaticky uznáván a vykonatelný ve všech ostatních členských státech (s výjimkou Dánska). Nemusíte tedy vést nový soudní spor například v Německu nebo Polsku.

Pro nesporné peněžité pohledávky lze navíc využít Evropský platební rozkaz, který funguje jako celoevropská obdoba českého EPR a umožňuje zrychlené řízení napříč hranicemi. Po získání vykonatelného rozhodnutí proces dále usnadňuje Evropský exekuční titul, certifikát potvrzující, že rozhodnutí je možné bez dalších průtahů vykonat kdekoli v EU.

Pro mnoho firem je však představa koordinace právních kroků v cizí zemi stále odrazující. Právě zde se projevuje síla naší mezinárodní sítě. Díky deset let budované síti ARROWS International řešíme případy s mezinárodním prvkem na denní bázi. Nejsme omezeni hranicemi – zajistíme pro vás uznání českého rozsudku v zahraničí a ve spolupráci s našimi partnery dovedeme exekuci do úspěšného konce přímo v zemi sídla vašeho dodavatele.

Proč se v obchodních sporech neobejdete bez expertní pomoci?

Jak je zřejmé, cesta k vymožení oprávněného nároku je komplexní proces plný strategických rozhodnutí a procesních nástrah – od správné formulace prvního dopisu přes volbu optimálního soudního postupu až po orientaci v nuancích mezinárodního práva. Každý chybný krok může znamenat ztrátu času, peněz a v nejhorším případě i celého nároku.

Naše zkušenosti nejsou jen slova. Dlouhodobě poskytujeme právní služby více než 150 akciovým společnostem, 250 s.r.o. a 51 obcím a krajům. Rozumíme dynamice B2B vztahů a víme, jak chránit vaše obchodní zájmy. Našim cílem není jen vyhrát spor, ale dosáhnout pro klienta nejlepšího možného výsledku efektivně a s ohledem na jeho obchodní cíle.

Navíc pro naše klienty jsme více než jen právníci. Aktivně propojujeme firmy se zajímavými obchodními či investičními příležitostmi z naší sítě. Jsme partneři vašeho růstu.

Nenechte selhání dodavatele ohrozit vaše podnikání. V ARROWS si zakládáme na rychlosti, vysoké kvalitě a strategickém přístupu. Svěřte svůj problém do rukou expertů, kteří jej dotáhnou do úspěšného konce. Pro nezávaznou konzultaci a posouzení vašeho případu nás kontaktujte na office@arws.cz. 

FAQ – Nejčastější právní dotazy k vymáhání nároků po dodavatelích

• Jak dlouho celý proces od předžalobní výzvy po vymožení peněz trvá?
  Délka se výrazně liší. Předžalobní fáze může zabrat několik týdnů. Řízení o elektronickém platebním rozkazu může být otázkou měsíců, pokud dlužník nepodá odpor. Standardní soudní spor však může v závislosti na složitosti a vytíženosti soudu trvat i několik let. Klíčem k úspěchu je rychlá a strategická akce hned na začátku. Pokud řešíte podobný problém, kontaktujte nás na office@arws.cz.
• Kolik bude soudní řízení stát a mohu náklady vymáhat po dodavateli?
  Náklady tvoří soudní poplatek (jeho výše se odvíjí od žalované částky, např. 5 % u částek nad 20 000 Kč) a náklady na právní zastoupení.8 Pokud ve sporu plně uspějete a zaslali jste řádnou předžalobní výzvu, soud uloží protistraně povinnost vám tyto náklady v plné výši nahradit. Pro odhad nákladů vašeho případu se obraťte na naši kancelář – office@arws.cz.
• Co dělat, když dodavatel v průběhu sporu vstoupí do insolvence?
  V okamžiku zahájení insolvenčního řízení se soudní spor přerušuje. Svou pohledávku musíte neprodleně a formálně správně přihlásit do insolvenčního řízení ve stanovené lhůtě. Jedná se o specifický proces s přísnými pravidly. ARROWS pro klienty zajišťuje včasné a správné přihlášení pohledávek do insolvence. Pro pomoc v této situaci nám okamžitě napište na office@arws.cz.
• Mám šanci, i když nemám perfektní písemnou smlouvu?
  Ano. Ačkoliv je precizně sepsaná smlouva vždy nejlepší výchozí pozicí, jako důkaz u soudu může sloužit i e-mailová komunikace, potvrzené objednávky, faktury nebo svědecké výpovědi. Úspěch závisí na síle a průkaznosti dostupných důkazů. Naši právníci posoudí sílu vašich podkladů a navrhnou strategii. Spojte se s námi na office@arws.cz.
• Může mi ARROWS pomoci i s odborným školením mého týmu?
  Ano, rozhodně. Pro naše klienty pravidelně připravujeme odborná školení na míru, například pro obchodní nebo projektové týmy. Tato školení jsou zaměřená na prevenci sporů, správné uzavírání smluv a management rizik v dodavatelském řetězci. Účastníci obdrží certifikát o absolvování. Máte-li zájem o školení, napište nám na office@arws.cz.
• Jaký je rozdíl mezi zákonnou odpovědností za vady a zárukou za jakost?
  Zákonná odpovědnost se vztahuje na vady, které dílo mělo již v okamžiku jeho předání, i když se projevily později. Záruka za jakost je nadstandardní, dobrovolný závazek dodavatele, že si dílo po určitou dobu (záruční dobu) zachová smluvené nebo obvyklé vlastnosti. Záruka tak může krýt i vady, které vznikly až po předání. Pro správné nastavení záručních podmínek ve vašich smlouvách nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.