Spory mezi společníky obchodních korporací
Advokáti radí, jak je řešit
Spory mezi společníky mají tři východiska: vyloučení společníka soudem, zrušení firmy pro nepřekonatelné rozpory, nebo společný prodej celé společnosti. Nejvyšší soud letos potvrdil, že vyloučení je krajní řešení a porušení společnické dohody neruší usnesení valné hromady. Právníci ARROWS shrnují judikaturu, rizika i to, kdy je exit výhodnější než spor.
Rychle a prakticky:
Kde spory mezi společníky reálně začínají
Konflikt ve firmě málokdy vypukne kvůli právu. Spouštěčem bývá rozdělení zisku, odchod jednoho ze zakladatelů do vlastního projektu, vstup investora, dědění podílu nebo rozvod. Právo přichází až ve chvíli, kdy si strany uvědomí, že bez soudu nebo bez dohody se dál nepohnou.
Právě to je moment, kdy se ukáže kvalita dokumentace. Společenská smlouva psaná před deseti lety ze vzoru zpravidla neřeší, co se stane, když se dva společníci s podíly 50/50 přestanou bavit. A nefunkční valná hromada je podle Nejvyššího soudu důvod ke zrušení celé společnosti — tedy k likvidaci hodnoty, kterou obě strany budovaly.
Advokáti z ARROWS v těchto sporech zastupují jak většinové vlastníky, tak menšinové společníky, a paralelně řeší daňové a účetní dopady zvoleného řešení. Přehled navazujících služeb najdete v sekci korporátní právo, holdingy a struktury.
Vyloučení společníka soudem: nejtvrdší nástroj s nejpřísnějšími podmínkami
Podle § 204 zákona o obchodních korporacích se společnost může u soudu domáhat vyloučení společníka, který zvlášť závažným způsobem porušuje svou povinnost, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn.
Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1596/2025 z 18. 2. 2026 znovu shrnul, že vyloučení je závažný zásah do právního postavení společníka a jde o ultima ratio — tedy krajní řešení, ke kterému je namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody překlenout jinak.
Čtyři kroky, které nelze přeskočit
Konkrétně vymezená výzva k nápravě. Obecná výzva, aby se společník „zdržel jednání poškozujícího dobré jméno společnosti“, podle judikatury nestačí — Nejvyšší soud ji odmítl už v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2161/2022 z 21. 6. 2023.
Písemné upozornění na možnost vyloučení, pokud v porušování bude pokračovat.
Rozhodnutí valné hromady o podání návrhu. O tom, kdo zůstane společníkem, nesmí rozhodovat jednatel. Návrh lze podat jen z důvodů, o kterých valná hromada rozhodla.
Soudní řízení, ve kterém se teprve zkoumá, zda k závažnému porušení skutečně došlo.
Zásadní praktický detail: valná hromada podle Nejvyššího soudu rozhoduje pouze o zahájení procesu. Skutečnost, že při hlasování neposuzovala, zda se společník opravdu něčeho dopustil, nezakládá neplatnost jejího usnesení. Napadat toto usnesení samostatnou žalobou je proto zpravidla ztráta času i peněz — obrana patří do řízení o vyloučení.
Druhý detail, na kterém padají celé případy: při hlasování o návrhu na vlastní vyloučení se hlasovací práva dotčeného společníka sistují ze zákona (pozastavují se). Kdo to přehlédne a nechá dotčeného společníka hlasovat, riskuje neplatnost celého usnesení.
Od 1. 1. 2021 navíc může žalobu o vyloučení podat jménem společnosti každý společník formou tzv. společnické (derivativní) žaloby — actio pro socio. Tento posun potvrdil Nejvyšší soud rozsudkem sp. zn. 27 Cdo 3786/2023 z 20. 11. 2024. Menšinový společník tedy není bezmocný, pokud jednatel ovládaný většinou nekoná.
Nejčastější otázky k vyloučení společníka
Můžeme vyloučit společníka za to, jak vedl firmu jako jednatel? Zpravidla ne. Judikatura důsledně rozlišuje povinnosti společníka a povinnosti jednatele. Za pochybení ve funkci jednatele se odpovídá jinými nástroji — odvoláním z funkce a žalobou na náhradu újmy.
Jak dlouho vyloučení trvá? Počítejte s roky, nikoli měsíci. Řízení prochází dvěma instancemi a často i dovoláním. Po celou dobu zůstává vylučovaný osoba společníkem se všemi právy včetně práva na informace.
Co když společník během řízení zemře? Vrchní soud v Olomouci v rozhodnutí sp. zn. 5 Cmo 163/2025 z 9. 12. 2025 dovodil, že povaha tohoto sankčního řízení nepřipouští pokračování s dědici. Řízení tedy skončí bez výsledku a s dědici je nutné jednat znovu a jinak.
Patová situace: zablokovaná firma se ruší, nikoli přerozděluje
Tohle je pro majitele nejnepříjemnější zpráva celé judikatury. Není-li společnost schopna vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, je podle § 93 písm. c) zákona o obchodních korporacích důvod ji zrušit s likvidací.
Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2808/2025 z 27. 5. 2026 potvrdil zrušení společnosti s likvidací a odmítl argument, že měl soud počkat na výsledek souběžně běžícího řízení o vyloučení druhého společníka. Logika je konzistentní: pokud spolu společníci nejsou schopni fungovat a nedohodnou se, řešením je rovné ukončení pro všechny, ne ukončení účasti jednoho z nich.
Judikatura přitom nevyžaduje, aby firma přestala fungovat navenek. Postačí dlouhodobá nefunkčnost nejvyššího orgánu — tedy valné hromady, která se nesejde nebo nic neschválí. Fungující výroba a platící zákazníci vás před likvidací neochrání.
Praktický důsledek pro vlastníka: od okamžiku, kdy se valná hromada zasekne, běží čas proti hodnotě firmy. Likvidace znamená rozprodej majetku, ztrátu goodwillu, odchod klíčových lidí a zpravidla výrazně horší výsledek než jakékoli dohodnuté řešení. Právníci ARROWS proto v těchto situacích tlačí na strukturované vyjednávání dřív, než někdo podá návrh k soudu — viz smlouvy a vyjednávání a obchodní a soudní spory.
Nejlepší východisko z patu: prodat firmu jako celek
Většina rozhádaných společníků řeší špatnou otázku. Ptají se „jak z firmy dostat toho druhého“, přestože se ani jeden na to nechystá utratit několik let a několik milionů. Existuje ale řešení, na kterém se znesváření společníci umí shodnout překvapivě často: prodat celou společnost třetí straně a rozdělit si peníze.
Ekonomicky je to ve většině případů nejlepší dostupný výsledek. Srovnejte tři scénáře:
Scénář | Co se stane s hodnotou |
|---|---|
Likvidace po zrušení soudem | Majetek se rozprodá jednotlivě, goodwill, zákaznická základna i tým se ztratí. Vlastníci dostanou zlomek toho, co firma jako fungující celek stála. |
Odkup podílu jedním ze společníků | Kupující zpravidla nemá volnou hotovost a tlačí cenu dolů, prodávající nemá alternativu. Vyplacení se táhne v splátkách a spor pokračuje v nové podobě. |
Řízený prodej firmy třetí straně | Cenu tvoří konkurence mezi zájemci, ne vyjednávací síla druhého společníka. Obě strany dostanou tržní hodnotu v hotovosti při closingu. |
Prodej firmy uprostřed sporu má samozřejmě svá specifika. Kupující při due diligence odhalí probíhající řízení i nefunkční valnou hromadu a promítne to do ceny nebo do struktury transakce. Proto je zásadní, aby oba společníci vystupovali navenek jako jeden prodávající: společný mandát, společný poradce, společně odsouhlasená prohlášení a záruky a předem dohodnutý klíč k rozdělení kupní ceny včetně zádržného. Bez toho kupující odejde nebo si nejednotu na straně prodávajícího odečte z ceny.
U firem s nemovitostmi v majetku je navíc podstatné, zda se prodává společnost jako celek (share deal), nebo jen nemovitosti (asset deal) — rozdíl v ceně i daňovém dopadu bývá zásadní a rozhodnutí se dělá dřív, než se osloví první zájemce. Této problematice se řídící partner ARROWS JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M. věnuje v knize Jak prodat firmu s nemovitostmi, která popisuje celý průběh transakce od přípravy až po vypořádání kupní ceny.
Advokátní kancelář ARROWS v těchto situacích řeší korporátní spor a přípravu prodeje současně: jedna část týmu drží procesní obranu, druhá připravuje firmu do prodejného stavu. Právě to bývá rozdíl mezi likvidací a exitem za slušné peníze.
Možné problémy | Jak pomáhá ARROWS (konzultace@arws.cz) |
|---|---|
Zablokovaná valná hromada: společníci 50/50 neschválí účetní závěrku ani rozdělení zisku, hrozí zrušení společnosti s likvidací a znehodnocení celého závodu. | Rozbití patu bez soudu: navrhneme mechanismus rozhodování (rozhodčí společník, střídavé hlasování, put/call opce) a vyjednáme jeho zavedení do společenské smlouvy dřív, než spor doputuje k soudu. |
Vadně vedená valná hromada: špatně doručená pozvánka, nedodržená lhůta, hlasování osoby se sistovaným právem — usnesení lze napadnout a proces se vrací na začátek. | Procesní vedení valné hromady: připravíme pozvánky, program, znění usnesení i protokolaci tak, aby obstály při soudním přezkumu, a zajistíme účast advokáta na jednání. |
Promeškaný protest: společník nevznese na valné hromadě odůvodněný protest a k jeho námitkám soud později vůbec nepřihlédne. | Obrana v reálném čase: formulujeme protest přímo na valné hromadě a navazující návrh na vyslovení neplatnosti podáme v zákonné lhůtě se správným vymezením důvodů. |
Neúspěšné vyloučení společníka: společnost podá návrh bez řádné výzvy a upozornění, prohraje spor a hradí náklady protistrany. | Prověření pozice předem: posoudíme, zda jednání dosahuje intenzity „zvlášť závažného porušení“, připravíme výzvu i výstrahu a doporučíme, kdy je vyloučení reálné a kdy je levnější odkup. |
Konflikt eskaluje do trestní roviny: obvinění z porušení povinnosti při správě cizího majetku nebo zpronevěry vedle korporátního sporu. | Souběžná obhajoba: propojíme korporátní spor s obhajobou v trestním řízení, aby si obě linie navzájem nenabouraly argumentaci. |
Spor spolkne hodnotu firmy: roky soudů, zablokované investice a odchod klíčových lidí sníží cenu firmy dřív, než padne rozsudek. | Exit místo sporu: vyhodnotíme, zda je výhodnější spor dotáhnout, nebo firmu společně prodat, a v druhém případě vedeme celou transakci — od mandátu obou společníků po vypořádání kupní ceny. |
Akcionářské a společnické dohody: závazné, ale valnou hromadu nezvrátí
Toto je nejvýznamnější posun posledních měsíců a přímo se dotýká každého, kdo má uzavřenou SHA (shareholders agreement) nebo dohodu o výkonu hlasovacího práva.
V usnesení sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 z 30. 4. 2026 řešil Nejvyšší soud případ tří společníků, kteří si ústně dohodli, že zisk budou rozdělovat podle výkonnosti středisek, která jednotliví společníci řídili — ačkoli společenská smlouva určovala rozdělení podle velikosti podílů. Když většina odhlasovala rozdělení podle společenské smlouvy, menšinový společník napadl usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.
Nejvyšší soud jeho návrh zamítl a formuloval několik zásadních závěrů:
Společnická dohoda je platná i ústní. Jde o inominátní (zákonem neupravenou) smlouvu s velkou mírou smluvní volnosti. Není změnou společenské smlouvy — stojí vedle ní.
Přednost má společenská smlouva. Odporují-li si obsah společenské smlouvy a společnické dohody, při posuzování platnosti usnesení valné hromady se upřednostní společenská smlouva.
Porušení dohody neznamená automaticky rozpor s dobrými mravy. Opačný závěr by vedl k tomu, že každé usnesení v dané věci by bylo nemravné, protože by odporovalo buď společenské smlouvě, nebo dohodě.
Správným nástrojem je náhrada škody a smluvní pokuta. Soud výslovně uvedl, že poškozenému ušel zisk, který mu měl náležet — a to se řeší žalobou na náhradu škody podle § 2913 občanského zákoníku, ne rušením usnesení.
Praktický překlad do jazyka vlastníka: SHA není nadřazená společenské smlouvě. Pokud vám na určitém pravidle skutečně záleží, musí být ve společenské smlouvě ve formě veřejné listiny. SHA slouží k tomu, co do zakladatelského dokumentu nepatří nebo tam být nemá — a musí být vyztužena smluvní pokutou v částce, která protistranu odradí.
Firmy, které mají SHA podepsanou před rokem 2021, by si ji měly nechat prověřit. Řada dohod byla psána v přesvědčení, že hlasování v rozporu s nimi lze soudně zvrátit. To dnes neplatí. Revize akcionářských dohod je součástí naší praxe v oblasti korporátního práva a holdingových struktur.
Nejčastější otázky ke společnickým dohodám
Má vůbec smysl SHA uzavírat, když nezvrátí hlasování? Ano. Určuje odpovědnost za škodu, zakládá nárok na smluvní pokutu a v praxi funguje především preventivně. Bez ní nemáte proti porušiteli vůbec nic.
Jak vysokou smluvní pokutu sjednat? Musí být natolik citelná, aby se porušení nevyplatilo, ale zároveň obhajitelná jako přiměřená. U dohod o hlasování se osvědčuje navázání na hodnotu podílu nebo na výši sporné distribuce zisku, ne paušální částka „od stolu“.
Můžeme SHA uzavřít jen mezi částí společníků? Ano, dohoda zavazuje pouze své strany. Právě proto je nutné počítat s tím, že ostatní společníci jí vázáni nejsou a valná hromada může rozhodnout jinak.
Vypořádací podíl: kolik si odnese ten, kdo končí
Když účast společníka zanikne bez právního nástupce, vzniká právo na vypořádací podíl podle § 36 zákona o obchodních korporacích. Zákon určuje výpočet z vlastního kapitálu podle účetní závěrky — a co je pro majitele podstatné, liší-li se reálná hodnota majetku podstatně od účetního ocenění, vychází se z reálné hodnoty. U firem s nemovitostmi pořízenými před dvaceti lety je to rozdíl v desítkách milionů.
Klíčové ale je, že zákonná úprava se použije jen podpůrně. Rozsudkem sp. zn. 27 Cdo 2445/2025 z 24. 6. 2026 Nejvyšší soud rozhodoval spor advokátní kanceláře s bývalým společníkem, jehož společenská smlouva stanovila, že nárok na vypořádací podíl zaniká při porušení konkurenční doložky. Odvolací soud takové ujednání označil za neplatné. Nejvyšší soud jeho rozhodnutí zrušil s tímto odůvodněním:
Prostý rozpor se zákonem sám o sobě absolutní neplatnost nezakládá — podle § 588 občanského zákoníku musí jít současně o zjevné narušení veřejného pořádku.
Může-li společenská smlouva upravit podíl, se kterým právo na vypořádací podíl vůbec není spojeno (a to podle dřívější judikatury může, včetně nulové výše se souhlasem dotčeného společníka), tím spíše může určit, že toto právo při splnění podmínky zaniká.
Pro vlastníky to znamená mimořádně silný nástroj. Do společenské smlouvy lze legitimně zabudovat mechanismus typu good leaver / bad leaver — jiné vypořádání pro toho, kdo odchází ve zlém a odvádí klienty, než pro toho, kdo odchází dohodou. Musí to však být napsáno určitě a konkrétně: v témže případě soudy shledaly ujednání o „úpravě (snížení) vypořádacího podílu v odpovídající míře“ neurčitým, protože výši snížení ponechávalo zcela na vůli společnosti.
Nezapomínejte na daňovou stránku. Vypořádací podíl a prodej podílu mají zcela odlišný daňový režim a rozdíl bývá zásadní — proto tyto scénáře řešíme společně s kolegy z daňového práva.
Spory po prodeji podílu: vady, sleva z ceny a započtení
Druhá velká skupina sporů nevzniká uvnitř firmy, ale po jejím prodeji. Podíl ve společnosti s ručením omezeným je nehmotnou movitou věcí a smlouva o jeho úplatném převodu je smlouvou kupní. Uplatní se tedy pravidla o odpovědnosti za vady — v praxi navázaná na prohlášení a záruky prodávajícího (representations & warranties).
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 713/2024 z 6. 5. 2025 přinesl dvě zprávy, které mění vyjednávací pozici obou stran transakce:
Znalecká arbitráž ve smlouvě je platná. Ujednání, že při neshodě o výši slevy z kupní ceny určí částku předem jmenovaný znalec, není neplatné pro rozpor se zákonem. Soud si ponechává úlohu posoudit, zda vada vůbec existovala, zda bylo právo uplatněno včas a zda znalec dodržel smluvené parametry — ale samotný mechanismus obstojí.
Sleva z ceny je zpravidla započitatelná proti doplatku. Odvolací soud tvrdil, že pohledávka na slevu je „nejistá a neurčitá“ podle § 1987 odst. 2 občanského zákoníku, a proto ji nelze započíst. Nejvyšší soud to odmítl: vycházejí-li obě pohledávky z téhož smluvního vztahu — doplatek kupní ceny a sleva z téže kupní ceny — odpovídá spravedlivému uspořádání poměrů, aby byly vzájemně započitatelné.
Pro prodávajícího z toho plyne varování: zádržné a odložená splátka nejsou bezpečné peníze. Kupující je proti nim může započíst dřív, než soud rozhodne o existenci vady. Pro kupujícího naopak jde o potvrzení, že dobře napsaný článek o vadách a slevě má reálnou vymahatelnost.
Nastavení těchto mechanismů na straně prodávajícího je jádrem naší práce v oblasti prodeje firem a transakčního poradenství — a je to přesně ta část smlouvy, kde se rozhoduje, jestli prodávající uvidí poslední splátku ceny.
Možné problémy | Jak pomáhá ARROWS (konzultace@arws.cz) |
|---|---|
Zádržné se nikdy nevyplatí: kupující započte tvrzenou slevu z ceny proti poslední splátce a prodávající vymáhá své peníze roky u soudu. | Ochrana ceny prodávajícího: nastavíme limitaci nároků, prekluzivní lhůty pro uplatnění vad, de minimis a basket, escrow u třetí strany a zákaz jednostranného zápočtu. |
Prohlášení a záruky psaná bez vazby na due diligence: kupující tvrdí vadu tam, kde měl informaci k dispozici v datové místnosti. | Provázání DD a smlouvy: zpracujeme disclosure letter a navážeme prohlášení na obsah prověrky tak, aby zpřístupněné skutečnosti vadu nezakládaly. |
Neurčité ujednání o slevě: smlouva sice slevu předpokládá, ale způsob výpočtu je ponechán na vůli jedné strany, a soud jej označí za neplatný. | Vymahatelná mechanika ceny: připravíme konkrétní vzorec, parametry pro znalce i postup při neshodě, který obstojí v soudním přezkumu. |
Spor s přeshraničním prvkem: zahraniční kupující, cizí rozhodné právo, majetek ve více jurisdikcích. | Koordinace přes ARROWS International: vedeme spor z jednoho místa a zapojíme lokální advokáty v dalších zemích — viz mezinárodní právo. |
Co lze udělat dřív, než spor vznikne
Naprostá většina sporů mezi společníky má společného jmenovatele: společenská smlouva neřeší nic než zákonné minimum. Praktické kroky, které se v naší praxi vyplácejí:
Mechanismus pro pat. Rozhodující hlas u určených bodů, mediační doložka, ruská ruleta či texaská aukce pro poměr 50/50.
Exit mechanismy. Put a call opce, předkupní právo, drag-along a tag-along — a k nim jasné ocenění podílu.
Odstupňovaný vypořádací podíl. Odlišné vypořádání podle důvodu odchodu, formulované určitě a bez prostoru pro libovůli společnosti.
Vyřešené dědění podílu. Vyloučení přechodu podílu na dědice, nebo naopak jasná pravidla vstupu — jinak se do firmy dostane osoba, se kterou nikdo počítat nemohl.
Sladěná SHA a společenská smlouva. Klíčová pravidla patří do zakladatelského dokumentu, zbytek do dohody vyztužené smluvní pokutou.
Za bezpečí klientů ručí advokátní kancelář ARROWS pojištěním profesní odpovědnosti s limitem 400 000 000 Kč. Více o tom, jak pracujeme, najdete v sekci Proč ARROWS.
Závěrečné shrnutí
Judikatura Nejvyššího soudu z let 2025 a 2026 poslala majitelům firem jasný signál. Vyloučení společníka je krajní nástroj s přísnými formálními podmínkami. Zablokovaná valná hromada nevede k odchodu problémového společníka, ale ke zrušení celé společnosti s likvidací. Akcionářská dohoda nezvrátí hlasování — vede k náhradě škody. A vypořádací podíl si společníci mohou nastavit prakticky libovolně, pokud to napíšou určitě.
Ve všech čtyřech případech rozhoduje kvalita dokumentace sepsané v době, kdy se všichni ještě shodli. Spor mezi společníky přitom neničí jen vztahy — blokuje financování, brzdí transakce, znejišťuje zaměstnance i banky a ve výsledku snižuje cenu, za kterou lze firmu prodat.
Proto stojí za to položit si otázku, kterou si rozhádaní společníci kladou zpravidla pozdě: není lepší firmu společně prodat, dokud má co nabídnout? Řízený prodej třetí straně vyplatí obě strany v hotovosti za cenu, kterou určí trh, a ukončí spor jedním podpisem. Průběh takové transakce popisuje kniha Jak prodat firmu s nemovitostmi; ARROWS ji pak vede od přípravy až po vypořádání ceny.
Pokud řešíte konflikt ve vlastnické struktuře, chystáte vstup nebo výstup společníka, nebo chcete jen prověřit, zda vaše společenská smlouva obstojí, ozvěte se advokátní kanceláři ARROWS na konzultace@arws.cz. První konzultaci vedeme nezávazně a s jasným návrhem dalších kroků.