Všechno jinak aneb radikální změna ve světě korporací

Nejvyšší soud svým aktuálním rozhodnutím (NS 27 Cdo 3549/2020) radikálně ovlivnil dění ve světě korporací. Předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ zmíněný ve společenské  smlouvě a zapsaný v obchodním rejstříku již nestačí.

Nejvyšší soud judikoval, že

[1] Ujednání stanov, podle něhož je předmětem podnikání společnosti výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona nesplňuje požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti, a odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem. Takové ujednání je proto z důvodu neurčitosti jeho obsahu zdánlivé (§ 553 o. z.) a nepřihlíží se k němu (§ 554 o. z.) [v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 pak šlo o ujednání absolutně neplatné podle § 37 odst. 1 zákona č.40/1964 Sb., občanského zákoníku]. Na jeho základě tudíž není možné předmět podnikání do obchodního rejstříku zapsat.

[2] Žádná rozumná osoba v postavení společníka či člena obchodní korporace nemůže z takového ujednání usuzovat, že vůlí společníků bylo podnikat ve všech výslovně vypočtených činnostech označených v této příloze, a tedy se sjednává, že předmětem podnikání bude předem nevymezený okruh činností.

[3] Je-li ve společenské smlouvě uveden a případně i do obchodního rejstříku zapsán jako předmět podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, odporuje tento zápis § 25 odst. 1 písm. b) z. v. r. a je třeba zjednat nápravu postupem podle § 9 odst. 1 z. v. r.

Závěr

Co to v praxi znamená? Všechny obchodní korporace, které mají ve společenských smlouvách jako předmět podnikání zmíněno „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ (je jich přitom obrovské množství), by si jej měly změnit tak, že v nich nově uvedou konkrétní předmět podnikání (jako např. ubytovací služby), což se neobejde (v případě společností s ručením omezeným a akciových společností) bez konání valné hromady, bez notářského zápisu a bez změny v obchodním rejstříku.

V krajním případě (při nezjednání nápravy) hrozí zrušení obchodní korporace s likvidací.